股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2017-013
青岛海尔股份有限公司关于调整第四期股权激励计划预留权益价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于第四期股权激励计划及本次调整的情况
因青岛海尔股份有限公司（简称“公司”、“青岛海尔”）2015年度利润分配方案实施，公司第九届董事会第五次会议（会议情况详见《青岛海尔股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告》，编号：临2017-007）审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于调整第四期股权激励计划预留权益价格的议案》，有关事项具体如下：
（一）第四期股权激励计划简述
（1）2014年4月11日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划（草案）》（简称“《第四期股权激励计划》”），公司独立董事对《第四期股权激励计划》发表了同意的独立意见，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于核查公司第四期股权激励计划激励对象名单的议案》。
（2）2014年5月13日，公司收到通知，中国证监会已对公司报送的《第四期股权激励计划》无异议并进行了备案。
（3）2014年6月16日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《第四期股权激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理第四期股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会实施并管理股票期权和限制性股票。
（4）2014年5月20日，公司2013年年度股东大会审议通过《青岛海尔股份有限公司2013年度利润分配预案报告》，同意2013年度利润分配方案为：以公司2013年12月31日总股本2,720,835,940股为基数，向全体股东每10股分配现金股利4.60元（含税），共计分配现金红利1,251,584,532.40元。
（5）2014年6月20日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于确定公司第四期股权激励计划股票期权授权日及限制性股票授予日的议案》、《关于调整公司第四期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》，确定公司第四期股权激励计划股票期权的授权日及限制性股票的授予日为2014年6月20日；根据《第四期股权激励计划》及公司2013年度利润分配方案，同意第四期股权激励股票期权行权价格由17.09元调整为16.63元；同意第四期股权激励限制性股票授予/回购价格由8.19元调整为7.73元；同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2014年6月20日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于调整第四期股权激励计划授予激励对象的议案》，作为第四期股权激励计划的激励对象之一的靖长春已辞职，根据《第四期股权激励计划》，其已不具备激励对象资格，公司董事会同意取消其《第四期股权激励计划》激励对象资格，注销其获授的33万份权益（包括20万份股票期权及13万股限制性股票），《第四期股权激励计划》首次授予的激励对象人数由455名调整为454名，获授权益数量总计由5,456万份调整为5,423万份（首次授予4,878万份，预留545万份）：其中股票期权由4,764万份调整为4,744万份（首次授予4,267.9万份，预留476.1万份），限制性股票由692万股调整为679万股（首次授予610.1万股，预留68.9万股）。同日，公司独立董事及监事会同意了上述调整及行权安排。
（6）2014年7月7日，公司收到经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认的有关公司第四期股权激励计划限制性股票授予登记完成的证明文件。
（7）2015年2月26日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第四期股权激励计划预留部分股票期权及限制性股票的议案》，同意确定此次预留股票期权与限制性股票授予的授予日为2015年2月26日，授予7名激励对象65万份股票期权，3名激励对象19万股限制性股票。此次预留股票期权的行权价格为20.44元/股，预留限制性股票的授予/回购价格为10.06元/股。同日，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，监事会审议通过了激励对象名单及相关事项。
（8）经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司于2015年4月8日完成公司第四期股权激励计划预留部分限制性股票授予登记工作。
（9）2015年7月17日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整第四期股权激励计划权益数量、价格及激励对象的议案》，作为第四期股权激励计划激励对象中的24人经考核不再具备《第四期股权激励计划》规定的激励对象资格，董事会同意取消上述24人的《第四期股权激励计划》激励对象资格、注销其获授尚未行权/解锁的181万份权益（均为股票期权）。《第四期股权激励计划》首次授予部分的激励对象人数由454名调整为430名，对应获授股票期权数量由4,267.9万份调整为4,086.9万份，对应获授限制性股票数量为610.1万股不变；预留部分的权益数量84万份/股（其中股票期权65万份，限制性股票19万股）不变。
2015年6月10日，青岛海尔股份有限公司2014年年度股东大会审议通过公司2014年度利润分配方案：以3,046,125,134股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.92元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2015年7月17日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整第四期股权激励计划权益数量、价格及激励对象的议案》，董事会同意第四期股权激励计划首次授予部分的股票期权数量由4,086.9万份调整为8,173.8万份，限制性股票数量由610.1万股调整为1,220.2万股；预留部分的股票期权数量由65万份调整为130万份，预留部分限制性股票由19万股调整为38万股。第四期股权激励首次授予激励对象的股票期权行权价格由16.63元调整为8.07元，限制性股票授予价格由7.73元调整为3.62元；预留部分股票期权行权价格由20.44元调整为9.97元，限制性股票授予价格由10.06元调整为4.78元。通过了《关于第四期股权激励计划首次授予部分的权益第一个行权期/解锁期行权/解锁有关安排的议案》，《第四期股权激励计划》首次授予部分的权益第一个行权/解锁期激励对象中424人符合行权/解锁条件，可行权股票期权数量为3,104.00万份，可解锁限制性股票数量为488.08万股。同日，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，监事会审议通过了相关事项。公司于2015年7月30日披露实际行权3,090.4万份，解锁488.08万股。
2015年7月17日，公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于核查公司第四期股权激励计划首次授予部分的权益对应激励对象名单的议案》。
（10）2016年4月28日，公司第八届董事会第三十一次会议通过了《青岛海尔股份有限公司关于第四期股权激励计划部分权益取消行权/解锁的议案》，因不符合首次授予部分的权益第二个行权期/解锁期、预留部分权益的第一个行权期/解锁期对应的行权/解锁条件，根据股东大会授权，公司拟注销首次授予部分第二个行权期/解锁期已获授未行权的4,904.28万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的732.12万股限制性股票，回购价格为3.62元/股；拟注销预留部分权益的第一个行权期/解锁期已获授尚未行权的52万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的15.2万股限制性股票，回购价格为4.78元/股。同日，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，监事会审议通过了相关事项。
2016年7月11日，公司发布《关于注销已回购的股权激励限制性股票的公告》，本次回购并注销的限制性股票数量合计为747.32万股，上述747.32万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2016年7月12日完成注销。注销完成后，公司注册资本由6,105,103,927元减少至6,097,630,727元。
（二）本次调整事由及调整方法
公司第四期股权激励计划预留部分权益激励对象共计7人，对应130万份股票期权和38万股限制性股票。
2016年5月30日，青岛海尔股份有限公司2015年年度股东大会审议通过公司2015年度利润分配方案：以6,097,630,727股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.12元（含税）。
根据《第四期股权激励计划》的规定以及公司第九届董事会第五次会议审议通过的《青岛海尔股份有限公司关于调整第四期股权激励计划预留部分权益价格的议案》，公司预留部分授予的股票期权价格由9.97元调整为9.76元，数量保持130万份不变；限制性股票价格由4.78元调整为4.57元，数量保持38万股不变。具体调整情况如下：
（一）对股票期权行权价格的调整方法
行权价格调整方法为：
P＝P0-V；
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
预留部分授予行权价：P=9.97元-0.212元=9.758元≈9.76元
经过本次调整，公司第四期股权激励计划预留股票期权由原行权价格为9.97元，调整为9.76元。
（二）限制性股票价格的调整
P＝P0﹣V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
预留部分的授予价格：P=4.78元-0.212元=4.568元≈4.57元
经过本次调整，公司预留部分授予的限制性股票的价格由4.78元调整为4.57元。
二、独立董事对第四期股权激励计划涉及的预留部分的权益价格进行调整发表的独立意见
公司本次对股权激励计划涉及的预留部分的权益价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）及《第四期股权激励计划》中关于股票期权与限制性股票行权价格/授予价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意董事会对《第四期股权激励计划》涉及的预留部分的权益的价格进行调整。
三、律师意见
北京市中伦律师事务所认为，本次股权激励计划的调整事宜符合《管理办法》的规定。
四、备查文件
1、青岛海尔股份有限公司第九届董事会第五次会议决议；
2、独立董事对第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3、《北京市中伦律师事务所关于青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划调整及部分预留权益取消行权/解锁的法律意见书》。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司
董事会
2017年4月28日
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