证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2017－057号
云南城投置业股份有限公司关于公司收到上海证券交易所《重大资产购买预案信息披露的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2017年4月28日收到上海证券交易所《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0472号）（下称“《问询函》”），具体内容如下：
“经审阅公司提交的重大资产购买预案（下称‘预案’），现有如下问题需要公司作进一步说明和补充披露：
一、关于本次交易的整合风险
1.预案披露，公司以住宅类销售为主，而本次收购标的大都属于城市综合体项目，有部分需要自持经营的购物中心。请公司结合自身战略和商业资源补充披露公司本次主要收购商业地产项目的主要考虑，是否具备相关运营管理能力及招商能力，充分提示交易后的整合风险。请财务顾问发表意见。
二、关于标的资产的财务及评估情况
2.预案披露，本次交易收购的八个标的资产中有六个项目尚未竣工，处于建设期。请公司：（1）补充披露各个在建项目的工程进度，是否符合预期，能否在计划竣工日期完工；（2）结合各个在建项目的预计投入金额、已投入金额、自持面积以及标的资产目前的财务状况等补充披露各个在建项目的待投入金额、相关资金来源和对公司现金流的影响；（3）结合各个在建项目的可售面积、已售面积、未售面积以及相关销售的结算情况等补充披露本次交易对公司利润表的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
3.预案披露，本次交易收购的多个标的资产存在较高的关联方往来款余额。请公司补充披露：（1）上述关联方往来款项的形成原因，是否存在坏账风险；（2）是否存在关联方非经营性资金占用的情形，如有，请补充披露上述非经营性资金占用的清理方式和最新进展；（3）标的资产防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请财务顾问、会计师和律师进行核查并发表意见。
4.预案披露，本次交易标的选取的评估方法是资产基础法，其主要资产存货和投资性房地产以假设开发法和收益法进行评估。请公司:（1）结合标的资产的经营业态、地理位置和项目定位等补充披露各个标的资产存货和投资性房地产评估时采用的主要参数，例如销售房产的预计每平方米售价、持有物业的租金水平等；（2）结合目前房地产行业的政策环境、市场环境和可比交易情况，补充披露本次评估中主要参数选取的合理性和可比性，说明本次交易评估作价的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。
5.预案披露，公司2016年11月收购银泰地产项目时，杭州理想100%股权的估值为2.54亿元，而本次重组中，杭州理想100%股权的估值为4.55亿元。请公司补充披露这两次交易中杭州理想100%股权估值发生较大差异的原因和合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
三、关于标的资产的抵押和担保
6.预案披露，本次股权转让价款分四期支付，首期30%款项支付前并不要求标的公司解除相关股权质押。请公司补充披露：（1）标的公司目前股权质押的情况、形成原因和对本次交易的影响；（2）上述支付安排的主要考虑，是否有利于保护公司及股东的利益。请财务顾问发表意见。
7.预案披露，本次收购的部分交易标的存在对外担保情形，交易双方后续将签署补充协议对担保的解除进行约定。请公司补充披露相关标的目前是否有明确的对外担保解除计划，是否已经签署了补充协议。请财务顾问和律师发表意见。
四、其他
8.预案披露，公司2016年11月收购的银泰地产项目与本次收购资产为相关资产，与本次交易累计构成重大资产重组。请公司补充披露分两次收购银泰相关资产的主要考虑，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的要求补充披露前次收购银泰相关资产的情况。请财务顾问发表意见。
9.预案第59页披露，2017年3月股权转让后，杭州西溪的出资额由4亿元降至3亿元。请公司确认杭州西溪的出资额数据是否准确，如准确，请补充披露出资额下降的原因和合理性。请财务顾问和律师发表意见。
请公司在2017年5月5日之前，针对上述问题对预案做相应补充，书面回复并进行披露。”
对于《问询函》所提问题，公司高度重视，正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关回复，准备回复文件，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。
公司指定的信息披露媒体包括上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司的信息以上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2017年4月29日
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