证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2017-035
珠海艾派克科技股份有限公司关于公司子公司拟与中信银行进行套期保值交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月28日召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司子公司拟与中信银行进行套期保值交易的议案》，并于2017年4月29日披露《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。为防范和规避公司子公司Lexmark International, Inc.（以下简称“Lexmark”）现有人民币贷款的利率及汇率风险，同意Lexmark与中信银行进行套期保值交易（以下简称“本次交易”），具体情况如下：
一、履行合法审议程序的说明
本次拟开展的外汇套期保值业务已经 2017 年 4 月 28日召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）以及公司《金融衍生品交易业务管理制度》，本事项尚需提交公司股东大会审批。
此次公司子公司拟开展的外汇套期保值业务不构成关联交易。
二、拟进行的交易主要内容如下：
（一）交易一
1、交易品种：人民币利率掉期；
2、交易本金：人民币名义本金不超过4,085,561,443.42元人民币；
3、到期日：2021年12月21日；
4、利息支付日分别为：2018年12月21日、2019年3月21日、2019年6月21日、2019年9月21日、2019年12月21日、2020年3月21日、2020年6月21日、2020年9月21日、2020年12月21日、2021年3月21日、2021年6月21日、2021年9月21日、2021年12月21日；
5、利息支付：Lexmark于上述利息支付日向中信银行支付人民币固定利率，中信银行向Lexmark支付人民币浮动利率；
6、本交易不涉及本金交换；
（二）交易二
1、交易品种：人民币与欧元货币掉期；
2、交易本金：人民币名义本金不超过7,455,732,442.44元人民币，欧元名义本金根据交易协议中的人民币兑欧元汇率确定；
3、到期日：2021年12月21日；
4、利息支付日分别为：2017年6月21日、2017年9月21日、2017年12月21日、2018年3月21日、2018年6月21日、2018年9月21日、2018年12月21日、2019年3月21日、2019年6月21日、2019年9月21日、2019年12月21日、2020年3月21日、2020年6月21日、2020年9月21日、2020年12月21日、2021年3月21日、2021年6月21日、2021年9月21日和2021年12月21日；
5、利息支付：Lexmark与上述利息支付日向中信银行支付欧元利率，中信银行向Lexmark支付人民币利率；
6、本金交换日：2017年6月21日、2017年12月21日、2018年6月21日、2018年12月21日、2019年6月21日、2019年12月21日、2020年6月21日、2020年12月21日、2021年6月21日和2021年12月21日；
7、本金交换：本金交换日的交换金额依据人民币贷款的还款计划，Lexmark与中信银行双方使用全额交割方式完成交割；
同意Lexmark管理层全权代表Lexmark签署上述套期保值内的一切掉期交易有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由Lexmark承担。
三、 与本次交易有关的具体协议
1、2016年11月18日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司境外子公司申请银行贷款及公司为公司境外子公司申请银行贷款提供股份质押担保及连带责任保证担保的议案》，批准公司签署并购贷款及担保相关的协议。2016年11月21日，Ninestar Lexmark Company Limited（即合并子公司）作为初始美国借款人，Ninestar Group Company Limited（即开曼子公司 II）作为开曼借款人，Ninestar Holdings Company Limited（即开曼子公司 I）、Apex KM Technology Limited（即开曼子公司III）、Apex HK Holdings Ltd.（即香港子公司I）、Lexmark Holdings Company Limited（即香港子公司II）、Lexmark Group Company Limited（即香港子公司III）、Apex Swiss Holdings SARL（即瑞士子公司I）等作为担保人，中信银行股份有限公司广州分行作为全球牵头行，中信银行（国际）有限公司、中信银行股份有限公司广州分行、中国进出口银行和BANK OFCHINA LIMITED NEW YORKBRANCH作为联合牵头安排行，中信银行股份有限公司广州分行作为管理代理行和担保代理行、中国担保代理行等相关方，签署了《信贷协议》(Credit Agreement)（以下简称“信贷协议”）。根据信贷协议，公司于美国特拉华州投资设立的合并子公司 Ninestar Lexmark Company Limited向银团申请（1）11.8亿美元的并购贷款（其中包括等值于10.8亿美元的人民币贷款）；（2）4亿美元的Lexmark现有债券的再融资贷款；以及（3）2 亿美元的流动资金循环贷款，由该银团向合并子公司发放不超过17.8亿美元的贷款。合并子公司与Lexmark合并后，将由Lexmark承担前述本金不超过17.8 亿美元的贷款还款义务。截至目前，根据信贷协议并购银团累计发放的贷款本金为23.31亿美元。
2、为对上述Lexmark承担的等值于10.8亿美元的人民币贷款（以下简称“人民币贷款”）进行套期保值，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《金融衍生品交易业务管理制度》的相关规定，公司财务部协同Lexmark与中信银行就交易金额、交易条件、交易账户等内容具体协商，并按制度规定实施计划。
3、Lexmark拟进行的套期保值交易以中信银行为交易对方，交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、 本次交易前公司套期保值交易情况
公司在本次套期保值交易前，就上述人民币贷款项下未与其他交易对手方进行套期保值交易。
五、 开展套期保值的目的
此次开展套期保值交易不以投机套利为目的，目的是为规避和防范由于汇率和利率波动风险，降低利率及汇率波动对公司及子公司的影响，并使公司及子公司保持稳定的财务费用水平。
六、 开展套期保值的必要性
为规避Lexmark人民币贷款的利率与汇率风险，公司通过与中信银行签订套期保值业务协议，进行欧元与人民币本金的交换和利率的转换，有利于进一步合理控制利率与汇率风险。
具体详见公司2017年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。
七、 会计核算政策及后续披露
1、公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》对套期保值合约公允价值予以确定，本套期保值适用《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，将作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具进行核算，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对套期保值予以列示和披露。
2、公司应当在每季季末进行测算，如每季季未收到金融机构出具的公允价值测算表后显示Lexmark为进行套期保值而指定的金融衍生品的公允价值变动与被套期项目的公允价值变动相抵销后，导致亏损金额每达到或者超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且亏损金额达到或者超过一千万元人民币的，公司应当在二个交易日内及时披露。
3、公司将在定期报告中对已经套期保值业务相关信息予以披露。
八、套期保值交易的风险
1、市值变动风险：套期保值产品交易敞口的市场价值发生变动。如报告期末套期保值的公允价值较报告期初发生变动，将会对公司当期损益产生影响。
2、交割风险：根据拟签订的合约约定，交易双方可以选择本金全额交换。公司将通过有效的资金计划，保证在交割时拥有足额资金供清算。
3、信用风险：指交易对手中信银行不能履行合同义务支付掉期收益而对公司造成的风险。鉴于中信银行具有国际信用评级机构评定的BAA2级的长期信用级别、且已与公司建立长期业务往来，基本不存在信用风险。
4、其它风险：本交易的合约尚未签署，存在无法执行的风险；同时在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行操作或未充分理解利率掉期信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。
九、风险控制措施
1、公司对套期保值业务进行严格的风险评审和风险跟踪，交易额度不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限。
2、公司已经制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对交易审批流程做出明确规定。公司及子公司从事套期保值业务时设立的专门工作小组，具体负责公司套期保值业务事宜，并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。
3、公司拟与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4、公司财务部负责套期保值业务方案制订、资金 筹集、业务操作及日常联系与管理，并在出现重大风险或可能出现重大风险时，及时向主管财务副总裁提交分析报告和解决方案并报公司证券部。
5、公司内审部负责对套期保值业务进行监控、审计，负责审查套期保值业务的审批情况、实际操作情况、产品交割情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，形成相应报告提交董事会审计委员会。
6、法务部负责公司套期保值交易具体方案的合规审查以及相关风险的评估、防范和化解。
十、本次交易的目的和对公司的影响
此次开展套期保值交易不以投机套利为目的，目的是为规避和防范由于汇率和利率变动导致Lexmark偿还人民币贷款所支出外币金额不确定的风险，降低利率及汇率波动对公司及子公司的影响，并使公司及子公司保持稳定的财务费用水平，此次拟进行的套期保值交易对公司的经营成果将不会产生重大不利影响。
十一、独立董事意见
公司子公司Lexmark与中信银行进行套期保值交易不以投机套利为目的，此次拟进行的套期保值交易有利于规避和防范由于汇率和利率变动导致Lexmark偿还人民币贷款所支出外币金额不确定的风险，降低利率及汇率波动对公司及子公司的影响，并使公司及子公司保持稳定的财务费用水平。
此次拟进行的套期保值交易对公司的经营成果将不会产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司已经制定了《珠海艾派克科技股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度》，公司采取的针对性风险控制措施可行。
本次议案的审议、表决程序合法，同意公司子公司开展套期保值业务。
特此公告。
珠海艾派克科技股份有限公司
董事会
二〇一七年四月二十九日
进入【新浪财经股吧】讨论
