证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2017-15号
北大医药股份有限公司
关于公司与北大方正集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
为充分利用北大方正集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）提供的内部金融服务平台，节约公司资金成本，提高资金使用效率，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，由财务公司向公司提供存款、贷款、融资、结算以及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。其中，公司存放财务公司的存款余额每日最高不超过5亿元人民币，向财务公司申请综合授信额度最高不超过5亿元人民币。
(二)本次交易构成关联交易
财务公司与公司的实际控制人同为北京大学控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定，故本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2017年4月27日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与北大方正集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案》。该议案表决情况为：同意3票，回避6票，反对0票，弃权0票。关联董事赵永凯、易崇勤、袁平东、杨骁、孙建、毛润回避表决。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需获得股东大会批准，关联股东合成集团、北大医疗产业集团有限公司将回避表决。
（四）其他说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
北大方正集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2010]427号文件批准成立的非银行金融机构。
金融许可证机构编码：L0114H211000001
企业法人营业执照统一社会信用代码：9111010856209503XF
注册资本：500,000万元，其中：北大方正集团有限公司出资人民币250,000万元，占注册资本的50%；方正产业控股有限公司出资人民币212,500万元，占注册资本的42.5%；方正科技集团股份有限公司出资人民币37,500万元，占注册资本的7.5%。
法定代表人：施华
注册及营业地：北京市海淀区成府路298号方正大厦9层。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（其中股票二级市场投资仅限于成员单位股票）。
截止2016年12月31日，财务公司的财务数据（未经审计）为：总资产1,547,481.43万元，净资产617,277.25万元，实现营业收入37,120.32万元，净利润16,682.06万元。
根据财务公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。
三、交易的定价政策及定价依据
存款业务：参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率。
贷款业务：参照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，且贷款利率将不高于国内金融机构同期同档次贷款利率，财务公司最高可为公司提供基准贷款利率下浮10%的优惠。
结算业务：结算费用按双方约定的收费标准执行， 且不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。
其他金融服务：收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
四、协议的主要内容
甲方：北大医药股份有限公司
乙方: 北大方正集团财务有限公司
鉴于甲方（证券代码000788）为在深圳证券交易所上市的公众公司。乙方是中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，甲、乙双方实际控制人均为北京大学。甲、乙双方经友好协商，依据平等互利的原则，就乙方为甲方提供金融服务事宜，达成协议条款如下：
（一）合作原则
1、乙方为甲方提供非排他的金融服务；
2、甲方有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接收乙方金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与乙方的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
3、双方同意建立重要商业合作关系，并在公司高层建立定期的会晤沟通机制，及时交流相关的业务信息和合作情况。
（二）金融服务内容
乙方根据银监会批准的经营范围，可以向甲方提供以下主要金融服务业务：
1、存款服务；
（1）乙方为甲方提供存款服务，严格依照人民银行的相关规定执行存取自由的原则；
（2）乙方依照人民银行的规定向甲方提供的存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（3）乙方承诺，甲方在乙方的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率；
（4）甲方同意在乙方处开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限；
（5）甲方同意在乙方的存款余额每日最高不超过5亿元人民币；
（6）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
2、贷款服务及融资租赁服务；
（1）根据甲方经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律、法规的前提下为甲方提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。
（2）本协议期间，甲方拟向乙方申请最高不超过5亿元人民币的综合授信额度；具体执行将根据甲方情况及综合授信评级，双方另行签订协议。
（3）乙方承诺，向甲方提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，且贷款利率将不高于国内金融机构同期同档次贷款利率；乙方最高可为甲方提供基准贷款利率下浮10%的优惠。
3、结算服务；
（1）乙方根据甲方的指令为甲方提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务；
（2）乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行， 收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。乙方承诺给予甲方结算费用优惠。
4、其他金融业务。
（1）乙方在银监会批准的经营范围内为甲方提供其他金融服务；
（2）除存款和贷款外的其他各项金融服务，乙方承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
5、乙方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
6、在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（三）双方的承诺
1、甲方承诺
（1）甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
（2）甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。
2、乙方承诺
乙方保证向甲方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。如以下情形之一出现时，乙方承诺将于情形发生之日起两个工作日内书面通知甲方:
（1）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、董事或高级管理人员出现涉及刑事案件等重大事项；
（2）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；
（3）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第三十一条、第三十二条、或第三十三条规定的情形；
（4）乙方的股东对乙方的负债逾期6个月以上未偿还；
（5）乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求的；
（6）乙方出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形；
（7）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
（8）其他可能对甲方存款资金带来安全隐患的事项。
（四）协议的生效、变更及解除
1、协议经甲方股东大会审议通过后，由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，有效期三年，自2017年1月1日至2019年12月31日。
2、协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。
3、本协议如部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。
五、涉及关联交易的其他安排
为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的资金风险，维护资金安全，公司已制定《北大医药股份有限公司在北大方正集团财务有限公司存款风险应急处置预案》，以切实保障公司在财务公司存贷款的安全性、流动性。
六、交易目的和影响
财务公司作为依法成立并合法存续的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。本次合作有利于公司拓宽融资渠道，为公司长远发展提供资金保障，《金融服务协议》条款公平、合理，不会影响公司独立性，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2017年年初至披露日，公司与财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额为15,213.19万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本交易进行了事前认可，一致同意将本交易提交公司第八届董事会第十九次会议审议，并发表如下独立意见：
公司与财务公司已开展了多年的金融服务合作。根据财务公司提供的有关资料和财务报表，经公司调查、核实，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司的合作不存在风险问题。公司与财务公司续签的《金融服务协议》遵循平等自愿、定价公允的原则，有利于降低公司的资金成本，提高资金使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同时，公司为保障在财务公司的资金安全，制定了《北大医药股份有限公司在北大方正集团财务有限公司存款风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，能够维护资金安全。
公司董事会审议该项关联交易时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。因此，我们同意公司与财务公司续签《金融服务协议》并将该事项提交公司2016年度股东大会审议。
九、备查文件
1、第八届董事会第十九次会议决议；
2、第八届监事会第十次会议决议；
3、独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇一七年四月二十七日
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