中山大学达安基因股份有限公司2017第一季度报告

  中山大学达安基因股份有限公司

  证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2017-041

  2017

  第一季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人何蕴韶、主管会计工作负责人张为结及会计机构负责人(会计主管人员)汪洋声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  截止披露前一交易日的公司总股本：

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、合并资产负债表相关项目变动情况及原因

  单位：元

  ■

  2、合并利润表相关项目变动情况及原因

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表相关项目变动情况及原因

  单位：元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年10月12日，公司召开了第五届董事会2015年第六次临时会议和第五届监事会2015年第四次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案。会议同意公司非公开发行A股股票，确定以公司第五届董事会2015年第六次临时会议决议公告日（2015年10月14日）为定价基准日，发行股票价格为 32.38 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。本次非公开发行的股票数量为4,632.4891万股，募集资金总额不超过 150,000万元（含发行费用），拟用于以下投资项目：（1）荧光PCR产品线扩建项目；（2）研发中心建设项目；（3）补充流动资金。本次非公开发行的发行对象包括招证资管-达安基因员工持股计划、何蕴韶、周新宇、程钢、张斌、张为结。特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。详细内容请见刊登于2015年10月14日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告 。

  本次非公开发行股票事项尚需取得国家教育部、财政部的批准，公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。

  ■

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、对2017年1-6月经营业绩的预计

  2017年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  中山大学达安基因股份有限公司

  董事长： 何蕴韶

  2017年4月28日

  证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2017-039

  中山大学达安基因股份有限公司

  第六届董事会2017年

  第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山大学达安基因股份有限公司(以下简称 “公司”、“达安基因”) 于2017年4月23日以邮件的形式发出会议通知，于2017年4月28日（星期五）上午10∶00在广州市高新区科学城香山路19号公司一楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开第六届董事会2017年第三次临时会议。本次会议由董事长何蕴韶先生主持，公司应到董事9名，实到董事9名。公司监事、公司高管列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。本次会议以投票表决的方式，审议并通过了以下决议：

  一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2017年第一季度报告》。

  《2017年第一季度报告》全文及正文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），2017年第一季度报告正文刊登于2017年4月29日《证券时报》（公告编号：2017-041）。

  二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于参股孙公司广州润虹医药科技有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的预案》。

  公司《关于参股孙公司广州润虹医药科技有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的公告》全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），并刊登于2017年4月29日《证券时报》（公告编号：2017-042）。

  本项预案尚须提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

  三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于向银行申请授信额度的议案》。

  为保证公司投资和经营活动的正常开展，公司董事会同意公司向中国银行股份有限公司广州开发区分行申请人民币 20,000.00 万元的综合授信额度贷款并授权董事长何蕴韶先生代表本公司与上述银行签署授信及贷款的有关法律文件。

  四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》。

  公司《关于召开2017年第五次临时股东大会通知的公告》全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），并刊登于2017年4月29日《证券时报》（公告编号：2017-043）。

  特此公告。

  中山大学达安基因股份有限公司

  董 事 会

  2017年4月28日

  证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2017-040

  中山大学达安基因股份有限公司

  第六届监事会2017年

  第一次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“公司”、“达安基因”）第六届监事会2017年第一次临时会议于2017年4月23日以邮件的形式发出会议通知，于2017年4月28日上午11:30在广州市高新区科学城香山路19号公司一楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应到5名监事，实到5名监事。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的要求。本次会议由监事会主席赵竞红女士主持。

  本次会议以投票表决的方式，形成以下决议：

  1、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2017年第一季度报告》。根据《证券法》第68条的要求，监事会对中山大学达安基因股份有限公司2017年第一季度报告进行了审核，并提出书面审核意见如下：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核中山大学达安基因股份有限公司2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  中山大学达安基因股份有限公司

  监 事 会

  2017年4月28日

  证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2017-042

  中山大学达安基因股份有限公司

  关于参股孙公司广州润虹医药科技

  有限公司拟改制设立股份有限公司

  及申请新三板挂牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2017年4月28日，中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）第六届董事会2017年第三次临时会议审议通过了《关于参股孙公司广州润虹医药科技有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的预案》。公司全资子公司广州市达安基因科技有限公司（以下简称“达安科技”）的参股子公司广州润虹医药科技有限公司（以下简称“润虹医药”）拟改制设立股份有限公司，并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。上述事项尚须提交公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：

  一、润虹医药基本情况介绍

  公司名称：广州润虹医药科技有限公司

  成立日期：2004年12月16日

  注册地址：广州经济技术开发区永和经济区永盛路10号（6）栋第5层

  法定代表人：车七石

  注册资本：1,235.29万元

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：研究和试验发展 (具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  润虹医药与公司关系：润虹医药是公司参股孙公司，其中公司全资子公司达安科技持有润虹医药10.00%的股权、其他3名股东合计持有润虹医药90.00%的股权。

  历史沿革：

  1、公司设立

  润虹医药成立于2004年12月16日，注册资本50.00万元，其中：车七石以人民币出资45.00万元，占注册资本的90%；李新霞以人民币出资5.00万元，占注册资本的10%。

  2、变更沿革

  2012年03月，润虹医药增资1,000.00万元，注册资本变更为1,050.00万元，其中：车七石以人民币出资945.00万元，占注册资本的90%；李新霞以人民币出资105.00万元，占注册资本的10%。

  2014年09月，润虹医药增资185.29万元，注册资本变更为1,235.29万元，其中：车七石以人民币出资945.00万元，占注册资本的76.50%；李新霞以人民币出资105.00万元，占注册资本的8.50%；广州市达安基因科技有限公司以人民币出资123.53万元，占注册资本10.00%；吴健梅以人民币出资61.76万元，占注册资本的5.00%。

  2016年11月，润虹医药股权转让，转让变更后注册资本为1,235.29万元，其中：车七石以人民币出资945.00万元，占注册资本的76.50%；李新霞以人民币出资105.00万元，占注册资本的8.50%；广州市达安基因科技有限公司以人民币出资123.53万元，占注册资本10.00%；刘少辉以人民币出资61.76万元，占注册资本的5.00%。

  二、润虹医药财务数据

  单位：元

  ■

  （该数据已经审计。）

  三、核心业务及同业竞争介绍

  润虹医药是一家主要从事医用生物材料的研发、生产、销售的国家级高新技术企业，主营医用产品一次性负压引流护创材料、便携式负压引流吸引器、液体功能性敷料系列、医用超声耦合剂系列、盐水鼻腔喷雾器、疤痕贴等产品。公司主营业务为核酸诊断试剂和传染病领域诊断试剂及相关仪器的研发、生产、销售。因此，润虹医药主营业务与本公司不存在同业竞争情况，也不属于上市公司核心业务。润虹医药新三板挂牌，不影响上市公司业务的正常开展，不影响上市公司的地位和持续盈利能力，符合公司长远发展战略。

  四、改制、挂牌方案介绍

  根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（CAC证审字［2017］0337号），截止2017年2月28日，润虹医药经审计的净资产值为人民币18,570,408.34元。根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《广州润虹医药科技有限公司拟设立股份有限公司所涉及的该公司净资产评估报告》（亚评报字[2017]79号）采用资产基础法的评估结论：截至评估基准日2017年2月28日，润虹医药的净资产评估值为1,914.37万元。润虹医药拟以其拥有的截至2017年2月28日润虹医药经审计净资产18,570,408.34元按1:0.66519折合股份，折合股本 12,352,900股，剩余未折部分净资产6,217，508.34元计入资本公积。

  变更完毕后，润虹医药的股东成为新设立股份有限公司的股东，股权比例不变。同时，原来润虹医药的一切债权债务和一切权益义务均由股份有限公司承继。润虹医药改制为股份有限公司完成后，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，拟申请在新三板挂牌。

  五、拟申请在新三板挂牌的原因及对上市公司的影响

  1、申请挂牌的原因

  润虹医药拟改制设立股份有限公司及申请在新三板挂牌有利于其进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，完善激励制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力。

  2、对上市公司的影响

  （1）不影响公司独立上市地位。

  鉴于润虹医药与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，且润虹医药的业务、资产规模相对公司业务、资产规模偏小，润虹医药股票挂牌后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。

  （2）不影响上市公司持续盈利能力。

  鉴于公司的各项业务目前均保持良好的发展趋势，润虹医药与公司其他业务板块之间保持业务独立性，润虹医药股票挂牌转让不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响；同时润虹医药股票挂牌后，有利于树立企业品牌，促进市场开拓。因此，润虹医药股票挂牌转让后，公司能够继续保持良好的持续盈利能力。

  （3）润虹医药在新三板挂牌，有利于促进上市公司资产的流动性，提升上市公司持有资产的价值，实现上市公司股东利益的最大化。

  六、其他事项

  1、独立性、完整性说明

  润虹医药具有独立的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，与本公司的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。

  （1）业务独立

  润虹医药主要从事医用生物材料的研发、生产、销售，本公司与润虹医药不存在业务往来，相互不存在依赖，不会影响公司业务独立性。

  （2）资产独立

  润虹医药拥有经营所需的货币资金及相关资产的所有权或使用权，其资产独立于本公司资产，与本公司产权关系明确，资产独立。

  （3）人员独立

  润虹医药独立与员工签署劳动合同、独立承担员工薪资福利，并建立了独立的员工考核、管理、薪酬等人事管理制度，人员独立。

  （4）财务独立

  润虹医药依据《会计法》、《企业会计准则》等建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。润虹医药设置财务部，是独立的财务、会计机构。润虹医药拥有独立银行账户，开立有独立的基本存款账户，不存在与本公司或者任何其它单位或个人共享银行账户的情形。润虹医药依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，财务独立。

  （5）机构独立

  润虹医药拥有独立的经营和办公机构场所，不存在与本公司及本公司关联方混合经营、合署办公的情形。股份制改革后，润虹医药将设立股东大会、董事会、监事会，并制定公司章程、三会议事规则，各机构依照《公司法》及公司章程规定在各自职责范围内独立决策。润虹医药建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构，机构独立。

  2、是否涉及上市公司募集资金使用的情况

  公司募集资金已全部使用完毕，不存在未使用的募集资金，也不存在未完成的募集资金投资项目，因而也不涉及将募集资金直接或间接投入润虹医药的情形。

  七、独立董事的独立意见

  公司参股孙公司润虹医药拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌有利于润虹医药进一步完善法人治理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平，有利于上市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情形。

  八、风险提示

  润虹医药拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌，能否顺利完成具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  九、备查文件

  1、公司第六届董事会2017年第三次临时会议决议；

  2、独立董事关于参股孙公司广州润虹医药科技有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的独立意见。

  特此公告。

  中山大学达安基因股份有限公司

  董 事 会

  2017年4月28日

  证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2017-043

  中山大学达安基因股份有限公司

  关于召开2017年

  第五次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山大学达安基因股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会 2017年第三次临时会议决定于 2017 年 5 月 16 日（星期二）召开公司 2017 年第五次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开股东大会的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2017年5月16日下午14:30

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月16日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年5月15日下午15：00至2017年5月16日下午15：00期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点：广州市高新技术开发区科学城香山路19号一楼讲学厅

  4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  （1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  5、股权登记日：2017年5月9日

  6、会议出席对象：

  （1）截止股权登记日2017年5月9日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

  （3）本公司聘请的见证律师及其他有关人员。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于参股孙公司广州润虹医药科技有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的议案》

  上述议案为特别表决事项，需经出席股东大会的有表决权股份总数的2/3以上通过。

  根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的规定，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

  上述议案已经公司第六届董事会2017年第三次临时会议审议通过。具体内 容详见 2017 年 4 月 29 日刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码示例表：

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式

  （1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

  （2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股票账户卡、股东授权委托书办理登记手续。

  （3）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交。

  （4）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2、股权登记时间：2017年5月10日和2017年5月11日上午9:00—12:00，下午14:00—17:00。

  3、登记地点：中山大学达安基因股份有限公司证券部。

  4、联系方式

  （1）联系人：董事会秘书 张斌、证券事务代表 曾宇婷

  （2）联系电话：020-3229 0420 传真：020-3229 0231

  （3）联系地址：广州市高新技术开发区科学城香山路19号

  5、本次会议会期半天，与会股东食宿费交通费自理。

  6、出席本次会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，以便验证入场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会2017年第三次临时会议决议。

  特此公告。

  中山大学达安基因股份有限公司

  董 事 会

  2017年4月28日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362030”，投票简称为“达安投票”。

  2、填报表决意见。

  对于上述非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2017年5月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月15日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年5月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  中山大学达安基因股份有限公司：

  本人（本单位）作为中山大学达安基因股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表出席中山大学达安基因股份有限公司2017年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  注：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

  委托人姓名或名称（签章）：     

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 

  委托人股东账户：

  委托人持股数:

  受托人签名：           

  受托人身份证号码：

  委托日期：2017年 月 日

  委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。       

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。