吉林吉恩镍业股份有限公司

　　原标题：吉林吉恩镍业股份有限公司

　　一、 重要提示

　　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3 公司负责人王若冰、主管会计工作负责人王行龙及会计机构负责人（会计主管人员）郭延峰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　3.1.1 资产负债表：

　　币种：人民币 单位 元

　　■

　　3.1.2 利润表：

　　币种：人民币 单位 元

　　■

　　3.1.3 现金流量表：

　　币种：人民币 单位 元

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　公司名称 吉林吉恩镍业股份有限公司

　　法定代表人 王若冰

　　日期 2017年4月29日

　　证券代码：600432 证券简称：\*ST吉恩 编号：临2017-034

　　吉林吉恩镍业股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2017年4月18日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式发出公司第六届董事会第十二次会议的通知，会议于2017年4月28日上午8:00时在公司二楼会议室召开。董事应到8名，实到8名，公司部分监事、高管列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长王若冰先生主持。会议审议并通过如下决议：

　　一、审议通过了关于《公司2016年度董事会工作报告》的议案。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过了关于《公司2016年度总经理工作报告》的议案。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、听取了《独立董事2016年度述职报告》。

　　独立董事还将在2016年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事2016年度述职报告》。

　　四、审议通过了关于《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》的议案。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。

　　五、审议通过了关于《公司2016年度财务决算方案》的议案。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过了关于《公司2016年度利润分配预案》的议案。

　　根据大华会计师事务所审计，2016年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-2，185，980，122.68元。鉴于公司2016年度亏损，董事会提议公司2016年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、审议通过了关于《公司2016年年度报告全文及摘要》的议案。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司2016年年度报告》。

　　八、审议通过了关于《公司预计2017年发生的日常关联交易事项》的议案。

　　本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事徐广平、李景峰、马忠全、周喜文回避表决，由4名非关联董事进行表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司日常关联交易公告》。

　　九、审议通过了关于《公司2016年度履行社会责任报告》的议案。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司2016年度履行社会责任的报告》。

　　十、审议通过了关于《公司2016年度内部控制评价报告》的议案。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司董事会2016年度内部控制评价报告》。

　　十一、审议通过了关于《公司预计2017年度为子公司提供担保》的议案。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司预计2017年度为子公司提供担保的公告》。

　　十二、审议通过了关于《公司2016年度计提资产减值准备》的议案。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　十三、审议通过了公司董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　十四、审议通过了关于《公司向吉林昊融集团有限公司借款》的议案

　　因公司短期资金周转需要，向控股股东吉林昊融集团股份有限公司（简称“昊融集团”）借款，余额不超过20亿元人民币，用于公司生产经营需要。借款利率为银行同期贷款基准利率，公司对该项借款无相应抵押或担保。该事项有效期从2017年1月1日起不短于两年。董事会授权经营层操作实施。

　　根据 2011年5月1日起执行的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”的规定，本议案无需按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　十五、审议通过了关于《控股子公司吉林亚融科技股份有限公司拟申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》的议案

　　因控股子公司吉林亚融科技股份有限公司经营和发展战略需要，控股子公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　十六、审议并通过了关于《2016年度高级管理人员考核结果和薪酬兑现方案》的议案。

　　依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况，确定公司 2016年度高管人员薪酬考核结果及兑现方案：即公司总经理2016年度年薪为52.965万元；公司董事长、党委书记按照总经理年薪的100%执行，其他高级管理人员根据考核结果按照总经理年薪的80%执行。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　十七、审议通过了关于《公司2017年第一季度报告全文及正文》的议案。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司2017年第一季度报告》。

　　十八、审议通过了关于《同意召开公司2016年度股东大会》的议案。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　以上第一、三、五、六、七、八、十一议案需提交2016年度股东大会审议，召开通知另行公告，请投资者关注公司公告。

　　特此公告。

　　吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　　2017年4月29日

　　证券代码：600432 证券简称：*ST吉恩 公告编号：临2017-035

　　吉林吉恩镍业股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2017年4月28日上午10:30时在公司二楼会议室现场召开。会议通知于2017年4月18日以专人送达至各位监事，有关召开程序合规合法。会议应到监事3人，实到监事3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席宿跃德先生主持，审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了关于《公司2016年度监事会工作报告》的议案。

　　该议案将提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过了关于《公司2016年度财务决算方案》的议案。

　　监事会同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过关于《公司2016年度利润分配预案》的议案。

　　监事会同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　四、审议通过了关于《公司2016年年度报告全文及摘要》的议案。

　　公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉 (2016年修订)》的有关要求，全体监事对公司编制的2016年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

　　1、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2016年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。

　　3、公司监事会成员没有发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过了关于《公司预计2017年发生的日常关联交易事项》的议案。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，公司监事会审核了公司与关联方发生日常关联交易情况，认为：

　　公司与控股股东吉林昊融集团股份有限公司（以下简称“昊融集团”）及其控股子公司发生原料采购、销售货物等日常关联交易，均以市场价格作为交易价格依据，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况，有利于公司的发展。上述关联交易，董事会在进行表决时，关联董事回避了表决，出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案。本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司在做出有关关联交易决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和公司章程的行为，监事会同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过了关于《公司履行社会责任报告》的议案。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、审议通过了关于《公司2016年度内部控制评价报告》的议案。

　　监事会所有监事认真审阅了公司董事会出具的内部控制自我评价报告，认为：公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、审议通过了《关于2016年度计提资产减值准备的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、审议通过了《监事会关于〈董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明〉的专项意见》的议案。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）是吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称 “公司”）2016年度财务报告审计机构，大华已完成公司2016年度财务报表的审计工作，并于2017年4月28日出具了大华审字[2017] 005301号无法表示意见的审计报告。监事会对报告中所涉及事项进行认真核查，认为：该报告是客观的，该意见客观地反映了公司的实际情况和财务状况，揭示了公司面临的风险，对大华审计意见及报告无异议。

　　董事会所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。监事会同意董事会所做的专项说明。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、审议通过了关于《公司2017年第一季度报告全文及正文》的议案。

　　根据《证券法》的有关规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号〈季度报告的内容与格式特别规定〉》（2016年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及2017年第一季度报告通知的有关要求，全体监事对公司编制的2017年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

　　1、公司2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2017年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司经营情况和财务状况。

　　3、公司监事会成员没有发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、公司监事会成员保证公司2017年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　吉林吉恩镍业股份有限公司监事会

　　2017年4月29日

　　证券代码：600432 证券简称：*ST吉恩 公告编号：临2017-036

　　吉林吉恩镍业股份有限公司

　　关于预计2017年度日常关联

　　交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●该事项尚需提交股东大会审议

　　●公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价原则，定价公允，没有损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不影响公司生产经营的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本次日常关联交易公司已于2017年4月28日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过，关联董事徐广平、李景峰、马忠全、周喜文回避表决，非关联董事全票通过，尚需提交股东大会批准，吉林昊融集团股份有限公司（以下简称“昊融集团”）在股东大会上将回避表决；独立董事事前认可该交易情况并发表了独立意见。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况。

　　(1)公司名称：吉林昊融集团股份有限公司

　　法定代表人：徐广平

　　注册资本：100，000万元人民币

　　注册地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号

　　主营业务：镍、铜冶炼及副产品加工；本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；本企业的进料加工“三来一补”业务；镍矿开采(由分支机构凭许可证经营) ；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；百货、建材（不含木材）经销；利用自有资金对外投资；企业管理咨询。

　　截止到2015年12月31日，昊融集团经审计的总资产3，871，371.23万元、净资产25，729.67万元，其2015年度实现主营业务收入727，189.62万元 、净利润-217，600.64万元。

　　（二）与上市公司的关联关系。

　　根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》的相关规定，昊融集团持有公司22.56%股权，是公司的控股股东，昊融集团及其控股子公司为公司的关联法人。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

　　上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司支付的款项不会形成坏帐。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、关联交易主要内容

　　为满足公司生产所需原料需要，2017年公司向昊融集团及其控股子公司采购镍矿等原料及其向其提供劳务等日常关联交易。

　　2、定价政策和定价依据

　　（1）销售产品：按市场价格执行。

　　（2）提供劳务和接受劳务按本地区市场的平均价格执行。

　　（3）购买材料及商品按市场的价格水平执行。

　　由于公司与关联方的交易每月都持续发生，因此公司与关联方根据市场的要求进行业务往来，依市场交易规则，按框架性的约定执行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

　　上述交易可以使公司获得稳定的原料来源，满足冶炼系统的生产能力利用率，提高产品产量，增加公司主营业务收入和盈利能力。为解决公司原料来源，2017年公司继续与昊融集团及其控股子公司发生关联交易，按照市场价格进行定价。公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也要选择其它的合作对象，可能会增加一些成本和投入。

　　2、上述日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价原则，定价公允，没有损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不影响公司生产经营的独立性，独立董事事前认可该交易情况并发表了独立意见。

　　特此公告。

　　吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　　2017年4月29日

　　证券代码：600432 证券简称：*ST吉恩 公告编号：临2017-037

　　吉林吉恩镍业股份有限公司

　　关于预计2017年度为子公司

　　提供担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称

　　通化吉恩镍业有限公司、新乡吉恩镍业有限公司及子公司、Jien International Investment Ltd.及其子（孙）公司、重庆吉恩冶炼有限公司、吉恩（香港）有限公司及其子公司、吉林亚融科技股份有限公司、吉林吉恩贸易有限公司、吉林卓创新材料有限公司、Jien Mining Pty Ltd.。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

　　吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）本次为通化吉恩镍业有限公司等九家全资及控股下属子（孙）公司的银行借款、承兑汇票、保函担保等各种借款提供担保，总额为人民币183，000万元、美元60，000万元、澳元5，000万元，合计折合人民币约623，390万元，本次预计担保额度并非实际担保金额，实际担保金额需以实际签署并发生的担保合同为准；已实际为上述子公司提供担保金额为人民币87，155.62万元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、 担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　本次为通化吉恩镍业有限公司等九家全资及控股子（孙）公司的贷款、承兑汇票、保函担保等提供担保，具体情况如下：

　　单位:万元

　　■

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序。

　　为支持公司全资及控股子（孙）公司的发展， 配合各子公司做好银行贷款安排，提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了关于《公司预计2017年度为子公司提供担保》的议案，对下属子公司通化吉恩镍业有限公司、新乡吉恩镍业有限公司及子公司、Jien International Investment Ltd.及其子（孙）公司、重庆吉恩冶炼有限公司、吉恩（香港）有限公司及其子公司、吉林亚融科技股份有限公司、吉林吉恩贸易有限公司、吉林卓创新材料有限公司、Jien Mining Pty Ltd.的银行贷款、承兑汇票、保函担保等提供担保，总额为人民币183，000万元、美元60，000万元、澳元5，000万元，合计折合人民币约623，390万元。本次担保事项尚需公司股东大会审议批准。上述担保事项是基于对公司及各子公司目前经营情况的预计，因此，为了在总体风险可控基础上提高对外担保的灵活性，以确保各子公司实际生产经营的需要，公司可以在本次担保总额度范围内对上述子公司调剂使用。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人的名称：通化吉恩镍业有限公司

　　通化吉恩镍业有限公司（以下简称“通化吉恩”）系公司控股子公司，公司持有其84. 586 %的股权。注册资本9，000万元，注册地址：通化县快大茂镇矿山委。经营范围：铜、镍采选及其制品加工，主营业务为镍（铜）矿石采、选。

　　截止2016年12月31日，通化吉恩经审计的总资产为36，105.53 万元，净资产8，761.35万元，2016年度实现营业收入4，670.13万元，净利润-10，652.28万元。

　　2、被担保人的名称：新乡吉恩镍业有限公司及子公司

　　新乡吉恩镍业有限公司（以下简称“新乡吉恩”）系公司控股子公司，公司持有其60%的股权。注册资本1，000.00万元，注册地址：新乡市化工路1号。经营范围为：有色金属及镍、铜的化合物（不含易燃、易爆、有毒、危险品）；金属制品、镍渣、镍废料、化工原材料（不含易燃、易爆、危险品）；五金交电、橡胶制品、塑料制品；机电设备及配件；机械设备及配件，仪器仪表销售；自有房地产租赁。

　　截止2016年12月31日，新乡吉恩经审计的总资产为28，042.15万元，净资产6，050.41万元，2016年公司实现营业收入22，166.03万元，净利润609.80万元。

　　3、被担保人的名称：Jien International Investment Ltd.及其子（孙）公司

　　Jien International Investment Ltd.（以下简称“吉恩国际”）系公司的全资孙公司，注册资本1加拿大元，注册地址：加拿大马尼托巴省，经营范围：矿产资源的投资及开发、生产。

　　截止2016年12月31日，吉恩国际经审计的总资产为982，502.62万元，净资产-67，228.96万元，2016年实现营业收入130，489.43万元，净利润-13，141.11万元。

　　4、被担保人的名称：重庆吉恩冶炼有限公司

　　重庆吉恩冶炼有限公司（以下简称“重庆吉恩”）系公司的控股子公司，公司持有其55%。注册资本2，358.53万元，注册地址：重庆市綦江县三江镇，主要经营范围为：镍、钴、铜、钒废品及含镍、钴、铜、钒废料购销。

　　截止2016年12月31日，重庆冶炼经审计的总资产为14，880.27万元，净资产-6，050.20万元，2016年该公司实现营业收入6，812.92万元，净利润344.52万元。

　　5、被担保人的名称：吉恩（香港）有限公司

　　吉恩（香港）有限公司（以下简称“吉恩香港”）系公司的全资子公司，注册资本900万美元，注册地址：香港，经营范围：矿产资源的投资及进出口贸易。

　　截止2016年12月31日，吉恩香港经审计的总资产为71，780.43万元人民币，净资产为52，742.23万元人民币，2016年实现营业收入0万元人民币，实现净利润-19.50万元人民币。

　　6、吉林亚融科技股份有限公司（以下简称“亚融科技”）系公司控股子公司，公司持有其52.57%的股权。注册资本13，600.00万元，注册地址：吉林省磐石市红旗岭镇。经营范围：电池材料及副产品（不含危险化学品）加工、经销。

　　截止2016年12月31日，亚融科技经审计的总资产为51，806.48万元，净资产21，924.85万元，2016年度实现营业收入28，247.29万元，净利润42.28万元。

　　7、吉林吉恩贸易有限公司（以下简称“吉恩贸易”）系公司全资子公司。注册资本5，000万元，注册地址：吉林省磐石市红旗岭镇。经营范围：矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品及电子产品批发；贸易经纪与代理；物流服务。

　　截止2016年12月31日，吉恩贸易经审计的总资产为3，851.80万元，净资产-1，788.17万元，2016年度实现营业收入16，009.75万元，净利润-5，489.44万元。

　　8、Jien Mining Pty Ltd.（以下简称“澳洲吉恩”）系公司全资子公司。注册资本100万澳元，主要从事矿业投资。

　　截止2016年12月31日，澳洲吉恩经审计的总资产为1，933.76万元，净资产-2，116.27万元，2016年度实现营业收入0万元，净利润-232.83万元。

　　9、吉林卓创新材料有限公司（以下简称“吉林卓创”）系公司的控股子公司，公司持有其95%。注册资本2，250万元，注册地址：吉林省磐石市红旗岭镇。经营范围：羰基工艺镍、铁、钴、钼、锰等金属粉末的制造、销售以及自产产品、相关技术的出口；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；镍、铜、钒、钴、钼、金、银、铂、钯、硫磺等金属及非金属原料购销、加工。

　　截止2016年12月31日，卓创新材料经审计的总资产为12，036.96万元，净资产11，013.26万元，2016年度实现营业收入5，870.04万元，净利润564.07万元。

　　三、董事会意见

　　为支持公司子公司的发展， 配合各子公司做好银行贷款安排，提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，公司为子公司银行贷款、承兑汇票、保函担保等提供担保。公司董事会认为上述担保事项符合公司经营发展需要，有利于公司下属子公司的发展。被担保人均为公司全资或控股子公司，可有效控制和防范担保风险。符合证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。目前各子公司生产经营正常，该担保事项经公司股东大会通过后执行，不会损害上市公司利益。

　　四、独立董事意见

　　公司为下属子公司通化吉恩镍业有限公司、新乡吉恩镍业有限公司及子公司、Jien International Investment Ltd.及其子（孙）公司、重庆吉恩冶炼有限公司、吉恩（香港）有限公司及其子公司、吉林亚融科技股份有限公司、吉林吉恩贸易有限公司、吉林卓创新材料有限公司、Jien Mining Pty Ltd.担保，符合证监发（2005）120号文的相关规定，不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定、信息披露充分完整。公司本次为下属子公司银行综合授信提供担保的决策程序合法、合理、公允，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保（不包括子公司）总额为1，500万元人民币，占公司最近一期经审计的净资产的0.72%；公司对控股子公司提供的担保总额62.34亿元，占公司最近一期经审计的净资产的299.85%。无逾期担保。

　　特此公告。

　　吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　　2017年 4月29日

　　证券代码：600432 证券简称：*ST吉恩 编号：临2017-038

　　吉林吉恩镍业股份有限公司

　　关于2016年度计提资产减值

　　准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月28日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了关于《公司2016年度计提资产减值准备》的议案，该议案也经同日召开的第六届监事会第七次会议审议通过。具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备概述

　　2016年度公司计提资产减值准备是依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定进行的。公司及各分、子公司对2016年末应收款项、存货、可供出售金融资产、固定资产、无形资产及在建工程等各项资产进行了全面清查，对各类应收款项、存货、可供出售金融资产、固定资产、无形资产及在建工程的可收回金额进行了充分的评估和测试，发现部分应收款项、存货、可供出售金融资产、固定资产及在建工程存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的相关资产计提了596，093，147.14元减值准备。具体计提情况如下表：

　　（一） 应收款坏账准备

　　■

　　续：

　　■

　　本期计提坏账准备金额11，081，477.34元；本期无收回或转回的坏账准备。

　　（二）其他应收款坏账准备

　　■

　　续：

　　■

　　本期计提坏账准备金额80，620，610.93元；本期无收回或转回的坏账准备。

　　（三）存货跌价准备

　　■

　　（四）可供出售金融资产减值准备

　　■

　　（五）固定资产减值准备

　　■

　　（六）在建工程减值准备

　　■

　　二、本次计提减值准备对公司财务的影响

　　本项减值准备的计提将导致本公司2016年度合并财务报表资产减值损失增加约人民币5.96亿元， 增加本公司2016年度合并报表中归属于母公司净亏损额约人民币4.67亿元。

　　三、董事会、监事会、独立董事对该事项的意见

　　1.董事会

　　公司依据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。

　　2.监事会

　　公司于2017年4月28日召开的第六届监事会第七次会议审议通过了关于《公司2016年度计提资产减值准备》，认为公司对相关资产计提减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则而做出，依据充分，公允地反映了截止2016年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。同意公司对相关资产计提减值准备的事项。

　　3.独立董事关于2016年度计提资产减值准备发表的独立意见

　　通过对公司计提减值准备事项进行核查，我们认为公司对相关资产计提减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，审议程序合法、依据充分。公司此次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，不涉及利润操纵，同意本次计提资产减值准备。

　　4、审计委员会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备符合公司实际情况，计提依据充分，能够公允的反映公司资产状况，同意公司本次计提资产减值准备，并将上述议案提交董事会审议。

　　特此公告。

　　吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　　2017年4月29日

　　证券代码：600432 证券简称：*ST吉恩 公告编号：临2017-039

　　吉林吉恩镍业股份有限公司

　　关于股票因存在暂停上市风险

　　而连续停牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）2014、2015年度经审计的归属于母公司所有者净利润为负值，2016年5月3日起，公司股票被实施退市风险警示。经公司财务部门核算及年报审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2016年度继续亏损，实现归属于母公司所有者净利润-2，185，980，122.68元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将于公司《2016年年度报告》披露日下一交易日即2017年5月2日起开始停牌。上海证券交易所将在公司股票停牌起始日后的十五个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。

　　特此公告。

　　吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　　2017年4月29日

　　公司代码：600432 公司简称：吉恩镍业

　　2017年第一季度报告THE_END