湖南大康国际农业食品股份有限公司
证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2017-038
湖南大康国际农业食品股份有限公司 第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人彭继泽、主管会计工作负责人殷海平及会计机构负责人(会计主管人员)谢浩东声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目差异原因：
■
2、利润表项目差异原因：
■
3、现金流量表项目差异原因：
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）关于筹划重大资产重组的事项
报告期，公司因筹划重大事项，公司股票于2017年3月13日（周一）上午开市起停牌。停牌期间，经充分论证，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，根据相关规定，公司股票将于2017年3月27日（周一）开市起继续停牌。公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日，即承诺争取在2017年4月12日（周三）前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。 如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。
公司原计划于2016年4月12日前召开董事会审议并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组涉及境外资产收购，工作量较大，各中介机构（包括独立财务顾问、法律、审计和评估等）需要更多的时间进行详细的法律尽职调查、审计和评估等各项工作，重组方案的具体内容尚需进一步商讨、论证和完善，相关工作尚未完成，因此公司难以按照原计划披露本次重大资产重组的相关信息。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2017年4月12日开市起继续停牌，继续停牌时间预计不超过1个月。
■
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用（见下表）
四、对2017年1-6月经营业绩的预计
2017年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
■
五、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺 Marino、Miguel、Fiagril集团以及鹏欣集团、姜照柏先生 关于同业竞争、关联交易、盈利补偿方面的承诺 一、关于避免同业竞争的承诺事项 本次交易对手Marino、Miguel、Fiagril集团以及鹏欣集团、姜照柏先生分别就避免同业竞争事项做出了承诺：（一）根据鹏欣巴西与原始股东共同签署的SPA协议，境外自然人股东Marino、Miguel和交易相关方Fiagril集团承诺，自SPA协议签署日至其不再是标的公司关联方后的3年内，不直接或间接地在Mato Grosso、Amapá e Tocantins州开展与标的公司有关的任何业务，且不直接或间接地招揽或雇佣标的公司或其关联方的董事、管理人员或其他雇员。（二）鹏欣集团、姜照柏先生承诺本公司（本人）及控制的其他公司或组织目前未以任何形式直接或间接从事与大康牧业及其子公司的主营业务构成竞争的业务，未直接或间接拥有与大康牧业及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。在未来控制大康牧业期间，本公司（本人）及所控制的其他公司或组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与大康牧业及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。二、关于减少和规范关联交易的承诺事项 公司控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏先生承诺：在持有上市公司股份期间，本公司将尽可能避免和减少与大康牧业及其控制的企业的关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《湖南大康牧业股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与大康牧业及其控制的企业的关联交易损害大康牧业及其他股东的合法权益。三、关于大康农业收购Fiagril Ltda.之盈利补偿承诺 鹏欣集团承诺，自本次交易完成之日起，Fiagril Ltda.于2017财年（2016年6月1日-2017年5月31日）、2018财年（2017年6月1日-2018年5月31日）及2019财年（2018年6月1日-2019年5月31日）上述三个会计年度实现的平均EBITDA低于目标EBITDA（90,943,000美元）；鹏欣集团将以在本次交易中取得的现金对价10,000元人民币全额向上市公司进行业绩补偿。 2016年06月13日 3年 严格履行
鹏欣集团 关于关联担保的承诺 本次境外交易交割后，就标的公司因为其关联方 Cianport、Serra Bonita和Miguel合计约为103,554,849.09雷亚尔的融资贷款提供担保所履行的担保义务、承担的担保责任而给大康农业造成的一切损失，鹏欣集团将在大康农业提出索偿要求后 10 日内，向大康农业提供及时、足额的现金补偿，金额按照大康农业的索偿要求确定，并且放弃因承担前述现金补偿义务而要求大康农业、标的公司支付任何对价的权利、主张、请求或抗辩。 2016年06月13日 至前述担保义务/责任全部履行完毕之日 严格履行
首次公开发行或再融资时所作承诺 鹏欣集团及其他特定投资者共十人 股份限售承诺 1、本次参与认购大康农业非公开发行新股的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于大康农业或其关联方的情形，也未与大康农业进行资产置换或者其他交易获取资金，收购资金来源不存在违法情形。2、本次认购的股份自上市首日起三十六个月内不进行转让。 2014年04月04日 3年 严格履行
鹏欣集团、姜照柏 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 一、鹏欣集团作为公司2013年非公开发行股票的认购方，在本次发行完成后将成为公司的控股股东；同时姜照柏，现为鹏欣集团的实际控制人，将在公司非公开发行股票完成后成为公司的实际控制人，上述公司及自然人就避免同业竞争事宜承诺如下：1、本公司（本人）及控制的其他公司或组织目前未以任何形式直接或间接从事与大康农业及其子公司的主营业务构成竞争的业务，未直接或间接拥有与大康农业及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。2、在未来控制大康农业期间，本公司（本人）及所控制的其他公司或组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与大康农业及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。3、本公司（本人）承诺不以大康农业股东地位谋求不正当利益，进而损害大康农业其他股东的权益。如因本公司（本人）及所控制的其他企业或其他组织违反上述承诺而导致大康农业的权益受到损害的，则本公司承诺向大康农业承担相应的损害赔偿责任。本承诺持续有效，直至本公司（本人）直接或间接持有大康农业股权比例低于5%（不含5%）为止。二、鹏欣集团关于关联交易的承诺：1、自鹏欣新西兰收购克拉法牧场至今，鹏欣新西兰生产的所有生奶产品全部销售给新西兰Fonterra Cooperative Group（"恒天然公司"），且未来也将全部销售给恒天然公司等新西兰当地的乳制品生产加工企业；鹏欣新西兰与恒天然公司的交易定价均为市场公允价格，不存在关于其供应产品在恒天然公司生产加工后指定销售或保障销售的约定或安排，未来也不会与恒天然公司或其他任何公司存在同样或类似的约定或安排。2、作为大康农业非控制关系的关联企业期间，鹏欣新西兰不会向大康农业及其子公司直接销售或通过第三方间接销售由其生产的生奶等产品。三、姜照柏先生关于关联交易的承诺：1、就本方及本方控制的企业与大康农业及大康农业控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与大康农业及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与大康农业及其控股子公司发生交易，而给大康农业及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。2、本方将善意履行作为大康农业股东/实际控制人的义务，充分尊重大康农业的独立法人地位，保障大康农业独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及大康农业的公司章程的规定，促使经本方提名的大康农业董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。3、本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称"本方的关联企业"），将来尽可能避免与大康农业发生关联交易。4、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用大康农业资金，也不要求大康农业为本方及本方的关联企业进行违规担保。5、如果大康农业在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、大康农业章程和公司的有关规定履行有关程序，在大康农业股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与大康农业依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受大康农业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害大康农业及其他股东的合法权益。6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与大康农业签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向大康农业谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。7、如违反上述承诺给大康农业造成损失，本方将向大康农业作出赔偿。 2014年04月04日 无限期 严格履行
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺 鹏欣集团及其关联方 增持股份的承诺 鹏欣集团及其关联方承诺自 2015年 7月 13 日起的6个月内，由鹏欣集团及其关联方以总额不超过1.2亿元人民币增持公司股票，并承诺自增持之日起 6个月内不出售该增持股票。公司实际控制人姜照柏先生于2015年 12 月 25 日及2015年 12 月 29 日分别在二级市场购入公司股票780,000股和220,000股，共计1,000,000股股票，占公司总股本的 0.035%，至此完成股票增持计划。 2015年07月13日 12个月 严格履行
大康农业 公司债券的相关承诺 本公司董事会承诺：当公司董事会预计不能按时支付公司债券利息、到期兑付本金或发生其他违约情况时，公司将采取如下措施：1、不向股东分配利润。2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。4、主要责任人不得调离等措施。公司在按约定足额支付当期债券本息后，上述限制性措施将自动解除。 2012年08月21日 5年 严格履行
大康农业 分红承诺 公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则：1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：1、当年每股收益不低于0.2元；2、公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。（四）现金分红的最低比例：在符合前款规定的现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。（五）发放股票股利的条件：1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规和的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3以上表决通过，并经全体独立董事 1/2 以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事 1/2 以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（四）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2012年08月11日 无限期 严格履行
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 无
进入【新浪财经股吧】讨论
