证券代码：002061 证券简称：江山化工 公告编号：2017--051
浙江江山化工股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议通知已于2017年4月24日以书面及电子邮件形式发出，会议于2017年4月27日在杭州市婺江路333号杭州华辰凤庭大酒店以现场会议方式召开。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议由监事会主席金立祥先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行A股股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事金立祥、周中军作为关联监事回避表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
监事金立祥、周中军作为关联监事回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，并结合浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”）的具体情况，公司以及全资子公司浙江浙铁江化新材料有限公司拟以发行股份及支付现金的方式向浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）、浙江省国有资本运营有限公司、中航国际成套设备有限公司、宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）等5名交易对方购买其持有的浙江交工集团股份有限公司（以下简称“浙江交工”或“标的公司”）100%股份，同时拟募集配套资金不超过133,390万元。（以下简称“本次交易”）
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金。
（1）公司以及全资子公司浙江浙铁江化新材料有限公司拟以发行股份及支付现金的方式向浙江交通集团、浙江省国有资本运营有限公司、中航国际成套设备有限公司、宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）等5名交易对方购买其持有的浙江交工100%股份（下称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。
（2）公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过133,390万元，发行股份数量不超过132,337,791股股份（即不超过本次交易前公司总股本的20%）。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的100%。
具体情况如下，请逐项进行审议：
（一）发行股份及支付现金购买资产
（1）发行方式和发行对象
发行方式：本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
发行对象：浙江交通集团、浙江省国有资本运营有限公司、中航国际成套设备有限公司、宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1元。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）拟购买资产及预估情况
公司拟以发行股份的方式购买浙江交工99.99%股权，公司全资子公司浙铁新材料拟以现金方式购买浙江交工0.01%股权。
本次交易标的浙江交工100%股权交易价格将按照评估机构出具的资产评估报告结果确定。
截至本董事会召开日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未最终完成，预估值53.01亿元。标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果存有一定差异。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份的定价基准日
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。
2、发行股份的定价依据和发行价格
经公司与交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的每股发行价格确定为8.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（市场参考价）的90%。
上述发行价格尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如江山化工实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）支付方式
公司以及全资子公司浙江浙铁江化新材料有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江交工100%股权。
本次交易完成后，江山化工通过直接和间接的方式持有浙江交工100%股权。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）发行股份的数量及支付的现金
公司以发行股份的方式购买浙江交工99.99%股权，公司的全资子公司浙江浙铁江化新材料有限公司以支付现金的方式购买浙江交通集团持有浙江交工0.01%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的评估预估值为53.01亿元，扣除现金支付的53.01万元交易对价后的530,046.99万元对价由江山化工以发行股份方式支付。按发行价格8.14元/股计算，发行股份数量预计为65,116.34万股。具体情况如下：
■
标的资产涉及的审计、评估工作尚未最终完成，上述现金对价和股份支付对价为暂估值。待标的资产的审计、评估工作完成后，交易各方根据交易价格确定现金对价和股份支付对价。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格、发行数量及支付现金数量尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）股份锁定期安排
1、浙江交通集团承诺：
本次交易前本公司通过全资子公司浙铁集团持有的江山化工的股份在本次交易完成后12个月内不得转让。
自本次发行结束之日起36个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。
本次交易完成后6个月内如江山化工的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江山化工如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本公司通过本次交易取得的江山化工股份的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行完成后，本公司在本次发行中取得的江山化工股份的基础上由于江山化工送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
如关于本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
2、除浙江交通集团外的交易对方承诺：
自本次发行结束之日起12个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股份。
本次发行取得的江山化工的股份结束之日起满12个月且约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
自本次发行取得的江山化工的股份结束之日起满24个月且约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
自本次发行取得的江山化工的股份结束之日起满36个月且约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的40%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
本次发行完成后，在本次发行中取得的江山化工股份基础上由于江山化工送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
如本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）过渡期间损益的归属安排
自评估基准日起至交割日标的公司的期间收益由上市公司享有，期间亏损由标的公司全体股东按照交割前各自持有标的资产的股权比例承担，并以现金全额补足。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在经中国证监会核准后的60日内，浙江交通集团、浙江省国有资本运营有限公司、中航国际成套设备有限公司、宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）等浙江交工的股东应办理完毕标的资产的交割手续。
标的资产交割完成后，上述浙江交工的股东将依据法律、法规、规章等相关规定办理本次发行的相关事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证券登记结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登记）。
交易各方若未能履行上述义务，将依交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约赔偿责任。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）股票发行价格调整方案
（1）发行股份购买资产股票发行价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定，在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的将触发调价调整，上市公司董事会有权对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，调价基准日为调价触发条件满足的任一交易日：
中小板综指（399101）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较江山化工因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年1月26日收盘点数（即11187.49点）跌幅超过20%。
当满足调价触发条件时，上市公司将在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）股票交易均价的90%。
在发行价格调整的同时，标的资产定价不相应调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若江山化工实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，公司计划向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过13.339亿元，募集配套资金金额不超过拟收购资产交易价格的100%。
（1）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00 元/股。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行价格和定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国 证券监督管理委员会核准后12个月内选择适当时机发行。
本次发行股份募集配套资金的发行对象采用询价的方式确定。
本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购相应股份。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）募集资金规模及发行数量
公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过133,390万元，发行股份数量不超过132,337,791股股份（即不超过本次交易前公司总股本的20%）。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）募集资金用途
募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于施工机械装备升级更新购置项目，具体情况如下：
■
募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如实际募集资金额小于募投项目拟投入的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）锁定期安排
本次募集配套资金非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。但特定对象符合以下情形的，应当于发行结束之日起36个月内不得转让：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的江山化工股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）上市安排
本次募集配套资金非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通 过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）滚存未分配利润的安排
公司本次重组前累计未分配利润由本次发行后公司全体股东共同享有。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》。
公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、 《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定 编制了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。具体内容详见公司于2017年4月28日刊登于巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》上的《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事金立祥、周中军作为关联监事回避表决。
待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关文件，提交公司监事会、股东大会审议。
本议案须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于签订附生效条件的、 的议案》。
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司及全资子公司拟与交易对方浙江交通集团、浙江省国有资本运营有限公司、中航国际成套设备有限公司、宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易涉及的标的资产范围、业绩承诺及补偿、交易定价依据、交易方案、对价支付方式、发行股份的限售安排、期间损益安排、税费、协议生效条件、违约责任、保密义务、争议与纠纷解决等主要内容进行明确约定。
公司及全资子公司浙江浙铁江化新材料有限公司拟与交易对方浙江交通集团、浙江省国有资本运营有限公司、中航国际成套设备有限公司、宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》，对本次交易业绩承诺和补偿义务、实际利润的确定、补偿的实施、利润补偿金额和数量的确定、 减值测试、不可抗力、违约责任、争议与纠纷解决、协议生效、解除和终止等主要内容进行明确的约定。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事金立祥、周中军作为关联监事回避表决。
本次交易的有关资产评估结果经浙江省国资委批准后，公司及全资子公司浙江浙铁江化新材料有限公司拟与交易对方浙江交通集团、浙江省国有资本运营有限公司、中航国际成套设备有限公司、宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）签署《补充协议》（若有），经监事会通过后，一并提交公司股东大会审议。
本议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
公司以及全资子公司浙江浙铁江化新材料有限公司拟以发行股份及支付现金的方式向浙江交通集团、浙江省国有资本运营有限公司、中航国际成套设备有限公司、宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）等5名交易对方购买其持有的浙江交工100%股份，同时拟募集配套资金不超过13.3390亿元。
本次交易标的公司为浙江交工，浙江交工与上市公司受同一实际制人浙江省国资委控制。本次交易对方为浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号，其中浙江交通集团为上市公司控股股东浙铁集团的控股股东，故本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事金立祥、周中军作为关联监事回避表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合第四条相关规定的议案》。
公司以及全资子公司拟以发行股份及支付现金的方式向浙江交通集团、浙江省国有资本运营有限公司、中航国际成套设备有限公司、宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）等5名交易对方购买其持有的浙江交工100%股份，同时拟募集配套资金不超过13.3390亿元。
公司认真对照相关规定并经审慎判断，认为对本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体内容详见公司于2017年4月28日刊登于巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》上的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合第四条相关规定的说明》。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事金立祥、周中军作为关联监事回避表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《公司2017年第一季度报告全文及正文》。
表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。
公司2017年第一季度报告全文刊登于2017年4月28日巨潮资讯网上，2017年第一季度报告正文刊登于同日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。
特此公告。
浙江江山化工股份有限公司监事会
2017年4月28日
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