股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 公告编号：2017-031
盛达矿业股份有限公司
关于为产业并购基金提供回购及差额补足增信的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、基本情况
为寻找、储备和培育优质项目，降低并购风险，加快推进盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）产业发展战略，公司全资子公司银川盛达昌盛投资股份有限公司（下称“盛达投资”）拟与甘肃浙银天虹资本管理有限公司（下称“浙银天虹”）及其他有限合伙人共同投资设立杭州陇鑫矿业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记为准，下称“基金”）。基金规模拟定为人民币15,001万元，其中盛达投资作为劣后级有限合伙人拟以自有资金出资不超过人民币4,500万元；浙银天虹作为普通合伙人拟出资人民币1万元；公司董事马江河、王学武、高级管理人员马保科等作为劣后级有限合伙人拟出资合计不超过人民币500万元；其余资金根据需求向合格投资者（初定为金融机构等）非公开募集，作为优先级资金。
公司拟于基金到期时对优先级有限合伙人的份额进行回购，并对优先级有限合伙人在投资期间的预期投资收益及实缴出资额承担差额补足义务。回购及差额补足属于实质意义上的担保行为，公司本次为优先级有限合伙人提供担保的金额不超过人民币12,800万元，具体担保金额以最终确定的年化收益率和基金实际存续期为准计算。
2、董事会审议表决情况
2017年4月26日公司召开八届三十三次董事会审议通过了《关于为设立并购基金提供回购及差额补足增信的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、基金名称：杭州陇鑫矿业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）
2、企业性质：有限合伙企业
3、基金规模：拟定为人民币15,001万元
4、出资方式：拟由盛达投资作为劣后级有限合伙人出资不超过人民币4,500万元，公司董事马江河、王学武、高级管理人员马保科等作为劣后级有限合伙人出资不超过500万元，浙银天虹作为普通合伙人拟出资人民币1万元，其他有限合伙人（初定为金融机构等）作为优先级有限合伙人拟出资人民币1亿元。
5、投资方向：相关矿业资产股权的收购
6、存续期限：暂定为4年（即“3+1年”），其中投资期3年，退出期1年。
7、投资决策委员会：（1）设立投资决策委员会。投资决策委员会组成人数及人选将由出资人协商确定，投资决策委员会成员可由其委派方予以变更；投资决策委员会设召集人一名，由普通合伙人指定。（2）投资决策委员会的投资决策程序采用投票制，一人一票，在项目评审过程中，经半数以上委员赞成方可通过。
8、并购基金的退出机制：（1）并购基金退出被投资企业的方式主要包括对外转让权益、并购重组、IPO 上市等；（2）由上市公司回购基金所持标的的股权，并对优先级本息承担差额补足义务。
9、收益分配：本基金退出后，实现的收益按下列顺序进行分配：（1）向优先级有限合伙人按其出资额分配本金及应付利息；（2）向劣后级有限合伙人按其出资额分配本金；（3）向劣后级有限合伙人分配全部剩余收益。
三、担保协议主要内容
因基金优先级资金出资方目前尚未确定，回购及差额补足协议尚未签署。按照基金优先级资金人民币1亿元，年化收益率不超过7%，基金存续期按4年测算，优先级有限合伙人应获得本息和不超过人民币12,800万元，因此公司对优先级资金本息不超过人民币12,800万元承担差额补足义务，具体担保金额以最终确定的年化收益率和基金实际存续期为准计算。本次担保无反担保。
四、董事会意见
公司董事会认为该基金为拟设立企业，暂无法对其资产质量、经营状况、偿债能力等进行评级。该基金作为公司整合矿山项目资源的投资平台，有助于围绕公司既定的战略发展方向寻找、储备和培育优质项目，通过项目的储备和培育，降低公司的并购风险，通过基金操作的灵活性，为公司寻找、培育最佳并购标的，加快推进公司产业发展战略，提升和巩固公司在行业内的地位。
该基金主要投资目标是矿产资源项目，矿产资源项目可能会遇到包括矿权领域、法律、财务等在内的诸多风险。同时，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险。公司将及时了解基金管理公司的运作情况，督促经营者防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
公司为基金优先级资金提供回购及差额补足增信事宜，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司对外担保管理制度》及《公司章程》等相关法律法规的规定。公司董事会同意本次回购及差额补足增信事宜，并将本议案提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
并购基金作为公司投资平台，有利于公司借助专业机构的资源，提高对投资标的相关运作的专业性，为公司进一步巩固行业地位、有效地产业整合提供支持，促进公司整体战略目标的实现，同时也有利于公司分享快速发展的投资并购市场的回报。回购及差额补足增信事宜属于实质意义上的担保行为，本次公司为优先级资金提供回购及差额补足增信事项，不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《对外担保管理制度》及《公司章程》等有关规定相违背的情况。我们同意公司本次回购及差额补足增信事宜，并将该议案提交公司股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
公司独立财务顾问华龙证券股份有限公司核查后认为：公司全资子公司盛达投资本次投资设立产业并购基金构成关联交易，本次关联交易的决策程序和信息披露合法、有效，符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，对可能存在的风险上市公司将及时了解基金管理公司的运作情况，督促经营者防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。本次交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定，交易能够进一步提高公司开拓能力和核心竞争力，符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。拟设立基金的其他有限合伙人尚未确定，上市公司已承诺，确认基金的其他合伙人主体资格符合相关法律法规的规定，与上市公司不存在关联关系。
回购及差额补足增信事宜属于实质意义上的担保行为，构成关联担保，担保的决策程序和信息披露，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《对外担保管理制度》及《公司章程》等相关规定的要求。
上述关联交易在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事亦发表了同意意见，表决程序合法有效。本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，独立财务顾问对公司上述关联交易事项无异议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司累计对外担保金额为 13,050万元（含本次担保金额），占公司 2016年度经审计净资产的5.19%。
八、其他
本次公告首次披露后，公司将按规定及时披露相应的进展及变化情况。
九、备查文件
1、公司八届三十三次董事会决议；
2、独立董事意见；
3、公司独立财务顾问华龙证券之核查意见。
特此公告
盛达矿业股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十六日
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