盛达矿业股份有限公司八届三十三次董事会决议公告|员工|计划|公司_新浪财经

　　原标题：盛达矿业股份有限公司八届三十三次董事会决议公告

　　股票代码：000603 股票简称：盛达矿业公告编号：2017-026

　　盛达矿业股份有限公司

　　八届三十三次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）于2017年4月26日以现场和通讯表决相结合的方式召开了八届三十三次董事会，本次会议通知及文件于2017年4月21日以邮件的方式发出。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、审议通过《公司2017年第一季度报告全文及正文》

　　该议案具体内容详见与本决议同日披露的《公司2017年第一季度报告》全文及正文。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

　　二、审议通过《公司〈2017年员工持股计划（草案）〉及摘要》

　　为进一步完善公司治理结构，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司利益和员工利益的有机统一，根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《2017年员工持股计划（草案）》及摘要。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见。董事马江河、王学武因参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。

　　该议案具体内容详见与本决议同日披露的《公司2017年员工持股计划（草案）》及摘要。

　　表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　三、审议通过《公司〈2017年员工持股计划管理办法〉》

　　为规范公司2017年员工持股计划的管理工作，根据相关法律法规及规范性文件规定，公司拟定了《2017年员工持股计划管理办法》。董事马江河、王学武因参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。

　　该议案具体内容详见与本决议同日披露的《盛达矿业股份有限公司2017年员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

　　为了保证公司2017年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于下列事项：

　　1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

　　2、授权董事会实施本员工持股计划，办理本员工持股计划的变更和终止；

　　3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长做出决定；

　　4、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续，以及所购股票的锁定和解锁等相关事宜；

　　5、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

　　6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　7、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、规范性文件发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；

　　8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜。

　　董事马江河、王学武因参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。

　　表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　五、审议通过《关于全资子公司投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》

　　为寻找、储备和培育优质项目，降低公司并购风险，加快推进公司产业发展战略，公司全资子公司银川盛达昌盛投资股份有限公司（下称“盛达投资”）拟与甘肃浙银天虹资本管理有限公司及其他有限合伙人共同投资设立杭州陇鑫矿业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记为准，下称“基金”），基金规模拟定为人民币15，001万元，其中盛达投资拟以自有资金出资不超过人民币4，500万元。并决定授权公司董事长在上述投资额度范围内，负责办理基金的设立、合伙协议的签署及指派相关人员参与基金的日常经营活动决策及相关文件的签署等事宜。

　　上述基金的其他有限合伙人初定为公司董事马江河、王学武、高级管理人员马保科以及符合条件的其他金融机构等。拟参与基金设立的公司董事马江河、王学武对该议案回避表决。公司独立董事对本议案事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案具体内容详见与本决议同日披露的《盛达矿业股份有限公司关于全资子公司投资设立产业并购基金暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　六、审议通过《关于公司为设立产业并购基金提供回购及差额补足增信的议案》

　　公司拟于基金到期时对优先级有限合伙人的份额进行回购，并对优先级有限合伙人在投资期间的预期投资收益及实缴出资额承担差额补足义务。回购及差额补足属于实质意义上的担保行为，公司本次为基金优先级有限合伙人提供担保的金额不超过人民币12，800万元，具体担保金额以最终确定的年化收益率和基金实际存续期为准计算。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。拟参与基金设立的公司董事马江河、王学武对该议案回避表决。

　　该议案具体内容详见与本决议同日披露的《盛达矿业股份有限公司关于为产业并购基金提供回购及差额补足增信的公告》。

　　表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　上述第二至第六项议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2017年5月17日（星期三）召开公司2017年第一次临时股东大会。具体内容详见与本决议同日披露的《公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

　　特此公告

　　盛达矿业股份有限公司董事会

　　二〇一七年四月二十六日

　　股票代码：000603 股票简称：盛达矿业公告编号：2017-027

　　盛达矿业股份有限公司

　　八届十四次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）于2017年4月26日以现场和通讯表决相结合的方式召开了八届十四次监事会，本次会议通知及文件于2017年4月21日以邮件的方式发出。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、审议通过《公司2017年第一季度报告全文及正文》

　　该议案具体内容详见与本决议同日披露的《公司2017年第一季度报告》全文及正文。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　二、审议《公司〈2017年员工持股计划（草案）〉及摘要》

　　该议案具体内容详见与本决议同日披露的《公司2017年员工持股计划（草案）》及摘要。

　　监事会认为：公司实施员工持股计划，建立员工与股东的利益共享机制，有利于提升公司治理水平，充分调动公司员工的积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司持续、健康发展。公司员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

　　公司监事会3名监事全部拟参与本次员工持股计划，对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，根据相关规定，监事会同意将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　盛达矿业股份有限公司监事会

　　二〇一七年四月二十六日

　　股票代码：000603 股票简称：盛达矿业公告编号：2017-029

　　盛达矿业股份有限公司

　　2017年员工持股计划（草案）摘要

　　二○一七年四月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、盛达矿业股份有限公司（以下简称“盛达矿业”、“公司”或“本公司”）2017年员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划（以下简称“该信托计划”）的次级份额，该信托计划优先级及次级份额合计筹集资金不超过1亿元。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性。

　　2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。

　　3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险。

　　4、有关集合信托计划的合同尚未签订，集合信托计划尚未收到入资款项，存在不确定性。

　　5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、盛达矿业股份有限公司（以下简称“盛达矿业”或“公司”）2017年员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”或“本计划”)系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《盛达矿业股份有限公司章程》的规定成立。

　　2、本员工持股计划筹集资金总额不超过5000万元，资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

　　3、本员工持股计划设立后委托上海国际信托有限公司管理（以下简称“上海信托”），并全额认购其设立的集合信托计划的次级份额。上海信托·盛达矿业员工持股计划集合资金信托计划份额上限为1亿份，按照1:1的比例设立优先级份额和次级份额。员工持股计划拟募集资金不超过5000万元，全额认购集合信托计划的次级份额。本集合信托计划优先份额和次级份额将合并运作，主要投资范围为购买和持有盛达矿业股票，不用于购买其他公司股票。

　　4、信托计划终止或清算时，若信托计划优先级份额的预期年化收益无法实现或本金出现亏损，亦或是次级份额的本金出现亏损，资金差额均由公司控股股东甘肃盛达集团股份有限公司作为资金补偿方对上述差额部分进行资金补偿。其中，对信托计划优先级部分，以其本金和预期收益为限承担资金补偿责任；对信托计划次级部分，以其本金为限承担差额补偿责任。资金补偿方对此承担不可撤销的补偿责任。

　　5、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，由员工持股计划持有人会议授权管理委员会委托上海信托对设立的该信托计划进行管理，并通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有盛达矿业股票。

　　6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　8、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。

　　一、释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　二、目的和基本原则

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。本员工持股计划的目的于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。本员工持股计划遵循依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则的基本原则。

　　三、参加对象及确定标准

　　本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，并签订劳动合同。

　　符合条件的员工按照依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则和大股东保底的基本原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过100人。参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员有8人。

　　四、资金与股票来源

　　（一）员工持股计划的资金来源

　　公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，拟募集资金不超过5000万元，作为次级份额认购信托计划。本员工持股计划任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他持有人的出资比例具体如下：

　　■

　　持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为盛达矿业股东大会通过本次员工持股计划之日起至上海信托·盛达矿业员工持股计划集合资金信托计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

　　（二）员工持股计划的股票来源

　　本员工持股计划设立后委托上海信托管理，并全额认购上海信托设立的上海信托·盛达矿业员工持股计划集合资金信托计划次级份额。

　　上海信托·盛达矿业员工持股计划集合资金信托计划份额上限为1亿份，按照1:1的比例设立优先级份额和次级份额，优先级份额由符合条件的投资者认购。上海信托·盛达矿业员工持股计划集合资金信托计划主要投资范围为购买和持有盛达矿业股票。

　　上海信托·盛达矿业员工持股计划集合资金信托计划将在股东大会审议通过公司员工持股计划、董事会获得授权实施员工持股计划后6个月内以二级市场购买的方式买入并持有盛达矿业股票。上海信托·盛达矿业员工持股计划集合资金信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有持股计划份额所对应盛达矿业股票数量不超过公司股本总额的1%。

　　以上海信托·盛达矿业员工持股计划集合资金信托计划的规模上限10，000万元和公司2017年4月25日的收盘价格13.70元/股测算，信托计划所能购买和持有的标的股票的数量上限约为730万股，约占公司现有股本总额的1.01%。最终标的股票的购买数量目前存在不确定性。

　　（三）员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

　　五、锁定期与存续期

　　（一）员工持股计划的锁定期

　　1、上海信托·盛达矿业员工持股计划集合资金信托计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划之日起。

　　2、锁定期满后存续期内上海信托·盛达矿业员工持股计划集合资金信托计划将根据持有人的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。

　　（二）员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　（三）员工持股计划的变更

　　在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。