昇兴集团股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告|授信|额度|博德_新浪财经

　　证券代码：002752 证券简称：昇兴股份公告编号：2017-032

　　昇兴集团股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2017年4月24日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长林永贤先生召集并主持，会议通知于2017年4月13日以专人递送、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《2016年度总经理工作报告及2017年度工作计划》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过《2016年度董事会工作报告》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　　《2016年度董事会工作报告》内容详见公司于本决议公告同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn，下同）刊登的《2016年年度报告》中第三节“公司业务概要”、第四节“经营情况讨论与分析”和第九节“公司治理”部分。

　　独立董事刘微芳女士、徐开翟先生和胡继荣先生分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。述职报告全文与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

　　三、审议通过《2016年度财务决算报告》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　　《2016年度财务决算报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网。

　　四、审议通过《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。议案具体内容如下：

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润106,124,634.86元（按母公司财务报表口径计算，下同），2016年末公司资本公积余额为229,756,571.21元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，首先按公司2016年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金10,612,463.49元，2016年度可供分配的利润为95,512,171.37元，加上2015年度滚存的未分配利润266,989,507.87元，减去在2016年向股东分配利润210,000,000.00元(包含向股东派现金股利42,000,000.00元,向股东送红股168,000,000.00元)，2016年年末实际可供股东分配的利润为152,501,679.24元。

　　公司拟定2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案（简称“利润分配方案”）如下：以截止2017年4月24日的总股本640,908,092股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）并送红股1股，共计分配现金股利32,045,404.60元（含税）、分配股票股利64,090,809.20元，剩余未分配利润结转以后年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增128,181,618.40股。（送转股产生的零碎股处理办法按照证券登记结算机构的有关规定执行，最终送转股数以在证券登记结算机构的登记结果为准。董事会审议利润分配方案后公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。）

　　本次利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展，综合考虑公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景等因素前提下提出的，本方案现金分红比例占公司2016年度实现的可供分配利润的33.55%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、公司《未来三年（2016-2018年度）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性，该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　　本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表的独立意见详见与本决议公告同日在巨潮资讯网刊登的《独立董事对公司相关事项的独立意见》。

　　五、审议通过《关于2016年年度报告及其摘要的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　　《2016年年度报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

　　《2016年年度报告摘要》与本决议公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

　　六、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《2016年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

　　审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度内部控制出具的鉴证报告、保荐机构招商证券股份有限公司出具的核查意见、公司独立董事发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

　　七、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

　　审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具的鉴证报告、保荐机构招商证券股份有限公司出具的核查意见、公司独立董事发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

　　八、审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。议案具体内容如下：

　　公司及子公司（包含现有及授权期内新纳入公司合并报表范围的下属公司）拟向中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行等银行申请综合授信额度，综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现等综合授信业务。具体如下：

　　1、公司向中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行申请综合授信额度人民币5亿元，该授信额度以公司位于福州市马尾区经一路的土地使用权及地面建筑物、公司下属子公司升兴（北京）包装有限公司（以下简称北京升兴）名下的土地使用权及地面建筑物提供抵押担保。

　　2、公司向中国光大银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度2.15亿元人民币，该授信额度以公司部分机器设备提供抵押担保，由北京升兴提供保证担保。

　　3、公司向上海浦东发展银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度人民币1亿元，该授信额度由北京升兴提供保证担保。

　　4、公司向中国建设银行股份有限公司福建省分行申请综合授信额度1亿元人民币，该授信额度由北京升兴提供保证担保。

　　5、公司向招商银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度人民币2亿元，该授信额度由北京升兴提供保证担保。

　　6、公司向兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行申请综合授信额度人民币2亿元，该授信额度由昇兴(山东)包装有限公司提供保证担保。

　　7、公司向汇丰银行（中国）有限公司福州分行申请综合授信额度1.3亿元人民币,该授信额度由北京升兴提供保证担保。

　　8、公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司福州市分行申请综合授信额度人民币2亿元，该授信额度由北京升兴提供保证担保。

　　9、公司下属子公司昇兴（山东）包装有限公司向中国银行股份有限公司山东省德州市开发区支行申请综合授信额度人民币0.6亿元，以昇兴（山东）包装有限公司名下的土地使用权提供抵押担保，并由公司提供保证担保。

　　10、公司下属子公司昇兴（江西）包装有限公司向中国银行股份有限公司江西省鹰潭市分行申请综合授信额度人民币0.6亿元，以昇兴（江西）包装有限公司名下土地使用权及地面建筑物提供抵押担保,并由公司提供保证担保。

　　11、公司下属子公司昇兴（安徽）包装有限公司向中国银行股份有限公司滁州分行申请综合授信额度人民币0.75亿元，向中国建设银行股份有限公司滁州市分行申请综合授信额度人民币1亿元，均由公司提供保证担保。

　　12、公司及以下三家子公司向中国民生银行股份有限公司福州分行申请总计不超过人民币2亿元的综合授信额度，授信可用于公司原材料采购及以下三家子公司向公司采购时提用授信额度，其中，升兴（北京）包装有限公司不超过人民币0.6亿元，昇兴（安徽）包装有限公司不超过人民币0.6亿元，昇兴（山东）包装有限公司不超过人民币0.8亿元，三家子公司提用授信额度均由公司提供保证担保。

　　13、公司控股子公司昇兴博德新材料温州有限公司向中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行和中国银行股份有限公司温州蒲中路支行申请固定资产项目授信额度人民币1.6亿元，昇兴博德新材料温州有限公司提供设备抵押担保，由公司与温州博德真空镀铝有限公司按各自持股比例提供最高额保证。

　　14、公司控股子公司昇兴博德新材料温州有限公司向浙商银行股份有限公司温州分行申请固定资产项目授信额度人民币0.6亿元，昇兴博德新材料温州有限公司提供设备抵押担保，由公司与温州博德真空镀铝有限公司按各自持股比例提供最高额保证。昇兴博德新材料温州有限公司向浙商银行股份有限公司温州分行申请综合授信额度人民币0.2亿元，由公司与温州博德真空镀铝有限公司按各自持股比例提供最高额保证。

　　15、公司控股子公司温州博德科技有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司温州东城支行申请综合授信额度人民币0.5亿元，由温州博德真空镀铝有限公司提供最高额保证，由温州博德科技有限公司提供机器设备抵押。

　　以上公司及子公司拟向各家银行申请综合授信额度总计不超过人民币贰拾肆亿叁仟万元整（24.30亿元），该授信总额度不等于公司实际融资金额。在该授信总额度内，具体融资金额将视公司及子公司的经营情况、实际资金需求以及与银行的洽商情况来确定，公司提议股东大会授权公司董事长全权代表公司签署一切与银行授信有关的合同、协议、凭证等各项业务文件并办理其他相关手续，公司董事长可根据实际需要增加授信银行的范围，调整在各银行之间的授信额度分配。

　　本议案有效期为自公司2016年度股东大会审议通过本议案之日起至公司2017年度股东大会召开之日。

　　本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司合并报表范围内担保事项的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　　《关于公司合并报表范围内担保事项的公告》与本决议公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

　　十、审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。议案具体内容如下：

　　2016年，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构，为公司提供财务报表审计、净资产验证等服务。致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责的履行审计职责，并且，公司也已与致同会计师事务所（特殊普通合伙）建立了良好的合作关系。

　　为保证公司审计工作的持续性和完整性，维护公司和股东利益，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度的审计机构，为公司提供财务报表审计、净资产验证及相关咨询服务，聘期一年，并授权公司董事长与致同会计师事务所（特殊普通合伙）商定审计费用、签署审计业务约定书。

　　本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表的意见详见与本决议公告同日在巨潮资讯网刊登的《关于续聘公司2017年度审计机构的事前同意函》和《独立董事对公司相关事项的独立意见》。

　　十一、审议通过《关于2016年度高级管理人员薪酬绩效考核结果及2017年度考核指标的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　独立董事对本议案发表的独立意见详见与本决议公告同日在巨潮资讯网刊登的《独立董事对公司相关事项的独立意见》。

　　十二、审议通过《关于2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案内容详见致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于昇兴集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

　　独立董事对2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况发表的独立意见详见与本决议公告同日在巨潮资讯网刊登的《独立董事对公司相关事项的独立意见》。

　　十三、审议通过《关于公司收购项目2016年度业绩承诺实现情况的说明》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案内容详见致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昇兴集团股份有限公司关于温州博德真空镀铝有限公司对温州博德科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

　　十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《关于会计政策变更的公告》与本决议公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。