安源煤业集团股份有限公司2016年度报告摘要

  安源煤业集团股份有限公司

  公司代码：600397 公司简称：安源煤业

  2016

  年度报告摘要

  一重要提示

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3公司全体董事出席董事会会议。

  4众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  报告期，母公司实现净利润4,786,280.53元，期末未分配利润余额为-5,854,177.69元，无可供股东分配的利润。2016年度，公司不进行利润分配，资本公积不转增股本。

  本预案将提交公司2016年度股东大会审议。

  二公司基本情况

  1公司简介

  ■

  ■

  2报告期公司主要业务简介

  1、公司业务

  公司的主营业务为煤炭采选及经营，煤炭及物资流通业务。

  煤炭业务主要产品有冶炼精煤、洗动力煤、混煤、筛混煤、洗末煤、块煤等（煤种主要包括主焦煤、1/3焦煤、无烟煤、贫瘦煤、烟煤等），主要销往江西省内外（80%在江西省内）钢铁厂、火电厂、焦化厂；煤炭及物资流通业务主要为煤炭贸易（主要为动力煤、精煤）、以及矿山物资贸易（主要为钢材及燃料油贸易）。

  2、经营模式

  （1）生产模式

  公司根据各矿井的实际情况统筹下达各矿井的年度生产计划，生产计划主要包括原煤产量、开拓进尺、安全指标等。生产技术部门负责提出矿井生产布局、开拓方案及采区工作面接替计划，安全部门负责矿井安全监督检查。各矿负责组织实施生产，包括生产准备、掘进、采煤、机电、运输、通风、调度等环节的安全生产和技术管理工作。矿井生产管理严格执行相关规程、制度，全面执行矿井质量标准化管理，严格各项安全管理制度的落实，确保公司正常安全生产。

  （2）销售模式

  为加强煤炭产品销售管理，与煤炭用户建立长期的销售战略合作伙伴关系，稳定煤炭的销售市场，发挥煤炭销售信息平台作用，推进煤炭销售有序、可持续发展，公司煤炭产品实行统一销售管理，由江西煤业销运分公司负责煤炭产品对外销售，实行五统一，即统一对外销售、统一订货（合同）、统一运输、统一结算、统一处理商务纠纷。

  此外，为实现煤炭销售集约化经营，提高煤炭产品销售的规模效益，按照统筹规划、合理布局、规模经营的原则，公司正在试运转的大型煤炭储备、配煤中心，负责煤炭采购、存储、加工、配送的煤炭销售业务。

  3、行业情况

  2016年，随着煤炭去产能和煤矿减量化生产政策措施实施，全国煤炭供需形势由严重供大于求逐渐转为供需基本平衡，全社会存煤在连续四年增加后出现下降，煤炭行业各个品种价格下半年出现了明显回升，给煤炭企业经济效益带来积极影响。纵观煤炭行业整体情况，2016年影响煤炭市场变化的因素是多重的，既是国家加大煤炭供给侧结构性改革工作力度，去产能、去库存、降成本政策效应的直接体现，也有能源结构短时变化和市场预期变化的影响。但当前煤炭需求基本面并未发生根本改变，煤炭经济平稳运行尚缺乏坚实基础。

  3公司主要会计数据和财务指标

  3.1近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  4股本及股东情况

  4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  5公司债券情况

  5.1公司债券基本情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  5.2公司债券付息兑付情况

  √适用 □不适用

  根据14安源债《公司债券募集说明书》有关条款的规定，公司于2016年11月21日如期兑付了14安源债自2015年11月20日至2016年11月19日期间的利息。相关情况详见2016年11月15日公司披露于上交所网站的《安源煤业关于2014年公司债券2016年付息的公告》（2016-061）。

  5.3公司债券评级情况

  √适用 □不适用

  公司聘请中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《安源煤业2014年公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA。

  2016年6月14日，中诚信证券评估有限公司出具《安源煤业2014年公司债券跟踪评级报告》（信评委函字［2016］跟踪209号），本次公司主体信用评级结果为：AA, 评级展望负面；2014年公司债券评级结果为：AA。本次评级调整后，安源煤业2014年公司债券不可作为债券质押式回购交易的质押券。详见公司2016年6月16日披露于上交所网站的《安源煤业关于2014年公司债券跟踪评级结果调整的公告》（2016-026号）。

  2017年2月22日，中诚信证券评估有限公司出具《中诚信证评关于下调安源煤业主体、相关债项信用等级并将其列入信用评级观察名单以及下调担保方江西省能源集团公司主体信用等级的公告》(信评委函字［2017］跟踪006L1号)，决定将本公司的主体信用等级由AA调至AA—, 将担保方江能集团的主体信用等级由AA调至AA—,将14安源债信用等级由AA调至AA—，并将安源煤业主体和14安源债券均列入信用评级观察名单。中诚信证评将持续对安源煤业及江能集团流动性及融资情况保持关注。详见公司2017年2月24日披露于上交所网站的《安源煤业关于2014年公司债券（14安源债）评级调整公告》（2017-014号）。

  5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

  √适用 □不适用

  ■

  三经营情况讨论与分析

  2016年，受上半年煤价持续低迷和下半年关闭退出煤矿影响，公司煤炭产销量下降，营业收入减少，企业亏损严重、资产总额缩水，经营形势更加严峻。面对行业大环境和国家化解过剩产能政策要求，公司管理层和全体员工在董事会的正确领导下，在股东的支持下，抢抓政策机遇，主动作为担当，克服困难、不畏艰辛，广泛深入开展“提质增效”活动，保证了公司生产经营的低位平稳。报告期内主要工作和经营情况

  (1)积极稳妥去产能。2016年，紧紧抓住中央去产能政策机遇，董事会提前部署，周密安排，公司各去产能煤矿顾全大局、稳妥实施，严格按照规定标准关闭8对矿井，退出产能265万吨，为原定计划的133%，占两年总任务的81%，关闭煤矿全部通过验收，做到了安全关闭、彻底退出；同时妥善分流安置职工，维护了矿区稳定。

  (2)毫不松懈抓安全。董事会始终坚持“安全第一、安全为天”的生产理念，坚守生产安全底线。2016年，公司积极部署开展安全生产专项治理活动，落实责任、加强安全检查督查，严查严管，严肃安全生产监督执纪问责，全年消灭了各类瓦斯事故，消灭了水害事故，消灭了较大以上事故，原煤百万吨死亡率0.3。

  (3)多措并举控亏损。一是年初果断对8个资源枯竭、扭亏无望的煤矿实施停产维护，减亏效果十分明显；二是通过资产置换剥离亏损资产控制亏损源，同口径减亏近3000万元；三是强化费用管理，在连续几年大幅度下降的情况下，管理费用同比再降14.8%，业务招待费同比再降32.4%。

  (4)规范内控防风险。报告期，公司内部控制体系有效运行。一是进一步规范煤炭加工物流贸易业务，充分利用现有销售网络和渠道，原则上只与国有大型煤炭、钢铁和电力等企业开展上下游业务，严格把控风险；二是成立风控小组和挽损小组，对购销业务逐笔开展风险排查，严防和杜绝新的资金风险产生，综合运用行政、经济、法律等各种手段清收陈欠账款和风险账款，全年收回陈欠款2.67亿元，其中清收风险账款4077万元；三是强化资金管理，严控资金支出，同时积极拓宽融资渠道，加强与金融机构协调，正常接续贷款，防范资金风险，基本保障生产经营所需资金。

  (5)推进项目促转型。坚持从市场和实际出发，公司重点发展煤炭开采和煤炭加工贸易业务。一是加快现代物流贸易体系建设，组建全资子公司江西江能物贸有限公司，靠大联强，加强与国有大型煤炭企业战略合作、业务合作，2016年实现利润1112万元，且除滚动结算外，没有形成逾期账款；二是江西煤炭储运中心九江煤码头投入联合试运转，将为公司提供新的业务支撑，且为保障江西煤炭能源供应安全发挥重要作用；三是利用国家去产能减量置换政策，积极寻找域外安全优质煤矿标的资产，充分论证比较，为下一步低成本并购做好准备。

  报告期，2016年公司实现营业收入32.6亿元，同比减少18.5亿元；利润总额-209,516万元，同比减盈增亏214,268万元；净利润-214,335万元，同比减盈增亏214,554万元；归属母公司净利润-205,618万元，同比减盈增亏208,434万元，业绩同比大幅下滑，主要原因是去产能煤矿计提减值准备影响。

  (一)主营业务分析

  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  1.收入和成本分析

  √适用 □不适用

  1.1 驱动业务收入变化的因素分析

  2016年，公司主营业务收入309,820.94万元，同比减少180,804.67万元，降幅36.85%，其中：

  ①自产商品煤实现收入136,165.79万元，同比减少60,215.39万元，降幅30.66%。主要是：商品煤平均售价405.17元/吨，同比上升12.92元/吨，升幅3.29%，影响收入增加4,341.52万元。因商品煤销量减少164.58万吨，影响收入减少64,556.91万元。

  ②贸易业务收入116,119.36万元，同比减少177,537.70元，降幅60.46%。主要是公司调整煤炭贸易结构、提高业务质量，杜绝了风险不可控的贸易业务。

  1.2 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  ①自产煤炭分析

  2016年，受化解过剩产能关闭退出煤矿影响，公司原煤产量298.32万吨，同比减少259.33万吨，降幅46.50%。同时，公司采购部分外来煤炭入洗以增加商品煤产销量，全年生产商品煤319.40万吨，同比减少181.89万吨；全年销售商品煤336.07万吨，同比减少164.58万吨。

  ②煤炭贸易业务分析

  2016年，公司煤炭贸易物流购销量为409.66万吨，同比减少183.04万吨，降幅30.88%；销售价格405.50元/吨，同比下降10.66元/吨，降幅2.56%。采购价格392.89元/吨，同比下降13.14元/吨，降幅3.24%；毛利12.62元/吨，同比增加2.49元/吨。

  (1).主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (2).产销量情况分析表

  √适用 □不适用

  ■

  产销量情况说明

  商品煤产销量减少的主要原因是原煤产量减少260万吨，其中：一是关闭退出落后产能的煤矿8对，影响产量减少154万吨，二是置出原江西煤业景德镇分公司所属煤矿，影响产量65万吨 。

  (3).成本分析表

  单位：元

  ■

  (4).主要销售客户及主要供应商情况

  √适用 □不适用

  前五名客户销售额123,671.37万元，占年度销售总额37.91%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

  前五大客户明细如下：

  ■

  前五名供应商采购额130,020.18万元，占年度采购总额57.61%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额9,954.51万元，占年度采购总额4.41%。

  五大供应商明细如下：

  ■

  2.费用

  √适用 □不适用

  报告期，公司期间费用总额48,105.39万元，同比减少3,298.23万元，期间费用占收入比为14.75%，同比提高4.71个百分点，占比提高主要是收入同比下降影响。2016年，公司管理费用18,428.54万元，同比下降3,206.51万元，降幅14.82%，主要一是业务招待费、差旅费等可控管理费用下降542.20万元 ，降幅27.37%；二是自2016年7月起进行公务用车改革，下半年小车费用大幅下降，同比下降493.15万元，降幅47.66%。销售费用11,380.66万元，基本持平。财务费用18,296.19万元，同比下降108.33万元，降幅0.59%。

  3.研发投入

  研发投入情况表

  √适用 □不适用

  单位：元

  ■

  4.现金流

  √适用 □不适用

  ■

  （1）现金流入：2016年，公司现金流入总额723,485.77万元，同比下降399,063.19万元，降幅35.55%，其中：

  ①经营活动流入472,833.29万元，占现金流入总额的65.35%，同比减少124,751.08万元，降幅20.88%，下降的原因主要是本期收入减少。

  ②投资活动流入1,447.21万元，同比增加1,254.23万元，增幅649.95%，增加的原因主要是本年公务用车改革，处置小车变现收入增加所致。

  ③筹资活动流入249,205.27万元，占现金流入总额的34.45%，同比减少275,566.34万元，降幅52.51%，减少的原因一是上年同期发行公司债119,697.00万元，本期无公司债发行；二是本期借入的银行借款减少所致。

  ⑵现金流出：2016年，公司现金流出总额840,913.05万元，同比下降139,445.57万元，降幅14.22%，其中：

  ①经营活动流出447,550.01万元，占现金流入总额的53.22%，同比减少137,998.40万元，降幅23.57%，下降的原因主要是本期贸易业务量减少导致采购量减少。

  ②投资活动流出25,796.48万元，同比减少7,901.17万元，降幅23.45%，减少的原因主要是本期因江西储备中心九江码头等工程逐步完工，减少投资所致。

  ③筹资活动流出367,566.55万元，占现金流入总额的43.71%，同比增加6,453.99万元，增幅1.79%。

  (二)非主营业务导致利润重大变化的说明

  √适用 □不适用

  报告期，公司按照《企业会计准则》对固定资产、在建工程、无形资产、存货、应收款项等进行了减值测试，计提各项减值准备182,574.26万元，其中：去产能关闭11对矿井计提资产减值准备130,736.57万元，与去产能关闭矿井相关单位计提资产减值准备448.41万元，应收款项计提坏账准备49,720.17万元，其他存货计提跌价准备1,669.11万元。本年计提各项减值准备总额比上年同期增加164,166.28万元，

  (三)资产、负债情况分析

  √适用 □不适用

  1.资产及负债状况

  单位：元

  ■

  (四)行业经营性信息分析

  √适用 □不适用

  当前，煤炭市场面临的外部环境依然较为严峻，我国煤炭供大于求的基本状况并没有改变，未来三至五年去产能仍将是煤炭行业的艰巨任务。煤炭企业兼并整合将是大势所趋，资源少、工效低、包袱重的中小煤炭企业将逐步退出煤炭市场。

  煤炭行业经营性信息分析

  1.煤炭主要经营情况

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.煤炭储量情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.其他说明

  √适用 □不适用

  报告期，公司因完成与控股股东江能集团资产置换减少煤矿4个，去产能关闭煤矿8个，报告期末公司拥有煤矿9个，主要煤炭生产基地位于江西省丰城、萍乡和高安等地。

  公司矿井地处江西省，煤炭资源禀赋差、地质条件复杂，开采方式均为井工开采，开采工艺为炮采或综采。

  (五)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  √适用 □不适用

  ■

  报告期内，公司股权投资总额为29,182.01万元，分别为：一是设立江西江能物贸有限公司，出资额20,000.00万元，公司持有其100%的股权；二是因资产置换置入子公司江西丰城源洲煤层气发电有限责任公司，出资额1,322.80万元，公司持有其40%的股权；三是因资产置换置入子公司江西景能煤层气发电有限公司，出资额422.57万元，公司持有其100%的股权；四是因资产置换置入联营公司丰城港华燃气有限公司，出资额7,436.64万元，公司持有其45%的股权。

  (六)主要控股参股公司分析

  √适用 □不适用

  金额单位：万元

  ■

  四、公司关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业格局和趋势

  √适用 □不适用

  2017年，煤炭市场面临的外部环境仍然较为严峻，经济增长低迷态势仍在延续，能源消费低速增长，房地产、金融等领域风险因素进一步积累，煤炭耗用将下降，加上先进产能释放影响，我国煤炭供大于求的基本状况并没有改变，未来三至五年去产能仍将是煤炭行业的艰巨任务。国有大型、特大型煤炭企业兼并整合主导中国煤炭及能源市场将是大势所趋。传统用人多、资源少、质量差、包袱重的中小煤炭企业将逐步退出煤炭市场。2017年是“供给侧结构性改革的深化之年”，在推进“三去一降一补”方面，国家继续推动钢铁、煤炭以及其他产能严重过剩行业去产能工作，严格执行环保、能耗、质量、安全等相关法律法规和标准，积极消化房地产、汽车、家用电器等行业库存，支持企业通过市场化、法制化债转股行为降低企业杠杆率，通过简政放权、进一步清理规范中介服务等“组合拳”降低企业负担。

  (二)公司发展战略

  √适用 □不适用

  坚持“市场导向、效益优先”原则，兼并重组优质资源，做精做优煤炭主业；构造全新煤炭供应链模式，发展煤炭物流贸易；加快发展电力产业，提高煤炭清洁利用；借力资本市场，构建“煤电气一体、能源全产业键经营”发展框架，逐步由单一煤炭能源企业向综合能源企业转变。

  (三)经营计划

  √适用 □不适用

  1、经营计划

  2017 年，公司计划生产原煤257万吨，生产销售商品煤207万吨，煤炭贸易业务量500万吨；实现营业收入56亿元。

  实现安全生产，消灭较大以上事故，严控零打碎敲事故。

  2、资金需求

  加强资金管控，拓宽融资渠道，稳定存量贷款，保障生产经营和发展资金。

  3、主要工作

  （1）做好煤矿关闭退出“减法”的同时做好转型升级“加法”

  一是继续做好部分煤矿关闭退出工作。继续充分利用国家化解过剩产能相关政策，积极关闭退出东村煤矿、桥二煤矿和白源煤矿等煤矿，坚决消灭亏损源。

  二是推进项目落地，促进转型升级发展。坚持“市场导向、效益优先”原则，充分利用国家去产能减量置换政策，适时兼并重组优质高效安全的煤炭资源，做精做优煤炭主业；靠大联强，构造全新煤炭供应链模式，发展煤炭物流贸易，进一步加强与国内特大型煤企的战略合作和业务合作，加大外购商品煤，维持市场占用率；加快发展电力产业和清洁能源，提高煤炭清洁利用；借力资本市场，构建“煤电一体化、产融贸融合”发展框架，逐步由单一煤炭能源企业向综合能源企业转型。

  （2）重点抓好港口码头竣工投产和曲江矿井技术改造两大项目

  一是及早促进港口码头竣工投产。2017年，将以“引资引智”方式，加强与国内大型先进港口企业合作，完善江西煤炭储备中心九江煤码头功能，以其为平台，做活水路、铁路、公路三合一物流体系，实现煤炭贸易量达到500万吨以上，为公司提供新的业务支撑。

  二是切实做好主力矿井曲江矿井技术改造工作。该项技术改造工程当年投入约3.2亿元，力争年底完工试产，可彻底扭转其采掘失调、生产效率低下的局面。2018年起正常接替生产，矿井产量大幅提升。按当前煤价和核定产能68万吨原煤（精煤50～55万吨）测算，今后一定年限内每年可盈利1.5亿元以上。2年即可收回投资。

  （3）推进“三项制度”改革与增强公司核心竞争力并举

  一是推进“三项制度”改革。充分利用去产能职工安置政策，妥善安置职工，减少冗员，节约人工成本，提高用工效率；大力撤并和精简机构，减少管理层级，节约管理费用，提高管理效率；依法规范劳动关系，建立以全员劳动合同制为核心的劳动用工体系和管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场用工机制，使人力资源配置与市场接轨。实行以岗定薪，岗动薪变，目标考核，奖优罚劣。建立健全各类人员公开招聘、竞争上岗等制度。探索试行业务激励、股权期权激励、绩效挂钩等激励方式。

  二是持续增加公司竞争能力。公司主要竞争力体现在：（1）股东支持优势。公司控股股东为江能集团，实际控制人为江西省国资委。公司作为江西省唯一的大型能源集团下属的A股上市企业，在资产配置等方面将继续得到股东的大力支持，通过整合省外优质煤炭等能源类资源，实现煤电一体化的产业格局，公司的资源优势将在未来逐步显现，未来竞争力将显著提升。（2）区域位置和煤码头资源优势。江西省内煤炭需求旺盛，供需缺口持续扩大。由于外省煤炭进赣运力紧张，加之铁路运输价格的提高，省外调入煤炭运输成本进一步上升，稳供保障压力大。因此，公司的煤炭产品销售市场相对稳定并有较大的拓展空间；作为江西省省属煤炭上市企业，在江西省煤炭供需格局中拥有突出的地位。（3）煤电一体化优势，积极发展电力产业，形成煤电一体化综合效应。

  （4）规范治理结构与加强企业管理并重

  一是进一步完善公司治理结构，规范“三会”运作。强化权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调、相互制衡的法人治理体系；健全股东大会、董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会、独立董事、董事会秘书和管理层运作机制和涉及信息披露、关联交易等重大事项行之有效的决策机制；严格履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确和完整，保障全体股东、尤其是中小股东的知情权。

  二是切实加强生产经营管理。牢固树立安全发展理念，坚持“党政同责、一岗双责、失职追责”，落实安全生产主体责任和奖罚制度，正确处理好安全与生产、安全与效益的关系，坚决做到不安全不生产；加强生产现场管理，稳定现有在产煤矿的产量，积极采取各项降本增效措施；不断优化产品结构及营销模式，实现保质保量保价，努力改善经营业绩，增强公司的盈利能力。

  (四)可能面对的风险

  √适用 □不适用

  1、行业风险

  当前，我国正处于深化供给侧结构性改革、深化创新驱动、转变经济发展方式的阶段，中央强调“稳中求进”的工作总基调，要求全面做好稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险各项工作，因此，能源结构调整、环境保护、控制污染等可能导致煤炭在一次能源结构中比重下降，给公司经营目标和发展战略带来一定的影响。因此必须认清形势，精准定位，抢抓机遇做强做大、做精做优。

  2、产业转型风险

  公司近两年将关闭退出11对煤矿，可利用减量置换政策到域外并购相当产能的煤矿资源，但可能存在因域外地质条件、准入门槛、市场环境、财税政策和工农关系等变化而达不到预期效果，甚至带来增加亏损的风险。因此，必须密切关注产业政策和行业信息，充分开展尽职调查，反复论证并购煤矿项目的可行性和抗风险能力，努力实现低成本并购优质高效安全的现代化矿井。

  3、煤矿安全生产风险

  公司矿井煤层薄、赋存深，且地质条件复杂，同时面临顶板、瓦斯、水患、火灾和煤尘五大自然灾害，在煤炭开采过程中容易产生安全隐患。随着矿井开采深度增加，运输环节增多，且可能发生断层、涌水及其它地质条件变化。

  为有效防范煤矿可能出现的安全生产风险，公司将始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，以推进本质安全型矿井建设为目标，夯实煤矿企业安全生产基础，深化煤矿瓦斯、防治水安全专项治理，加强煤矿安全生产应急救援体系建设，建立健全安全生产保障体系，杜绝重特大安全事故，有效防范较大事故，减少一般事故，提高煤矿安全生产管理水平。

  4、环保监管风险

  煤炭开采、洗选加工生产过程中产生的矿井水、煤矸石、煤层气、噪声、煤尘等都对区域环境产生一定的影响，同时煤矿因井下采掘的影响会造成地表沉陷。随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断增强，环境保护政策及环境保护标准日趋严格，环境保护和治理压力越来越大，公司执行环境保护的新政策和新标准将承担更多的成本和资本性支出，可能会给公司的生产经营和财务状况带来短期负面影响。

  公司将继续加强节能减排工作，合理组织生产、提高系统运行效率；提高煤炭洗选能力；加强矿井污染物排放监督管理，确保工业"三废"达标排放；遵循矿产资源开发利用与生态环境保护并重，预防为主、防治结合的方针，履行环境保护、占用土地复垦、（次生）地质灾害防治等法定义务；走"绿色矿业"之路，促进矿区开发与矿区生态环境保护的协调发展。

  五、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  √适用 □不适用

  ■

  与2015年度相比，报告期因同一控制下企业合并，增加上述江西丰城源洲煤层气发电有限责任公司和江西景能煤层气发电有限公司两个被合并单位。??

  董事长：林绍华

  安源煤业集团股份有限公司

  2017年4月24日

  证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2017-020

  公司债券代码：122381 公司债券简称：14安源债

  安源煤业集团股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安源煤业集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十四次会议于2017年4月14日以传真或电子邮件方式通知，并于2017年4月24日上午9：00在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长林绍华先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：

  一、审议并通过了《关于总经理工作报告的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议并通过了《关于独立董事述职报告的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、审议并通过了《关于董事会工作报告的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2016年度股东大会审议。

  四、审议并通过了《关于董事会审计委员会2016年度履职报告的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、审议并通过了《关于2016年度计提资产减值准备的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司2016年度对各项资产计提资产减值准备总额1,825,742,648.74元，详见公司同日披露的《安源煤业关于2016年度计提资产减值准备的公告》。

  本议案将提交公司2016年度股东大会审议。

  六、审议并通过了《关于2016年度财务决算的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2016年度股东大会审议。

  七、审议并通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

  经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司年初未分配利润余额为-10,640,458.22元，报告期实现净利润4,786,280.53元，2016年度内未实施股利分配，期末未分配利润余额为-5,854,177.69元。母公司资本公积年初余额1,956,702,995.03元，报告期完成与控股股东江能集团部分资产置换资产交割，增加资本公积24,290,062.51元，年末余额为1,980,993,057.54元。

  根据《公司法》、《企业会计准则》，按照《公司章程》和股东回报规划规定，同意公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案如下:

  鉴于母公司期末未分配利润余额为-5,854,177.69元，无可供股东分配利润，为保障公司生产经营和长远发展，2016年度拟不进行利润分配，资本公积不转增股本。

  本议案将提交公司2016年度股东大会审议。

  八、逐项审议并通过了《关于日常关联交易2016年执行情况和2017年预计情况的议案》。

  （一）公司2016年日常关联交易执行情况事项

  由于历史渊源关系及生产经营需要, 公司在生产经营过程中与控股股东江西省能源集团公司及其附属企业存在必不可少的日常购销或劳务关联交易。

  董事会同意2016年度公司与控股股东江西省能源集团公司及其附属企业的日常关联交易发生额。具体表决情况为关联董事林绍华先生、李松先生、周宏国先生、兰祖良先生回避本项表决；3名非关联董事参与了表决，其中同意3票，反对0票,弃权0票。

  （二）公司2017年日常关联交易预计情况事项

  2017年，公司在生产经营过程中仍将与控股股东江西省能源集团公司及其附属企业存在必不可少的日常购销业务或劳务。

  董事会同意2017年度公司与控股股东江西省能源集团公司及其附属企业的日常关联交易预计金额71,000万元，同意公司与江西省能源集团公司签订的关联交易协议。关联董事林绍华先生、李松先生、周宏国先生、兰祖良先生回避本项表决。3名非关联董事参与了表决，其中同意3票，反对0票,弃权0票。

  本议案将提交公司2016年度股东大会审议。

  九、审议并通过了《关于2016年年度报告全文及摘要的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2016年度股东大会审议。

  十、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

  1、经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构。

  2、根据公司2016年实际支付年度审计费用的情况，结合2017年度的审计工作量等实际情况，董事会同意2017年度公司向众华会计师事务所（特殊普通合伙）支付的财务审计费用为人民币捌拾伍万元，内部控制审计费用人民币伍拾万元。

  本议案将提交公司2016年度股东大会审议。

  十一、审议并通过了《关于核定公司2017年度流动资金借款规模的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司2017年度流动资金借款规模总额360,000万元，具体构成为公司本部115,800万元，江西煤业集团有限责任公司161,400万元，丰城曲江煤炭开发有限公司52,000万元，江西煤炭储备中心有限公司7,000万元，江西江能物贸有限公司23,800万元。该具体构成在规模总额内可根据实际需要在上述单位之间调剂使用。

  同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述流动资金借款规模内办理银行信贷业务。公司在上述流动资金借款规模内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。

  本议案将提交公司2016年度股东大会审议。

  十二、审议并通过了《关于2017年度江西煤业集团有限责任公司继续为全资子公司流动资金借款提供担保的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意江西煤业集团有限责任公司为全资子公司江西煤炭储备中心有限公司2017年流动资金借款7,000万元，继续提供一年期连带保证责任最高限额保证。

  同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。

  本议案将提交公司2016年度股东大会审议。

  十三、审议并通过了《关于2017年度为子公司银行借款提供担保的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司为全资子公司江西煤业集团有限责任公司及其子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司、全资子公司江西江能物贸有限公司2017年向相关银行借款(授信额度)提供一年期最高限额分别为141,200万元、52,000万元和53,800万元，共计247,000万元的担保，该担保具体构成在总额内可根据实际需要在上述单位之间调剂使用。

  上述担保事项中，为丰城曲江煤炭开发有限责任公司银行借款(授信额度)提供52,000万元为期一年的担保，该担保具体构成可以是为其流动资金借款(授信额度)提供52,000万元一年期的担保，或者是为其流动资金借款(授信额度)提供22,000万元一年期的担保和为其技改项目借款提供30,000万元的担保；为江西江能物贸有限公司银行借款(授信额度)提供53,800万元为期一年的担保，包括为其流动资金借款23,800万元及银行承兑汇票敞口30,000万元提供担保。

  同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。

  本议案将提交公司2016年度股东大会审议。

  十四、审议并通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2016年度股东大会审议。

  十五、审议并通过了《关于2016年度内部控制评价报告的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

  十六、审议并通过了《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意2017年5月31日召开公司2016年年度股东大会，审议董（监）事会通过的有关议案。相关事项详见公司于同日刊载于《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《安源煤业集团股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（2017-026号公告）。

  特此公告。

  安源煤业集团股份有限公司董事会

  2017年4月26日

  证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2017-021

  公司债券代码：122381 公司债券简称：14安源债

  安源煤业集团股份有限公司

  第六届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安源煤业集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第七次会议于2017年4月14日以传真或电子邮件方式通知，并于2017年4月24上午8：30在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席曾昭和先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：

  一、审议并通过了《关于监事会工作报告的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2016年度股东大会审议。

  二、审议并通过了《关于2016年度资产减值准备的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司2016年度对各项资产计提资产减值准备总额1,825,742,648.74元。

  本议案将提交公司2016年度股东大会审议。

  三、审议并通过了《关于2016年度财务决算的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2016年度股东大会审议。

  四、审议并通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据《公司法》、《企业会计准则》，按照《公司章程》和股东回报规划的规定，同意公司下列2016年度利润分配及资本公积转增股本预案:

  鉴于母公司期末未分配利润余额为-5,854,177.69元，无可供股东分配利润，为保障公司生产经营和长远发展，2016年度拟不进行利润分配，资本公积不转增股本。

  本议案将提交公司2016年度股东大会审议。

  五、审议并通过了《关于日常关联交易2016年执行情况和2017年预计情况的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司与控股股东江西省能源集团公司及其附属单位之间的日常关联交易2016年度发生额；同意公司与该等关联方之间的日常关联交易2017年度预计金额；同意公司与该等关联方之间签订的关联交易协议。

  本议案将提交公司2016年度股东大会审议。

  六、审议并通过了《关于2016年年度报告全文及摘要的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2016年度股东大会审议。

  七、 审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构。

  监事会认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会、财政部颁发的从事证券相关业务审计资格，续聘有利于审计工作延续及提高审计工作效率。同意续聘其为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构。

  同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

  八、审议并通过了《关于核定公司2017年度流动资金借款规模的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司2017年度流动资金借款规模总额360,000万元，具体构成为公司本部115,800万元，江西煤业集团有限责任公司161,400万元，丰城曲江煤炭开发有限公司52,000万元，江西煤炭储备中心有限公司7,000万元，江西江能物贸有限公司23,800万元。该具体构成在规模总额内可根据实际需要在上述单位之间调剂使用。

  同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述流动资金借款规模内办理银行信贷业务。公司在上述流动资金借款规模内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。

  本议案将提交公司2016年度股东大会审议。

  九、审议并通过了《关于2017年度江西煤业集团有限责任公司继续为全资子公司流动资金借款提供担保的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意江西煤业集团有限责任公司为全资子公司江西煤炭储备中心有限公司2017年流动资金借款7,000万元，继续提供一年期连带保证责任最高限额保证。

  同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。

  本议案将提交公司2016年度股东大会审议。

  十、审议并通过了《关于2017年度为子公司银行借款提供担保的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司为全资子公司江西煤业集团有限责任公司及其子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司、全资子公司江西江能物贸有限公司2017年向相关银行借款(授信额度)提供一年期最高限额分别为141,200万元、52,000万元和53,800万元，共计247,000万元的担保，该担保具体构成在总额内可根据实际需要在上述单位之间调剂使用。

  上述担保事项中，为丰城曲江煤炭开发有限责任公司银行借款(授信额度)提供52,000万元为期一年的担保，该担保具体构成可以是为其流动资金借款(授信额度)提供52,000万元一年期的担保，或者是为其流动资金借款(授信额度)提供22,000万元一年期的担保和为其技改项目借款提供30,000万元的担保；为江西江能物贸有限公司银行借款(授信额度)提供53,800万元为期一年的担保，包括为其流动资金借款23,800万元及银行承兑汇票敞口30,000万元提供担保。

  同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。

  本议案将提交公司2016年度股东大会审议。

  十一、审议并通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2017 -2019年）的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2016年度股东大会审议

  十二、审议并通过了《关于2016年度内部控制评价报告的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：

  1、公司2016年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，依法开展经营管理活动；公司股东大会和董事会的召开程序和决议程序合法有效；董事会成员在执行公司职务时，符合公司章程的规定，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生；公司经营管理班子做到了勤勉尽职、忠于职守，在履职时无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生。

  2、公司财务报告真实、客观和准确地反映了公司的财务状况和经营成果；会计师事务所对公司出具的审计报告是客观公正的。

  3、报告期内公司与江西省能源集团公司及其附属企业日常关联交易均遵循了公平公正的市场原则，关联交易决策程序均符合法律、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，交易条件坚持公平、合理原则，执行的价格是公允的，没有损害公司的利益。

  4、公司2016年度《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《总经理工作报告》、《安源煤业2016年年度报告》客观、真实地反映了公司一年来的工作情况。

  特此公告

  安源煤业集团股份有限公司监事会

  二〇一七年四月二十六日

  证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2017-022

  公司债券代码：122381 公司债券简称：14安源债

  安源煤业集团股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本事项需要提交股东大会审议；

  ●日常关联交易对上市公司的影响：公司不会因此对关联方形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  由于历史渊源关系及生产经营需要，公司在生产经营过程中与控股股东江西省能源集团公司（以下简称江能集团）及其附属企业存在必不可少的日常购销或劳务关联交易。2017年4月24日，公司六届董事会第十四次会议逐项审议通过了《关于日常关联交易2016年执行情况和2017年预计情况的议案》，同意公司日常关联交易2016年度发生额和2017年度预计金额，同意公司与江能集团签订的日常关联交易协议。关联董事林绍华先生、李松先生、周宏国先生、兰祖良先生回避了本项表决，3名非关联董事参与了表决，其中同意3票，反对0票,弃权0票。

  公司独立董事王芸女士、孙景营先生、虞义华先生对公司2017年日常关联交易事项进行了事前认可。认为公司日常关联交易相关内容是合理必要的，有利于公司业务的正常开展，遵循了“平等互利、等价有偿”的原则，没有对上市公司独立性构成影响，符合中国证监会和上交所的有关规定，同意将《关于日常关联交易2016年执行情况和2017年预计情况的议案》提交董事会审议。

  公司独立董事发表的独立董事意见认为，根据《股票上市规则》的相关要求，公司提出的2017年日常关联交易内容符合实际，有利于公司生产经营和发展。公司2016年度日常关联交易公平、公正、公开，交易价格均参照市场价格确定。关联交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。同意公司2016年日常关联交易实际发生数；同意公司2017年日常关联交易预计数；同意公司与江能集团签署的《日常关联交易协议》。

  该议案将提交2016年度股东大会审议，届时关联股东江能集团对本项议案回避表决。

  （二）2016年日常关联交易的执行情况

  公司2015年度股东大会审议通过了《关于2016年日常关联交易预计的预案》， 2016年度关联交易预计总额不超过80,800万元，2016年实际关联交易发生额为45,396.6万元，控制在预计总额范围内。

  （下转B107版）