证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2017-022
公司债券代码：122381 公司债券简称：14安源债
安源煤业集团股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本事项需要提交股东大会审议；
日常关联交易对上市公司的影响：公司不会因此对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
由于历史渊源关系及生产经营需要，公司在生产经营过程中与控股股东江西省能源集团公司（以下简称江能集团）及其附属企业存在必不可少的日常购销或劳务关联交易。2017年4月24日，公司六届董事会第十四次会议逐项审议通过了《关于日常关联交易2016年执行情况和2017年预计情况的议案》，同意公司日常关联交易2016年度发生额和2017年度预计金额，同意公司与江能集团签订的日常关联交易协议。关联董事林绍华先生、李松先生、周宏国先生、兰祖良先生回避了本项表决，3名非关联董事参与了表决，其中同意3票，反对0票,弃权0票。
公司独立董事王芸女士、孙景营先生、虞义华先生对公司2017年日常关联交易事项进行了事前认可。认为公司日常关联交易相关内容是合理必要的，有利于公司业务的正常开展，遵循了“平等互利、等价有偿”的原则，没有对上市公司独立性构成影响，符合中国证监会和上交所的有关规定，同意将《关于日常关联交易2016年执行情况和2017年预计情况的议案》提交董事会审议。
公司独立董事发表的独立董事意见认为，根据《股票上市规则》的相关要求，公司提出的2017年日常关联交易内容符合实际，有利于公司生产经营和发展。公司2016年度日常关联交易公平、公正、公开，交易价格均参照市场价格确定。关联交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。同意公司2016年日常关联交易实际发生数；同意公司2017年日常关联交易预计数；同意公司与江能集团签署的《日常关联交易协议》。
该议案将提交2016年度股东大会审议，届时关联股东江能集团对本项议案回避表决。
（二）2016年日常关联交易的执行情况
公司2015年度股东大会审议通过了《关于2016年日常关联交易预计的预案》， 2016年度关联交易预计总额不超过80,800万元，2016年实际关联交易发生额为45,396.6万元，控制在预计总额范围内。
2016年日常关联交易分类执行情况如下： 金额单位：万元
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实际发生金额与预计发生额差异原因：
1、统一采购煤炭下降8,238.6万元，主要是由于实施煤炭去产能政策，江西八景煤业有限责任公司、江西大光山煤业有限责任公司、江西丰龙矿业有限责任公司和景德镇乐矿煤业有限公司所属矿井关闭，煤炭产量下降影响。
2、统一销售煤炭减少16,049.6万元，主要系萍乡焦化有限责任公司、丰城新高焦化有限责任公司由于市场变化产量下降以及丰城矿务局电业有限责任公司发电量减少，煤炭需求下降，统销煤量减少所致。
3、采购电力减少1,308.9万元，主要是公司去产能关闭部分矿井，向萍乡矿业集团高坑电厂、萍乡矿业集团安源电厂购电量减少所致。
4、采购材料减少4,017.2万元，主要系公司所属丰城矿区部分煤矿关闭而减少向郑州煤机（江西）综机设备有限公司采购材料物资所致。
5、接受建筑、安装工程劳务减少3,375.2万元，系因接受中鼎国际工程有限责任公司建筑安装工程劳务业务量减少所致。
（三）2017年日常关联交易预计情况
2017年，公司在生产经营过程中仍将与控股股东江能集团及其附属企业存在必不可少的日常购销业务或劳务，预计发生额不超过71,000万元，日常关联交易预计情况如下：
单位：万元
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（一）关联交易类别说明
1、统一采购煤炭
为消除同业竞争，根据托管协议控股股东江能集团附属煤矿花鼓山煤业、棠浦煤业和景德镇乐矿煤业等企业继续由公司统购统销。
2、统一销售煤炭
根据统购统销原则，公司继续向公司控股股东江能集团附属用煤单位萍乡焦化有限责任公司、丰城新高焦化有限责任公司、丰城矿务局电业有限责任公司、江西新洛煤电有限责任公司、萍乡矿业集团高坑电厂和安源电厂等销售煤炭。
3、采购电力
为保证煤矿安全生产，公司将继续向控股股东江能集团附属发电企业丰矿电业公司、新洛煤电、安源发电厂和高坑发电厂采购电力。
4、转供电
向控股股东江能集团附属的用电单位萍乡焦化厂、丰城矿务局、景乐煤业和萍矿集团等转供电力。
5、销售材料
根据大宗物资集中采购原则，公司继续向控股股东江能集团及其附属企业销售煤矿专用物资以及零部件、配件、耗材等生产所需部分材料。
6、采购材料
向控股股东江能集团及其附属企业采购材料及配品配件等，江西江能物贸有限公司以煤换焦从丰城新高焦化有限公司采购焦炭。
7、接受建筑、安装工程劳务
公司仍将继续接受控股股东江能集团及其附属企业中鼎国际集团提供的工程劳务及设计服务。
8、接受服务
公司将继续接受控股股东江能集团及其附属企业提供的包括土地、房屋租赁、建筑物租赁、设备租赁、铁路专用线等运输服务、设备维修范围、通讯服务以及社区服务等综合服务。
9、提供服务
公司向江能集团附属企业提供的包括土地、房屋租赁、运输设备租赁等服务。
（二）2017年预计金额与上年实际发生金额差异原因
2017年预计日常关联交易比2016年增加25,603.4万元，主要是景德镇乐矿煤业有限公司所属沿沟煤矿增产，统一采购煤炭增加，中鼎国际工程有限责任公司承接曲江公司技改项目部分工程以及江西江能物贸有限公司与丰城新高焦化有限责任公司以煤换焦增加焦炭采购业务。其他没有大额变化。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、关联方名称：江西省能源集团公司
注册资本：人民币161,474万元；法定代表人：徐开云；公司地址：江西省南昌市丁公路117号。经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营管理，国内贸易及生产加工，系统内产权交易经纪业务（以上项目国家有专项规定的除外）。
2、关联方名称：萍乡矿业集团有限责任公司
注册资本：人民币81,763万元；法定代表人：刘伏生；注册地：江西省萍乡市安源区昭萍东路5号；系江西省能源集团公司全资子公司。
3、关联方名称：丰城矿务局
注册资本：人民币46,092万元；法定代表人：胡圣辉；注册地：江西省丰城市上塘镇；系江西省能源集团公司全资子公司。
4、关联方名称：景德镇乐矿煤业有限公司
注册资本：人民币2,000万元；法定代表人邹爱国；注册地：景德镇市新厂东路289号；系江西省能源集团公司全资子公司。
5、关联方名称：江西新余矿业有限责任公司
注册资本：人民币15,272.73万元；法人代表：罗庆贺；公司法定住所：新余市高新开发区赛维大道；为江西省能源集团公司的全资子公司。
6、关联方名称：中鼎国际工程有限责任公司
注册资本：人民币31,019.7万元；法人代表：胡立俭；住所：南昌市高新开发区高新二路18号；系江西省能源集团公司全资子公司。
7、关联方名称：江西中煤科技集团有限责任公司
注册资本：人民币53318.84万元；法定代表人：刘建高；注册地址：萍乡经济开发区郑和路8号；系江西省能源集团公司全资子公司。
8、关联方名称：江西省煤炭集团贵州矿业有限责任公司
注册资本：人民币33,996.38万元；法定代表人：游长征；公司地址：贵州省贵阳市中华南路2号；经营范围：煤炭的投资及综合利用、煤炭开采技术服务以及产业链延伸服务。系江西省能源集团公司全资子公司。
9、关联方名称：江西安源光伏玻璃有限责任公司
注册资本：人民币10,000万元，江西中煤科技集团有限责任公司占65%、江西中能投资集团有限公司占24.5%、广州川齐自动化系统集成有限公司占10.5%；法定代表人：曹柏明；注册地址：江西省萍乡市安源区丹江街。
10、关联方名称：萍乡焦化有限责任公司
注册资本：人民币18,000万元，江西中煤科技集团有限责任公司持有66.66%股权，新余钢铁有限责任公司持有16.67%股权，南昌铁路投资发展中心持有11.11%股权，福建三明闽光股份有限公司持有5.56%股权；法定代表人：刘建高；公司住所：萍乡市安源区高坑镇。
11、关联方名称：丰城新高焦化有限责任公司
注册资本：人民币35,000万元，江西中煤科技有限责任公司占47%股份、易高环保投资有限公司（港资)占40%股份、新余钢铁集团有限公司占10%股份、福建三钢闽光股份有限公司占3%股份。法定代表人：萧锦诚；注册地址江西丰城市上塘镇建设大道。经营范围：生产销售焦炭、焦炉煤气及附属产品。
12、关联方名称：郑州煤机(江西)综机设备有限公司
注册资本：人民币1,000万元；法定代表人：王国华；注册地址：丰城市上塘镇环形路248号；丰城矿务局持有42%股权，郑州煤机综机设备有限公司持有38%，责任人熊万根持有20%股权。经营范围:设计、加工、制造机电设备及配件、机电设备安装及配件、机电设备安装、维修、矿山机电设备及附属配件、金属材料、高压胶管、液压密封件销售。
13、关联方名称：江西棠浦煤业有限责任公司
注册资本：人民币600万元；法定代表人：钟常伟；注册地：江西宜丰县棠浦镇；系由江西新余矿业有限责任公司全资子公司；经营范围：煤炭开采与销售（在许可证有效范围内从事经营活动）。
14、关联方名称：江西花鼓山煤业有限公司
注册资本：人民币12,500万元，实收资本8800万元；江西新余矿业有限责任公司持有40%股权，新余景升贸易有限公司占30%、新余市过达益工贸有限公司占10%、江西天天上矿泉水有限公司占10%、丁议宁占10%；法定代表人：叶永红；公司注册地：新余市渝水区下村镇；
15、关联方名称：江西新鸣煤业有限责任公司
注册资本：人民币10,493 万元，乐平矿务局占51%，自然人叶烈灯占49%；法定代表人：吴庭龙；注册地：乐平市乐港镇鸣西煤矿。
16、关联方萍乡矿业集团高坑电厂、萍乡矿业集团安源电厂系萍乡矿业集团有限责任公司分公司
（二）关联方关联关系
江西省能源集团公司是公司控股股东，其他所列关联方均系江西省能源集团全资或控股子公司、孙公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3第（一）、（二）项规定的关联方情形。
（三）履约能力分析
江能集团及其附属企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项不会形成公司的坏账。
三、定价政策和定价依据
公司与关联方的交易定价遵循了公平、合理、透明的市场原则,以合理的方式确定双方的权利和义务。公司与关联方的关联交易价格，以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为原则定价。除法律、法规和政府政策要求采取政府定价外，关联交易各项业务或服务的定价、收费标准和顺序为:有可适用的市场标准价格，则按市场价格定价；有提供同等业务或服务的非关联交易价格；根据成本加成定价；如果既没有市场价格，又无非关联交易价格、也不适合采用成本加成定价的，则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。具体如下：
1、各项服务费用标准依提供服务的市场价格予以确定。在任何情况下,若关联方同时向任何第三方提供本协议所提及的服务,则安源煤业支付的该项服务费用不应高于关联方向任何第三方收取的费用。
2、购销合同按市价计算。关联方向公司提供的产品、材料、燃料动力根据单笔购销合同，按市价计算。
3、中鼎国际工程有限责任公司具备工业与民用建筑工程施工一级资质，公司所需的建筑安装劳务通过招标比价的方式在同等条件下优先选择中鼎国际工程有限责任公司实施。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与控股股东及其附属企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重大而积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下，在一系列协议、合同的框架内进行的，公司的合法权益和股东利益得到了充分保证。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖。公司将严格按照有关规定规范关联交易行为，并将及时就新的关联交易内容与关联方重新签署相关协议。同时，随着消除同业竞争措施的实施，公司与控股股东关联交易将逐步减少。
特此公告。
安源煤业集团股份有限公司董事会
二○一七年四月二十六日
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