江西洪城水业股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告|公司|有限责任公司|有限_新浪财经

　　原标题：江西洪城水业股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：600461 证券简称：洪城水业编号：临2017－011

　　江西洪城水业股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西洪城水业股份有限公司第六届董事会第四次会议于2017年4月24日（星期一）上午九时半在公司四楼会议室以现场方式召开。本次会议已于2017年4月17日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加表决董事11人，实际亲自参加会议并表决董事8人，董事邓建新先生、史晓华先生由于工作原因没有出席本次会议，分别委托董事李钢先生、邵涛先生出席并行使表决权，独立董事衷俊华女士由于工作原因没有出席本次会议，委托独立董事余新培先生出席并行使表决权。因此实际表决票数为11票，总有本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　本次会议由董事长李钢先生主持，经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：

　　一、审议通过了《洪城水业2016年度总经理工作报告》；

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　二、审议通过了《洪城水业2016年度董事会工作报告》；

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《洪城水业2016年年度报告及其摘要》；

　　《洪城水业2016年年度报告及其摘要》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《洪城水业2016年度财务决算和2017年财务预算报告》；

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《洪城水业2016年度利润分配预案》；

　　经大信会计师事务所(特殊普通合伙）审计确认，2016年度公司合并报表实现的净利润290，486，544.09元，归属母公司的净利润232，374，734.89元；2016年度母公司实现的净利润196，893，964.23元。根据公司章程规定，特作如下分配预案：

　　一、按2016年度母公司净利润实现数提取10%法定公积金，即19，689，396.42元；

　　二、不计提任意公积金；

　　三、提取法定公积金后，公司2016年实现的可供分配的利润（母公司）177，204，567.81元，加上年初可供股东分配的利润总额为261，991，169.49元，减去2016年中期已分配股利57，026，206.25元，本年度可供股东分配的利润共计为382，169，531.05元。公司2016年度利润分配预案为：以公司现有总股本789，593，625 股为基数，向全体股东每拾股派现金股利1.8元人民币（含税），共分配现金股利142，126，852.50 元，剩余240，042，678.55 元未分配利润结转到下年度。

　　本年度公司不进行公积金转增股本。

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《洪城水业2016年度独立董事述职报告》；

　　《洪城水业2016年度独立董事述职报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《洪城水业2017年度更新改造资金使用专项计划》；

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　八、审议通过了《关于洪城水业签订日常关联交易框架协议暨2017年度日常关联交易预计的议案》；

　　详见《洪城水业关于签订日常关联交易框架协议暨2017年度日常关联交易预计的2017年日常关联交易预计公告》（临2017－013号公告）。

　　（其中：同意票6票；反对票0票；弃权票0票）

　　由于该项议案属关联交易，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为6票。公司四位独立董事对此发表了无异议独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过了《洪城水业董事会审计委员会2016年度履职情况报告》；

　　《洪城水业董事会审计委员会2016年度履职情况报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　十、审议通过了《关于〈审计委员会关于大信会计师事务所2016年度审计工作总结报告〉的议案》；

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　十一、审议通过了《关于洪城水业2017年度向商业银行申请综合授信额度的议案》；

　　公司将向商业银行申请2017年度综合授信总额共计为人民币107，150万元，具体借款以实际发生为准。为便于银行借款具体业务的办理，公司授权管理层与相关银行签署融资文件及办理相关手续。

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于洪城水业2016年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并完成了《洪城水业2016年度内部控制自我评价报告》。

　　《洪城水业2016年度内部控制自我评价报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　十三、审议通过了《关于洪城水业2016年度内部控制审计报告的议案》；

　　公司聘请的内控审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2016年12月31日的财务报告内部控制的有效性并出具了《内部控制审计报告》(大信审字【2017】6-00094号)，认为：公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　《洪城水业2016年度内部控制审计报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　十四、审议通过了《关于聘请洪城水业2017年度财务审计机构的议案》；

　　经公司审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为洪城水业2017年度财务审计机构。公司四位独立董事对此发表了无异议独立意见。

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于聘请洪城水业2017年度内部控制审计机构的议案》；

　　经公司审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为洪城水业2017年度内部控制审计机构。公司四位独立董事对此发表了无异议独立意见。

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于洪城水业调整审计委员会委员的议案》；

　　同意增补邵涛先生为公司审计委员会委员。

　　原洪城水业第六届董事会审计委员会组成情况如下：

　　主任委员：独立董事余新培

　　委员：独立董事万志瑾、董事陆跃华。

　　拟调整为：

　　主任委员：独立董事余新培

　　委员：独立董事万志瑾、董事邵涛。

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于洪城水业向商业银行贷款4.8亿元的议案》；

　　根据洪城水业本部目前的现金流状况，为保证按期归还公司债券和满足日常生产经营活动的需求，同意向商业银行信用贷款总计人民币4.8亿元，期限为壹年，利率执行央行现行基准利率或下浮。

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　十八、审议通过了《洪城水业2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项

　　报告》

　　《洪城水业2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　十九、审议通过了《关于为控股孙公司温州宏祥污水处理有限公司提供担保的议案》；

　　同意公司为控股孙公司温州宏祥污水处理有限公司中国银行股份有限公司温州龙湾支行申请额度为4，100万元提供连带责任担保。公司四位独立董事对此发表了无异议独立意见。（公司对外担保公告将在签署《担保合同》后另行公告。）

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　二十、审议通过了《关于为全资子公司南昌市朝阳环保有限责任公司提供连带责任担保的议案》；

　　同意公司为全资子公南昌市朝阳环保有限责任公司向九江银行股份有限公司洪都大道支行申请额度为1550万元提供连带责任担保。公司四位独立董事对此发表了无异议独立意见。（公司对外担保公告将在签署《担保合同》后另行公告。

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　二十一、审议通过了《关于聘任桂蕾女士为洪城水业证券事务代表的议案》；

　　同意聘任桂蕾女士为江西洪城水业股份有限公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，做好公司信息披露等各项工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满为止。

　　详见《洪城水业关于关于证券事务代表辞职及聘任的公告》（临2017－015号公告）

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　二十二、审议通过了《关于提议召开洪城水业2016年年度股东大会的议案》。

　　本次董事会审议通过的第二、三、四、五、六、八、十一、十四、十五、十六项议案尚需提请洪城水业股东大会审议批准。因此，提议于2017年5月16日（星期二）下午两时三十分在本公司四楼会议室召开洪城水业2016年年度股东大会。

　　详见《洪城水业关于召开2016年年度股东大会的通知》（临2017－014号公告）

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　特此公告

　　江西洪城水业股份有限公司董事会

　　二〇一七年四月二十六日

　　证券代码：600461 证券简称：洪城水业编号：临2017－012

　　江西洪城水业股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西洪城水业股份有限公司第六届监事会第四次会议于2017年4月24日（星期一）上午十一点在公司四楼会议室召开。应出席会议监事3人，到会监事3人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。

　　本次会议由监事会主席邱小平女士主持，议题经各位监事认真审议，作出如下决议：

　　一、审议通过了《洪城水业2016年度监事会工作报告》；

　　（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《洪城水业2016年年度报告及其摘要》；

　　公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2015年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——财务报告一般规定》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》的有关规定和要求，对董事会编制的公司2016年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　(一)、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　(二)、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况等事项；

　　(三)、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2016年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　(四)、因此，我们保证公司2016年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　《洪城水业2016年年度报告及其摘要》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《洪城水业2016年度财务决算和2017年财务预算报告》；

　　（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《洪城水业2016年度利润分配预案》；

　　（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　详见《洪城水业关于签订日常关联交易框架协议暨2017年度日常关联交易预计的2017年日常关联交易预计公告》（临2017－013号公告）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于洪城水业签订日常关联交易框架协议暨2017年度日常关联交易预计的议案》；

　　（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于洪城水业2016年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　《洪城水业2016年度内部控制自我评价报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　七、审议通过了《关于洪城水业2016年度内部控制审计报告的议案》；

　　（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　八、审议通过了《洪城水业2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项

　　报告》；

　　《洪城水业2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　九、审议通过了《关于黄辉先生辞去公司第六届监事会职工监事的议案》；

　　同意黄辉先生辞去公司第六届监事会职工监事。

　　（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　十、审议通过了《关于选举魏峰先生为洪城水业第六届监事会职工监事的议案》。

　　同意选举魏峰先生为公司第六届监事会职工监事。

　　（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　附：第六届监事会职工监事简历：

　　魏峰：男，1988年9月出生，汉族，博士学历。现任江西洪城水业环保有限公司生产技术部科员。

　　特此公告。

　　江西洪城水业股份有限公司监事会

　　二〇一七年四月二十六日

　　证券代码：600461 证券简称：洪城水业编号：临2017－013

　　江西洪城水业股份有限公司

　　关于签订日常关联交易框架协议

　　暨2017年度日常关联交易预计的

　　议案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易内容：

　　一、江西洪城水业股份有限公司拟与各关联方签署《2017年度日常关联交易框架协议》。2017年度公司向各关联方购销商品、提供和接受劳务、关联租赁的金额预计不超过人民币32995.4万元。

　　二、江西洪城水业股份有限公司预计2017年度将发生的关联交易情况。

　　●关联董事回避事宜：公司第六届董事会第四次会议审议并通过了《关于洪城水业签订日常关联交易框架协议暨2017年度日常关联交易预计的议案》。在该议案进行表决时，关联董事李钢、邓建新、万义辉、胡江华、万锋均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余六位有表决权的非关联董事均参与表决。

　　●关联交易目的及对本公司影响：此次关联交易属公司日常生产经营需要产生的日常关联交易，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。此次交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。

　　一、预计2017年度日常关联交易的基本情况

　　此次关联交易预计是基于公司2016年实际发生的关联交易情况和预计2017年度将发生的关联交易情况进行的。

　　1、公司2017年将发生的关联交易

　　单位：万元

　　■

　　2、公司2017年预计可能将发生的关联交易

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）、关联方基本情况：

　　（1）、南昌双港供水有限公司

　　法定代表人：史晓华

　　成立日期：1995年5月16日

　　注册资本：365万美元

　　公司类型:有限责任公司

　　经营范围：生产销售饮用水及管理相关的水厂、泵站、原水输水管。

　　截止2016年12月31日，总资产5，755.95万元，所有者权益4，596.67万元，营业收入4616.31万元，净利润1313.01万元。

　　(2)、南昌水业集团有限责任公司

　　法定代表人：李钢

　　成立日期：1950年1月1日

　　注册资本：12，936.3万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：集中供水；房地产开发；给排水技术服务、咨询、培训、工程设备安装；净化剂水表，校表机，水管配件加工销售；水表计量、检测、给排水方面技术设计；电子计量器具研制；塑料管材、纯净水及自来水相关配套产品销售；污水处理（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）。

　　截止2016年12月31日，总资产1，031，318.39万元，所有者权益446，180.79万元，营业收入380，487.31万元，净利润33，931.85万元。

　　(3)、南昌市政公用投资控股有限责任公司

　　法定代表人：邓建新

　　成立日期：2001年10月23日

　　注册资本：96，655万元

　　公司类型:有限责任公司

　　经营范围：资本运营本企业资产及股权，投资兴办实业，国内贸易、物业管理，自有房租赁，房地产开发，园林景观绿化及开发，环保工程，市政工程，信息及技术咨询服务。

　　截止2016年12月31日，总资产8，115，994.44万元，所有者权益2，991，513.59万元，营业收入2，101，138.55万元，净利润87，080.33万元。

　　（4）、南昌华毅管道有限公司

　　法定代表人：曾春华

　　成立日期：2002年9月26号

　　注册资本：1，200万元

　　公司类型:其他有限责任公司

　　经营范围：预应力钢筋混凝土管及管配件生产、销售及售后服务；混凝土加工、配送服务；经销其他给排水管道及配件、建筑材料、各类阀门、窨井（以上项目涉及凭许可证或资质证或其他批准文件的凭有效许可证或资质证或其他批准文件经营）。

　　截止2016年12月31日，总资产3，929.06万元，所有者权益2，549.70万元，营业收入1，761.64万元，净利润-92.93万元。

　　（5）、南昌水业集团给排水建材有限责任公司

　　法定代表人：喻文俊

　　成立日期：2010年5月18日

　　注册资本：500万元

　　公司类型:有限责任公司

　　经营范围：新型管材及配件、塑料建材、供水设施的生产、销售、安装、调试。

　　截止2016年12月31日，总资产11，103.29万元，所有者权益4，256.11万元，营业收入37，281.65万元，净利润1，089.28万元。

　　(6)、南昌水业集团南昌赣江工贸有限公司

　　法定代表人：方承谦

　　成立日期：2016年6月23日

　　注册资本：1，000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：水暖配件、五金、交电、建筑材料制造、零售、批发；水电安装、修理；净水设备、水表及水表校验台检定、制造、修理；仪器仪表、电子产品的销售；流量仪表、测控系统、零件设计、制造、检测咨询、技术服务

　　截止2016年12月31日，总资产0万元，所有者权益0万元，营业收入0万元，净利润0万元。

　　(7)、南昌水业集团永修工贸有限公司

　　法定代表人：金平

　　成立日期：2015年2月13日

　　注册资本：1，000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：水暖配件、五金、交电、建筑材料制造、零售、批发；水电安装、修理；净水设备、水表及水表校验台检定、制造、修理；仪器仪表、电子产品的销售。化工产品的生产与销售（危险化学品除外）

　　截止2016年12月31日，总资产770万元，所有者权益 740万元，营业收入0万元，净利润0万元。

　　（8）、南昌水业集团福兴能源管控有限公司

　　法定代表人：金平

　　成立日期：2013年4月18日

　　注册资本：1000万元

　　公司类型:有限责任公司

　　经营范围：水利、水务、水文智能化管理系统开发与管理。电子新产品的研究、开发、生产、销售、安装、设计及服务；软件的研究、开发、销售、安装及服务。

　　截止2016年12月31日，总资产8，424.28 万元，所有者权益1，483.60万元，营业收入10，315.34万元，净利润268.74万元。

　　（9）、江苏兆盛环保股份有限公司

　　法定代表人：周震球

　　成立日期：2002年5月28日

　　注册资本：10600万元

　　公司类型: 有限责任公司

　　经营范围：按二级资质从事环保工程专业承包；按二级资质从事机电设备安装工程专业承包；环境污染防治设备的技术研究、开发、服务；环境工程的设计；环保设备的安装；水工金属结构、低压成套开关设备、水处理设备、污物分理及浓缩设备配套装置的制造、修理；环保设备、通用机械设备及配件、五金、水处理药剂（除危险化学品）、活性炭、离子交换树脂、滤料、填料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　截止2016年12月31日，总资产45066万元，所有者权益23477万元，营业收入30591万元，净利润3896万元。

　　（10）、华润燃气郑州工程建设有限公司

　　法定代表人：李燕同

　　成立日期：2002年6月19日

　　注册资本： 9440万元

　　公司类型: 有限责任公司

　　经营范围：市政公用工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；防水防腐保温工程专业承包；建筑机电安装工程专业承包；管道工程专业施工；地籍测绘；工程测量；车辆租赁。

　　截止2016年12月31日，总资产97，892.36万元，所有者权益14，955.40万元，营业收入97，119.21万元，净利润3，248.08万元。

　　（11）、华润（南京）市政设计有限公司

　　法定代表人：朱锂坤

　　成立日期：1988年8月7日

　　注册资本：1500万元

　　公司类型:有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　经营范围：建设工程设计；城镇燃气工程、排水工程、道路工程、桥梁工程、市政工程设计、技术咨询、技术服务；工程项目管理；压力管道设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2016年12月31日，总资产 6，084.52万元，所有者权益4，246.99万元，营业收入 9，073.19万元，净利润1，727.36万元。

　　（12）、南昌市市政建设有限公司

　　经营范围：实业投资；国内贸易；修建道路、下水道、桥涵、污水处理、建筑工程、绿化工程、水利工程、电力工程（承装、承修、承试电力设施除外）房屋维修、小型市政机械维修（以上项目依法需经批准的项目。需经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止2016年12月31日，总资产36，927.91万元，所有者权益 11，765.54万元，营业收入24，056.66万元，净利润 1，505.94万元。

　　（13）、南昌市公共交通运输集团有限责任公司

　　法定代表人：李明

　　成立日期：2015年6 月18 日

　　注册资本：120，000万元

　　公司类型:有限责任公司

　　经营范围：城市公共汽车客运、物业管理、国内贸易。

　　截止2016年12月31日，总资产516，414.27万元，所有者权益222，929.27万元，营业收入62，003.87万元，净利润1，402.62万元。

　　（14）、南昌水业集团思创机电科技有限公司

　　法定代表人：毛艳平

　　成立日期：2015年1月23日

　　注册资本：1，000万元

　　公司类型:其他有限责任公司

　　经营范围：机电设备、电气设备、仪器仪表配件销售；机电设备的维保；机电工程；机电设备节能评估；机电设备技术咨询；污水在线监测系统的维护；自动化系统工程。

　　截止2016年12月31日，总资产1，276.21万元，所有者权益490.34万元，营业收入1，728.46万元，净利润156.72万元。

　　（15）、上海熊猫机械（集团）有限公司

　　法定代表人：池学聪

　　成立日期： 2000 年 8 月 25 日

　　注册资本： 12，000万元

　　公司类型:有限责任公司（国内合资）

　　经营范围：国内贸易（除专项规定），企业投资，生产制造各类清洗机、泵、阀、电机、成套供水设备、空压机、电焊机、控制柜、电线电缆、以及相关产品的服务，普通机械设备的安装，从事货物及技术的进出口业务，房地产开发经营，实业投资，机械设备科技领域内技术开发，房地产开发经营，实业投资，机械设备科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

　　截止2016年12月31日，总资产 153，443.54 万元，所有者权益63，132.93万元，营业收入105，063.75 万元，净利润4，416.03万元。

　　（16）、上海连成（集团）有限公司

　　法定代表人：李文强

　　成立日期：2012年11月28日

　　注册资本：200万元

　　公司类型:其他有限责任公司

　　经营范围：二次供水成套设备、离心水泵

　　截止2016年12月31日，总资产 885.84 万元，所有者权益311万元，营业收入2，161万，净利润94万元。

　　（17）、江西赣江水工泵业有限公司

　　法定代表人：江雪华

　　成立日期：2007年10月12日

　　注册资本：2，000万元

　　公司类型:有限责任公司

　　经营范围：钢材、建筑材料、净水器的销售；给排水设备、消防设备、水泵、水处理设备、环保设备、电控柜、橡塑制品、节能产品的设计、开发、加工、销售及售后服务；智能自动化控制系统、水电工程、给排水工程、暖通工程；自有房屋租赁。

　　截止2016年12月31日，总资产2，164.06万元，所有者权益2，101.04万元，营业收入3，325.69元，净利润35.37万元。

　　（二）、与上市公司的关联关系：

　　（1）、南昌双港供水有限公司

　　南昌双港供水有限公司是江西洪城水业股份有限公司与中法水务投资（南昌）有限公司合作经营企业，双方各持有50%股权。

　　（2）、南昌水业集团有限责任公司

　　南昌水业集团有限责任公司为公司控股股东，持有本公司29.34%股权，为第一大股东。

　　(3)、南昌市政公用投资控股有限责任公司

　　南昌市政公用投资控股有限责任公司为水业集团控股股东，而水业集团系本公司控股股东，因此南昌市政公用投资控股有限责任公司为洪城水业的实际控制人。

　　（4）、南昌华毅管道有限公司

　　南昌华毅管道有限公司是水业集团与无锡华毅管道有限公司合作经营企业，双方各持有50%股权。

　　（5）、南昌水业集团给排水建材有限责任公司

　　南昌水业集团给水建材有限责任公司为水业集团全资子公司，而水业集团系本公司控股股东，因此本公司与南昌水业集团给水建材有限责任公司的关联关系为同一控股股东。

　　（6）、南昌水业集团南昌赣江工贸有限公司

　　南昌水业集团南昌赣江工贸有限公司为南昌水业集团工贸有限公司的全资子公司，南昌水业集团工贸有限公司为水业集团控股子公司，而水业集团系本公司控股股东，因此本公司与南昌水业集团赣江工贸有限公司的关联关系为同一控股股东。

　　（7）、南昌水业集团永修工贸有限公司

　　南昌水业集团永修工贸有限公司为南昌水业集团工贸有限公司的全资子公司，南昌水业集团工贸有限公司为水业集团控股子公司，而水业集团系本公司控股股东，因此本公司与南昌水业集团赣江工贸有限公司的关联关系为同一控股股东。

　　（8）、南昌水业集团福兴能源管控有限公司

　　南昌水业集团福兴能源管控有限公司为水业集团控股51%的控股子公司，而水业集团系本公司控股股东，因此本公司与南昌水业集团福兴能源管控有限公司的关联关系为同一控股股东。

　　（9）、江苏兆盛环保集团有限公司

　　江苏兆盛环保集团有限公司和江西洪城环保有限公司分别持有成都兆盛水务有限公司49%和51%股权，而江西洪城环保有限公司为江西洪城水业股份有限公司全资子公司，即洪城水业为成都兆盛水务有限公司控股股东，因此双方具有关联关系。

　　（10）、华润燃气郑州工程建设有限公司

　　华润燃气郑州工程建设有限公司为华润燃气（集团）有限公司全资子公司，华润燃气（集团）有限公司持有南昌市燃气集团有限公司49%的股份。洪城水业为南昌市燃气集团有限公司的控股股东，因此双方具有关联关系。

　　（11）、华润（南京）市政设计有限公司

　　华润燃气（集团）有限公司持有华润（南京）市政设计有限公司50%的股份，华润燃气（集团）有限公司持有南昌市燃气集团有限公司49%的股份。洪城水业为南昌市燃气集团有限公司的控股股东，因此双方具有关联关系。

　　（12）、南昌市市政建设有限公司

　　南昌市政公用投资控股有限责任公司持有南昌市市政建设有限公司66%的股份为控股股东，南昌市政公用投资控股有限责任公司为洪城水业的实际控制人，因此双方关联关系为同一控股股东。

　　（13）、南昌市公共交通运输集团有限责任公司

　　南昌市公共交通总公司为南昌市政公用投资控股有限责任公司的全资子公司，南昌市政公用投资控股有限责任公司为洪城水业实际控制人，因此双方关联关系为同一控股股东。

　　（14）、南昌水业集团思创机电科技有限公司

　　南昌水业集团有限责任公司和南昌市思创工程技术有限公司分别持有南昌水业集团思创机电科技有限公司51%和49%的股权，而南昌水业集团有限责任公司为江西洪城水业股份有限公司控股东，因此双方关联关系为同一控股股东。

　　（15）、上海熊猫机械（集团）有限公司

　　上海熊猫机械（集团）有限公司和南昌水业集团二次供水有限责任公司分别持有南昌水业集团熊猫科技发展有限公司49%和51%的股权，南昌水业集团二次供水有限责任公司为江西洪城水业股份有限公司全资子公司。因此双方具有关联关系。

　　（16）、上海连成（集团）有限公司

　　上海连成（集团）有限公司和南昌水业集团二次供水有限责任公司分别持有南昌水业集团供水设备展有限公司49%和51%的股权，南昌水业集团二次供水有限责任公司为江西洪城水业股份有限公司全资子公司。因此双方具有关联关系。

　　（17）、江西赣江水工泵业有限公司

　　江西赣江水工泵业有限公司和南昌水业集团二次供水有限责任公司分别持有南昌水业集团水工设备有限责任公司49%和51%的股权，南昌水业集团二次供水有限责任公司为江西洪城水业股份有限公司全资子公司。因此双方具有关联关系。

　　（三）、履约能力

　　关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　　三、关联交易标的基本情况

　　(一)、2017年将发生的关联交易的基本情况

　　2017年将发生的日常关联交易标的为江西洪城水业股份有限公司向南昌双港供水有限公司采购自来水、向南昌水业集团有限责任公司租赁办公场所、接受南昌市政公用投资控股有限责任公司96166客服服务。2017年将发生的关联交易合计发生金额将不超过5049.4元。

　　(二)、2017年预计可能将发生的关联交易的基本情况

　　公司2017年将通过公开招标的方式采购管道及配件等，根据2016年中标情况，公司2017年预计可能将发生的关联交易主要为江西洪城水业股份有限公司向南昌华毅管道有限公司采购管道、向南昌水业集团给排水建材有限责任公司采购管道、向南昌水业集团南昌工贸有限公司采购聚合铝和水表等配件，向南昌水业集团福兴能源管控有限公司采购大表远传设备，向江苏兆盛环保股份有限公司

　　采购环保设备等。如果中标，公司2017年预计可能将发生的关联交易合计金额将不超过30981万元。

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。其定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一地方规定的，适用当地的规定；既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　此次关联交易事项皆为采购或提供综合服务发生的日常关联交易，是在遵循本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，是预计内的日常关联交易的延续，协议约定的交易方式和定价原则未发生变更，交易公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　　为规范交易程序，使交易遵守公平、有偿、互利的市场原则进行，以切实保障中小投资者的合法权益，公司与各关联方特签署相关之框架协议，以资共同遵守。

　　六、关联交易审议程序及决议表决情况

　　上述关联交易事项已提交公司第六届董事会第四次会议审议。公司第六届董事会第四次会议审议并通过了《关于洪城水业签订日常关联交易框架协议暨2017年度日常关联交易预计的议案》。在该议案进行表决时，关联董事李钢、邓建新、万义辉、胡江华、万锋均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余六位有表决权的非关联董事均参与表决并同意该日常关联交易事项(详见公司临2017-011号公告)。

　　七、独立董事事前认可和发表的独立意见

　　公司已于召开董事会前就该议案具体情况向公司四位独立董事进行了说明。公司四位独立董对此发表了独立意见认为：公司预计在2017年度发生的日常关联交易属公司生产经营需要，并且上述关联交易将在不违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的权益的情况。

　　鉴于公司发生的日常关联交易事项较多，我们已同意公司将2017年度日常关联交易分类汇总形成议案提交公司董事会审议，并且对公司预计的2017年度日常关联交易事项表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述关联交易事项，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就相关议案回避表决。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第四次会议决议；

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　江西洪城水业股份有限公司董事会

　　二〇一七年四月二十六日

　　证券代码：600461 证券简称：洪城水业公告编号：2017-014

　　江西洪城水业股份有限公司

　　关于召开2016年年度股东大会的

　　通知

　　重要内容提示：