（上接B232版）
若公司在《盈利预测补偿协议》项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体应全部以现金方式向公司支付补偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向公司承担连带清偿责任。公司应当在上述情形发生后的10个工作日内向补偿义务主体发出付款通知，补偿义务主体应根据前述付款通知的要求向公司支付现金补偿价款。
三、2016年度业绩承诺完成情况及补偿事项
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（编号XYZH/2017BJA80171），天海同步2016年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为52,615,424.94元，未完成2016年度的业绩承诺。
1、根据补偿协议约定，天海集团、吕超、薛桂凤分别应补偿的股份数具体如下：
（1）2016年度应补偿金额及应补偿股份数
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额=（95,680,000元-91,420,372.44元）÷（41,600,000元+54,080,000元+70,310,000元）×550,000,000元－9,261,274.02元＝4,852,800.07元
应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿股份数=4,852,800.07元÷7.97元/股×（73,139,400股÷73,139,400股）－0股＝608,884股
（2）各补偿义务主体应补偿股份数
a、天海集团
应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿股份数=4,852,800.07元÷7.97元/股×（41,875,000股÷73,139,400股）－0股＝348,608股
b、吕超
应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿股份数=4,852,800.07元÷7.97元/股×（29,925,000股÷73,139,400股）－0股＝249,125股
c、薛桂凤
应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿股份数=4,852,800.07元÷7.97元/股×（1,339,400股÷73,139,400股）－0股＝11,151股
天海集团、吕超、薛桂凤合计需补偿的股份数量为608,884股，根据盈利预测补偿协议的约定，由公司以1.00元人民币的总价格向天海集团、吕超、薛桂凤进行回购并予以注销。
同时，根据补偿协议约定，若公司在补偿期限内有现金分红的，其按协议约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给公司；若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
公司2016年半年度的分红方案为：以 469,469,960股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币0.2元（含税），合计派发现金股利 9,389,399.20 元（含税），不进行送红股，亦不进行转增股本。
因此，天海集团、吕超、薛桂凤各自需赠送给上市公司的分红收益如下：
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四、业绩承诺补偿事项审议情况
公司以1.00元人民币的总价格定向回购天海集团、吕超、薛桂凤2016年度合计应补偿股份数608,884股股份，同时天海集团、吕超、薛桂凤向公司赠送分红收益合计12,177.68元。上述方案及相关议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司2016年度股东大会审议，关联股东将回避表决。在获得股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司董事会
2017年4月25日
股票代码：002708股票简称：光洋股份编号：（2017）026号
常州光洋轴承股份有限公司关于
公司2016年度关联交易实施情况与
2017年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
基于开展日常生产经营的需要，预计2017年度公司及其下属公司与关联方进行销售、租赁厂房等各类日常关联交易共计20,156,286.44元。公司及其下属公司2016年度实际发生的日常关联交易总额为9,327,146.13元。
2017年4月23日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2016年度关联交易实施情况及预计2017年度日常关联交易的议案》。关联董事程上楠、程晓苏、程上柏、吕忠诚回避对本项议案的表决，独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等相关规定，上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
（二）2016年度关联交易预计和执行情况
1、购销商品提供和接受劳务的关联交易具体情况如下：
单位：元
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2、关联租赁情况：
单位：元
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3、关联担保情况：
单位：元
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（三）2017年度拟与关联方发生以下日常关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况如下：
单位：元
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2、关联租赁情况
单位：元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）天津中德传动有限公司
1、基本情况
注册地址：天津市静海县静海镇北环路北侧
法定代表人：何君正
注册资本：4,000.00万元
经营范围：汽车变速箱、减速机、汽车车桥制造、货物进出口、技术进出口。
2、与公司关联关系
为公司重大资产重组交易对方即公司持股5%以上股东天津天海同步集团有限公司持股75%的子公司
3、与该关联人进行的各类日常关联交易情况
公司全资子公司天海同步科技有限公司向天津中德传动有限公司销售汽车零部件产品，预计2017年全年关联交易金额合计14,600,000元。
（二）天津天海同步集团有限公司
1、基本情况
注册地址：天津市静海北环工业区
法定代表人：吕超
注册资本：4,000.00万元
经营范围：以自有资金向企业项目投资，企业管理机构商务咨询服务；金属材料、化工材料、机械设备、五金交电、电子产品、纺织服装批发零售；货物进出口、技术进出口。
2、与公司关联关系
为公司重大资产重组交易对方，也是公司持股5%以上股东。
3、与该关联人进行的各类日常关联交易情况
公司孙公司天津天海精密锻造有限公司租赁天津天海同步集团有限公司厂房，预计2017年全年房屋租赁金额合计4,185,090元。
（三）常州车辆有限公司
1、基本情况
注册地址：常州市青龙街39号
法定代表人：程上楠
注册资本：2,000.00万元
经营范围：农用运输车及其配件，解放、东风型汽车驾驶室及零部件、普通机械配件、汽车配件的制造、销售；汽车的销售；二类汽车维修（大型汽车）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、与公司关联关系
为公司控股股东常州光洋控股集团有限公司全资子公司
3、与该关联人进行的各类日常关联交易情况
公司全资子公司常州光洋机械有限公司租赁常州车辆有限公司厂房，常州车辆有限公司代付水电费，预计2017年全年关联交易金额合计1077,237.72元。
（四）常州佳卓特种车辆有限公司
1、基本情况
注册地址：常州市青龙西路3号
法定代表人：程上楠
注册资本：2,000.00万元
经营范围：载马挂车、旅居挂车、运马车、旅居车及厢式结构专用汽车、特种结构专用汽车的制造与销售；汽车配件、机械配件的制造与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外。
2、与公司关联关系
为公司控股股东常州光洋控股集团有限公司全资子公司
3、与该关联人进行的各类日常关联交易情况
公司全资子公司常州光洋机械有限公司租赁常州佳卓特种车辆有限公司厂房，预计2017年全年房屋租赁金额合计293,958.72元。
三、关联交易的主要内容
公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成交易前与关联方签订了相应的交易合同或者协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司上述关联交易持续发生，公司与各交易方已经形成了稳定的合作关系，均属于公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易，严格按照关联交易定价原则执行，交易价格根据市场价格或者政府定价（第三方价格）公允、合理确定，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
独立董事对上述关联交易事项发表事前认可意见如下：因日常生产经营需要，2017年预计公司子公司将与关联方发生日常关联交易。其中，公司子公司天津天海同步科技有限公司向天津中德传动有限公司销售产品；公司子公司天津天海精密锻造有限公司向天津天海集团有限公司租赁厂房、子公司常州光洋机械有限公司向常州车辆有限公司、常州佳卓特种车辆有限公司租赁厂房。公司上述关联交易持续发生，公司与各交易方已经形成了稳定的合作关系，均属于公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易，严格按照关联交易定价原则执行，交易价格根据市场价格或者政府定价（第三方价格）公允、合理确定，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此，同意将《关于公司2016年度关联交易实施情况及预计2017年度日常关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二次会议审议。
独立董事就上述关联交易事项发表独立意见如下：公司关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司2017年度预计日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、常州光洋轴承股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于公司2017年度预计日常关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司2017年度预计日常关联交易的独立意见。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
董事会
2017年4月25日
股票代码：002708股票简称：光洋股份 编号：（2017）029号
常州光洋轴承股份有限公司
关于召开2016年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议决定，公司将于2017年5月17日召开2016年度股东大会，现将本次会议有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年度股东大会；
2、股东大会的召集人：公司董事会，经第三届董事会第二次会议决定召开；
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；
4、会议召开的日期、时间：现场会议召开时间为2017年5月17日下午1:30；网络投票时间为：2017年5月16日-2017年5月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月17日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月16日15:00至2017年5月17日15:00期间的任意时间；
5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式；股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；
6、会议的股权登记日：2017年5月11日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于2017年5月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：常州市新北区汉江路52号公司二楼会议室。
二、会议审议事项
1、【关于《2016年年度报告》及其摘要的议案》】
2、【关于《2016年度董事会工作报告》的议案】
3、【关于《2016年度监事会工作报告》的议案】
4、【关于《2016年度财务决算报告》以及《2017年度财务预算报告》的议案】
5、【关于2016年度利润分配预案的议案】
6、【关于续聘会计师事务所的议案】
7、【关于《2017年度董事、监事薪酬方案》的议案】
8、【关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案】
9、【关于《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案】
10、【关于公司2016年度关联交易实施情况及预计2017年度日常关联交易的议案】
11、【关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案】
12、【关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购相关事宜的议案】
13、【关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案】
第二届董事会独立董事将在本次股东大会上作2016年度独立董事述职。
上述议案中，第11-13项议案属于特别决议议案应由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上通过；第10-12项议案关联股东需回避表决；其他议案属于普通决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的1/2以上通过。对上述议案，公司将对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，详见公司2017年4月25日在巨潮潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
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四、会议登记方法
1、登记时间：2017年5月15日上午8:30-11:30，下午14:00-17:00。
2、登记地点及授权委托书送达地点：江苏省常州市新北区汉江路52号常州光洋轴承股份有限公司证券事业部。信函请注明“股东大会”字样。
3、登记方法：
（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年5月15日17:00前送达或传真至公司，传真登记请发送传真后电话确认），不接受电话登记。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
1、联系方式
联系人：沈霞
联系电话：0519-85158888
传真：0519-85150888
联系地址：江苏省常州市新北区汉江路52号常州光洋轴承股份有限公司证券事业部
2、本次会议为期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。
七、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、第三届监事会第二次会议决议。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司董事会
2017年4月25日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：“362708”，投票简称“光洋投票”。
2、议案设置及意见表决。
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
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3、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票填，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年5月17日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年5月17日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席常州光洋轴承股份有限公司2017年5月17日召开的2016年年度股东大会，对会议审议的各项议案按以下意见代为行使表决权，并代为签署本次会议需签署的相关文件。
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委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人账户： 委托人持股数：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
受托日期： 年 月 日
本委托书有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
股票代码：002708股票简称：光洋股份编号：（2017）030号
常州光洋轴承股份有限公司关于举行
2016年度网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年4月28日（星期五）15:00-17:00在全景网举行2016年度网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司总经理吴朝阳先生、财务总监程上柏先生、独立董事叶钦华先生、保荐代表人王庆刚先生和董事会秘书沈霞女士。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司董事会
2017年4月25日
股票代码：002708股票简称：光洋股份 编号：（2017）031号
常州光洋轴承股份有限公司关于完成
工商变更登记并换发营业执照的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月28日召开的第二届董事会第十九次会议及2017年3月16日召开的2017年第一次临时股东大会议审议通过了《关于修订的议案》，内容详见公司于2017年3月1日及2017年3月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
近日，公司已完成工商变更并取得了常州市工商行政管理局颁发的《营业执照》，《营业执照》及章程修订条款的具体情况如下：
一、《营业执照》中变更内容
公司注册资本由47800.1977万元整变更为46946.9960万元整，其他事项未变。
二、修订前后的《公司章程》
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除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司董事会
2017年4月25日
进入【新浪财经股吧】讨论
