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　　原标题：云南驰宏锌锗股份有限公司

　　(上接158版)

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2016年度募集资金的存放与使用情况。

　　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

　　保荐人经核查后认为：驰宏锌锗2016年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2017年4月21日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2016年度

　　单位：万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2017-024

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　关于对参股公司云南北方驰宏光电有限公司减资退股暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司以减资方式退出持有云南北方驰宏光电有限公司（以下简称“北方驰宏”）49%的股权，本次减资退股完成后，公司不再是北方驰宏股东。

　　●减资定价：双方同意，标的资产购买价格以北方驰宏聘请的资产评估机构出具的以2017年3月31日为基准日并经国资委备案的资产评估报告确定的评估值为定价依据。

　　●最近一年一期，公司与北方驰宏发生的关联交易金额0.86亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.98%。

　　●本次减资退股构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　●公司上述减资退股的具体金额尚需经相关审计评估机构进行评估备案并经双方国有资产监督管理机构评审备案后方可确定，公司将根据本次交易的实际进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、关联交易概述

　　2011年3月，经云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过《关于公司与北方夜视科技集团有限公司就锗及红外光学产业合作成立合资公司的议案》，同意公司与北方夜视科技集团有限公司（以下简称“夜视集团”）合资成立云南北方驰宏光电有限公司（以下简称“北方驰宏”），注册资本为2.3亿元人民币。双方的出资方式均为实物资产加货币资金，公司出资金额为1.127 亿元，持股比例为49%，其中公司实物出资60，482，714元，出资范围为原曲靖分公司30吨/年锗材料加工业务有关资产，不含土地、厂房以及相关的工程设施和公用设备，货币出资52，217，286元；夜视集团出资金额为117，300，000元，持股比例为51%，其中实物出资97，498，578元，出资范围主要为光学制造业务有关资产，货币出资19，801，422元。2011年8月8日，经云南省曲靖市工商行政管理局登记北方驰宏正式成立。（内容详见公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2011-22号”“临2011-25号”公告）。

　　现为了做大做强公司锗产业，提升资源综合利用和产品精深加工水平，培育公司新的利润增长点，经与夜视集团协商一致，并经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，同意公司以减资方式退股北方驰宏，由公司自主发展锗产业。北方驰宏将其100%股东权益以2017年3月31日为评估基准日评估作价后，公司持有其49%股权以实物及现金方式兑现，其中实物部分为公司原出资至其曲靖片区的设备资产以及新增的设备、生产所需的存货和工装夹具等实物资产，对价不足或溢价部分用现金补足或退回。本次减资退股完成后，公司不再是北方驰宏股东。

　　二、关联交易介绍

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称：云南北方驰宏光电有限公司

　　公司注册地：云南省曲靖市经济技术开发区

　　成立日期：2011年8 月8日

　　注册资本：23，000万元

　　经营范围：锗材料、光学及其他相关材料、光学元器件、光学组件、镜头及其他光电子技术、光学产品的开发，研制、生产（限分支机构经营）、销售、代理和服务；光学产业及其他光电子产业项目的投资、建设、经营管理、咨询服务；货物进出口、产品进出口、技术进出口；光电及机电设备仪器、金属材料、矿产品（非煤类产品）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品），人工晶体材料的销售。

　　与公司的关联关系：公司持有北方驰宏49%的股权，公司总经理、董事孙成余先生和高级管理人员贾著红先生和柴正龙先生兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司此次对北方驰宏减资退股构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，且无需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）关联方股权结构：公司持有北方驰宏49%股权，夜视集团持有北方驰宏51%股权。

　　（三）关联方最近两年主要财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　最近一年一期，公司与北方驰宏发生的关联交易金额0.86亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.98%。

　　三、减资退股相关约定

　　1、期间损益的相关规定：自2017年4月1日开始，北方驰宏曲靖片区生产经营已交由公司管理，盈亏由公司承担。北方驰宏昆明片区由夜视集团管理，盈亏由夜视集团承担。

　　2、北方驰宏设立时由公司派出至北方驰宏的员工原则上回公司，北方驰宏成立后新招聘的人员按照片区业务进行划分，在曲靖片区的员工进入公司。上述人员已在4月1日前与北方驰宏解除了劳动关系。

　　3、减资退股的定价：将北方驰宏100%股东权益以2017年3月31日为评估基准日评估作价后，公司持有其49%股权以实物及现金方式兑现，其中实物部分为公司原出资至其曲靖片区的设备资产以及新增的设备、生产所需的存货和工装夹具等实物资产，对价不足或溢价部分用现金补足或退回。

　　四、本次减资退股的目的及对公司的影响

　　本次减资退股目的在于充分发挥公司锗资源优势，完善锗产业链，进一步提升公司锗产业相关资产使用效益，有利于优化锗产业结构，提升公司综合竞争力，符合公司长远发展战略。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于对参股公司云南北方驰宏光电有限公司减资退股暨关联交易的预案》，表决结果为同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票，关联董事孙成余先生回避表决。4位独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　公司本次对参股公司减资退股是基于进一步发展完善锗产业，提升公司综合竞争力，本次交易完成后，有利于公司优化整合锗产业相关资产，有利于公司减少关联交易，对公司的当期损益不构成实质影响。在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2017年4月25日

　　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2017-025

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　关于变更公司董事会秘书的公告

　　由于工作变动，云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书黎文刚先生向公司董事会提出辞去董事会秘书职务的请求。黎文刚先生申请辞去董事会秘书职务后，将不再担任公司任何职务。本公司及董事会对黎文刚先生在担任公司董事会秘书期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。

　　截至本公告日，黎文刚先生持有公司20，000股股票，其所持有的公司股份将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规及相关承诺进行管理。

　　2017年4月21日，经公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》，同意聘任王小强先生（个人简历附后）为公司董事会秘书，任期自聘任之日起至本届董事会任期届满止。

　　在本次董事会会议召开之前，王小强先生的董事会秘书任职资格已经上海证券交易所审核无异议。王小强先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在不适合担任董事会秘书的情形。

　　公司独立董事就本事项发表独立意见：本次公司董事会提名聘任董事会秘书的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。王小强先生的专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》和《公司章程》等规定不得担任董事会秘书的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，同意聘任王小强先生为公司董事会秘书。

　　王小强先生联系方式如下：

　　办公地址：云南省曲靖市经济技术开发区云南驰宏锌锗股份有限公司

　　邮政编码：655011

　　办公电话：0874-8966698

　　办公传真：0874-8966699

　　电子信箱：wxq@@chxz.com

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2017年4月25日

　　附：个人简历

　　王小强，男，汉族，1978年11月出生，中共党员，本科学历，自动化专业，工程师职称，1997年7月参加工作。历任公司第一冶炼厂锌粉车间副主任，公司会泽分公司铅厂锌粉车间副主任、主任，公司会泽分公司铅厂鼓风炉车间主任，会泽分公司铅厂副厂长，公司会泽冶炼厂安全环保部副部长、部长，公司冶炼管理中心副主任，公司信息管理部部长，公司电子商务中心副主任。现任公司战略与资本运营中心主任。

　　证券代码：600497证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2017-026

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　关于2016年度非公开发行股票预案第三次修订情况说明的公告

　　云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月8日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案》等预案。为进一步提高本次非公开发行定价的公允性，充分维护公司中小投资者利益，公司于2016年7月27日召开第六届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票方案增加价格调整机制的预案》、《关于〈公司2016年度非公开发行股票预案〉（修订稿）》等相关预案，并于2016年8月12日召开公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2016年度非公开发行股票预案〉（修订稿）》等议案。为保证本次非公开发行股票的顺利实施，公司结合自身实际与市场情况，公司于2017年2月15日召开第六届董事会第十六次（临时）会议和第六届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于〈公司2016年度非公开发行股票预案〉（修订稿二）》等议案。

　　鉴于持有公司5%以上股份股东苏庭宝先生同时作为本次非公开发行股票的认购对象，有意减持所持公司部分股份（内容详见公司于2017年4月21日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“2017-014号”公告），其股份减持行为与认购行为有所冲突。经与苏庭宝先生协商一致，苏庭宝先生不再参与认购公司2016年度非公开发行股票。2017年4月21日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈公司2016年度非公开发行股票预案〉（修订稿三）》（以下简称《修订稿三》）等议案，对公司本次非公开发行股票发行数量、发行对象、募集资金数额及用途等事项进行了修订，现将具体修订情况公告如下：

　　■

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2017年4月25日

　　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2017-027

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿二）的公告

　　重要内容提示：

　　以下关于云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2017年利润做出保证。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

　　（一）假设前提

　　1、本次非公开发行于2017年6月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；

　　2、本次非公开发行股份数量为993，518，583股；

　　3、本次非公开发行股票募集资金总额为415，290.77万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　5、依据公司2015年度报告，董事会拟定2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度；依据公司于2016年8月31日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过的公司2016年半年度利润分配方案，以2016年6月30日公司总股本2，154，949，093股为基数，每10股派发现金红利人民币1元（含税），共计派发现金红利215，494，909.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本2，154，949，093股，未分配利润进行相应调整；

　　6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　7、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本4，309，898，186股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　9、2016年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为-165，290.96万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-159，485.39万元。

　　出于谨慎性并保持财务数据的可比性的考虑，公司测算过程中未考虑公司于2016年12月计提的资产减值损失186，814.69万元以及该资产减值事项对2016年年度业绩的影响。因此，除去公司于2016年计提大额资产减值186，814.69万元，2016年调整后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为26，643.97万元。

　　10、出于谨慎性考虑，以15%增长率为基准，2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年分别增长10%、15%和20%来测算。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■■

　　根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过415，290.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　　■

　　本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

　　本次发行募集资金拟用于偿还银行贷款项目的主体为公司，不存在子公司其他股东同比例偿还相关债务的情况。如果本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款或有息债务的部分不能满足公司银行贷款或有息债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

　　在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可按照项目的轻重缓急及募集资金的实际金额等情况，按照相关法律法规规定的程序调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

　　（二）本次非公开发行的必要性和合理性

　　1、有助于公司扩充产能，提升市场占有率

　　目前，公司产业布局主要在云南省、东北地区和内蒙古地区，其中东北地区是我国主要的铅锌成矿带之一，有丰富的铅锌矿产资源。公司全资子公司荣达矿业位于内蒙古地区，所经营的矿山系分散开采，缺少统一规划、统一设计，导致可靠储量剩余有限，未能满足公司建设中的呼伦贝尔20万吨铅锌冶炼项目未来对生产原料的需求；同时，由于该矿山多个坑口相互贯通，形成立体多层巷道网络，采空区较多，未及时进行处理将产生较大安全隐患。因此，通过进行荣达矿业铅锌银矿深部资源接替技改工程项目，将有助于公司扩充产能，增加矿产资源储备，匹配呼伦贝尔冶炼厂的生产能力，使得公司整个产业链条衔接更加契合，并进一步扩大公司的市场占有率和市场知名度。

　　2、改善现金流状况，提升股东投资回报

　　在本次非公开发行完成后，募投项目实施预计将逐步发挥良好效益，推动公司营业收入大幅攀升，盈利水平得到提升。铅锌银矿深部资源接替技改工程项目完成后，呼伦贝尔冶炼厂的产能将逐步得到释放，荣达矿业的资源储量进一步提升；同时，160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目的实施，有利于实现可持续发展及循环经济的发展，有助于建设资源节约型、环境友好型企业。长期来看，募投项目的建设有望增加公司的营业收入，有利于改善公司现金流，对公司业绩提供了保证，公司的盈利能力及股东回报能力有望得到进一步加强。

　　3、优化公司资本结构，获得长期稳定的资金支持

　　近年来，公司资产负债率维持在高位。对比国内有色金属行业上市公司最近一期合并报表口径资产负债率数据，公司资产负债率高于同行业平均水平。此外，公司流动比率及速动比率也低于同行业上市公司平均水平，反映出公司现阶段短期偿债能力和财务稳健性亟待加强。

　　■

　　数据来源：上市公司2016年年度财务报告（兴业矿业为2016年三季度报告）

　　2016年末、2015年末和2014年末，公司的合并报表资产负债率分别为65.69%、66.66%和65.18%。2016年上半年公司发行股份购买资产并募集配套资金完成后，2016年合并报表资产负债率有所下降，但仍维持在较高水平，较高的资产负债率将在一定程度上制约公司的业务发展。因此本次非公开发行募集资金使用将有利于公司优化资本结构，获得长期稳定的资金支持。

　　4、降低负债规模、减少财务费用支出、提升公司盈利能力

　　公司作为以铅、锌、锗等有色金属的开采、冶炼为核心业务的工业企业，在矿产的开发、采掘、冶炼过程中，需要投入大量的资本，来保持生产的持续性。2015年，以中国制造业为代表，全球经济景气程度有所下降导致全球大宗商品的供给与需求不匹配，铅、锌的市场价格逐步走低，甚至在2015年四季度出现了恐慌性下跌。有色金属市场不景气，给公司的经营活动带来一定压力。同时，近年来公司通过兼并收购铅锌矿山等方式推进公司发展战略的实施，公司业务规模持续扩张，自有资金无法完全满足公司业务发展所需的持续投入，因此公司债务融资规模不断上升。报告期内公司短期借款、应付债券和长期借款情况如下：

　　单位：万元

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　　2016年、2015年和2014年公司财务费用分别为77，707.29万元、91，409.95万元和76，384.35万元，占同期公司营业收入比重为5.50%、5.05%和4.04%。尽管公司2016年上半年发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金到位后，2016年财务费用有所降低，同时公司合理统筹资金，积极拓展各类直接融资渠道，但是2015年公司的传统授信贷款规模占公司整体债务融资规模在50%以上，财务费用率仍然偏高。较高的财务费用支出，给公司业绩带来了明显的负面影响。因此，适当降低银行贷款规模、减少财务费用，将对提高公司盈利水平起到积极的作用。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司主营业务为锌、铅、锗系列产品的采选、冶炼、深加工与销售。通过多次收购及资源探矿突破，驰宏锌锗已在云南会泽、云南彝良、内蒙古、黑龙江、加拿大、玻利维亚等地拥有多处矿产地。公司总铅锌金属储量超过3，000万吨，位居世界前列。国内铅锌资源储备约830万吨金属量。

　　通过多年的自身积累，公司在有色金属采选冶领域积累了较为丰富的建设和管理经验以及人才、技术和市场储备。

　　（1）人员储备

　　公司长期从事有色金属的采、选、冶炼业务，拥有一批通晓有色金属知识、熟悉市场的经营管理人员，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能扎实的职工队伍。公司拥有一批专业精诚的管理人员，是首家真正推行“阳光采购”的公司。公司管理团队注重内部积累，在不断的挑战和创新中，锻炼人才队伍，在各个环节和领域都积累了一批专业、敬业的管理人员和技术人员。

　　（2）技术储备

　　公司拥有世界上最先进的采、选、冶、深加工成套技术和世界上最先进的铅采选冶及深加工产业链，同时拥有铅、锌、锗及其他有色金属矿山采掘、选冶、深加工纵向一体化的产业格局。公司坚持走新型工业化道路，通过资本运作，不断稳步推进发展战略的实施，加快技术进步和产业升级，积极抢占技术制高点，拥有多项专有知识产权和核心技术，铅锌冶炼技术整体上达到世界领先水平。

　　（3）市场储备

　　公司积极进行全球战略布局，现拥有铅锌、钼、铜、金等多品种矿山，分别分布在中国、加拿大和玻利维亚。目前，铅锌矿山方面主要是会泽、彝良、荣达和加拿大塞尔温矿业，总铅锌金属储量超过3，000万吨，相比于国际铅锌巨头毫不逊色。随着公司生产和经营范围不断发展，已经形成采、选、冶一体的产业链，依托良好的产品质量，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

　　1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《云南驰宏锌锗股份有限公司募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。

　　2、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《云南驰宏锌锗股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　3、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率

　　公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

　　六、相关主体出具的承诺

　　本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　同时，本公司控股股东冶金集团，为降低公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，保证公司填补回报所采取措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、作为公司控股股东，将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不会实施越权干预公司经营管理活动、侵占公司利益等行为。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，并已获得公司2016年第二次（临时）股东大会表决通过。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　敬请投资者注意投资风险，特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2017年4月25日

　　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2017-028

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　关于与苏庭宝先生签订《附条件生效的股份认购合同之解除合同》暨关联交易的公告

　　一、关联交易概述

　　（一）交易简况

　　云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月8日召开的第六届董事会第八次会议、2016年8月12日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2016年度非公开发行股票方案》等议案，同意公司向云南冶金集团股份有限公司、中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划、苏庭宝、国华人寿保险股份有限公司、中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划、珠海金润中泽投资中心（有限合伙）、郑积华、徐晓雒、三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）、三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石”）非公开发行股票，并与各发行对象签订了《附条件生效的股份认购合同》。2016年7月27日，经公司第六届董事会第九次（临时）会议审议通过，同意公司与上述认购对象签订《附条件生效的股份认购合同之补充合同》。

　　鉴于苏庭宝先生有意减持所持公司部分股份，其股份减持行为与认购行为有所冲突，经与苏庭宝先生协商一致，苏庭宝先生不再参与认购公司2016年度非公开发行股票。公司与苏庭宝先生于2017年4月20日签订了《附条件生效的股份认购合同之解除合同》（以下简称《解除合同》。由于苏庭宝先生持有公司股份比例超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司与其解除股份认购合同构成关联交易。

　　（二）本次关联交易履行的审议程序

　　2017年4月21日，公司第六届董事会第十七次会议以同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司与苏庭宝先生签订〈附条件生效的股份认购合同之解除合同〉的议案》，关联董事苏廷敏先生回避表决。

　　二、《解除合同》的主要内容

　　（一）自《解除合同》生效之日起，公司与苏庭宝先生经协商一致终止且不再履行《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，公司取消向苏庭宝先生非公开发行股份募集资金，苏庭宝先生不参与认购公司本次非公开发行的股票。

　　（二）公司与苏庭宝先生基于《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》产生的权利义务关系，自《解除合同》生效之日起终止，双方确认不存在其他与《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》相关的未结事项或债权债务。

　　（三）自《解除合同》生效之日起，就《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》终止事项，双方互不追究对方任何法律责任，双方不得向对方提起任何形式的赔偿或补偿请求。

　　（四）《解除合同》自双方盖章或签字之日起成立并生效。

　　三、该关联交易对公司的影响

　　苏庭宝先生不再参与公司本次非公开发行股票的认购，是经双方协商确定的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2017年4月25日

　　证券代码：600497证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2017-029

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　关于召开2016年年度股东大会的

　　通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2017年5月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次:

　　2016年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2017年5月16日10点 30分

　　召开地点：公司研发中心九楼三会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2017年5月16日

　　至2017年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，并于2017年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上。

　　2、特别决议议案：10、11

　　3、对中小投资者单独计票的议案：6、9、10、11、12、13、14

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：11、12、13

　　应回避表决的关联股东名称：云南冶金集团股份有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。

　　（二）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。