江苏海鸥冷却塔股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要|公司|股份|投资者_新浪财经

　　原标题：江苏海鸥冷却塔股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

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　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　Jiangsu Seagull Cooling Tower Co.，Ltd.

　　（常州市武进经济开发区祥云路16号）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释义

　　本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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　　本招股意向书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第一节重大事项提示

　　一、发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　（一）公司控股股东和实际控制人金敖大、吴祝平承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由公司回购本人持有的该部分股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）；（2）若公司首次公开发行股票并上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价格均低于发行价，或者公司首次公开发行股票并上市后6个月期末股票收盘价格低于发行价，则本人所持公司股份的锁定期将自动延长6个月。自公司股票在证券交易所上市之日起，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述价格将作相应调整。

　　除前述锁定期外，在本人或本人近亲属担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让股份不超过所持有公司股份总额的25%，离职后12个月内不转让所持有的公司股份。

　　（二）公司股东高晋创投、南部投资承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本公司持有的该部分股份。

　　（三）持有公司股份的公司董事、高级管理人员杨华、张中协、江仁锡、刘立、王伟庆、潘伟荣、刘建忠、陈健承诺：（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起24个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。（2）本人在锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。（3）若公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。自公司股票在证券交易所上市之日起，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述价格将作相应调整。

　　（四）持有公司股份的公司高级管理人员许智钧、杨智杰承诺：（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。（2）本人在锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。（3）若公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。自公司股票在证券交易所上市之日起，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述价格将作相应调整。

　　（五）持有公司股份的公司监事会主席刘志正承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起24个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。

　　除前述锁定期外，本人在任职公司监事期间，每年转让股份不超过所持有公司股份总额的25%，离职后12个月内不转让所持有的公司股份。

　　（六）在公司任职的持有公司股份的其他股东王根红、陈小军、王立清、孙小锦、吴国祥、周广砚、匡洪炳、林一鸣、陶建美、杜国平、刘小平、韩介洪、高戎、赵峥嵘、陈国强、许荣富、吴良强、石鹏、周建文、梅锦昌、吴强、包冰国、单燕飞、潘浩忠承诺：（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起24个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。（2）本人在公司任职期间，每年转让股份不超过所持有公司股份总额的25%，离职后12个月内不转让所持有的公司股份。

　　（七）不在公司任职的持有公司股份的其他股东于志华、闻建东、王东太、张平、尤品玉、于伯全、陈亚强、吴全珍承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。

　　二、关于稳定公司股价的预案

　　经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，关于上市后稳定公司股价的预案如下：

　　（一）稳定股价措施启动原则

　　1、启动情形

　　公司首次公开发行股票并上市（以下称“公司上市”）之日起三年内公司股票收盘价（除权除息后，下同）连续20个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）低于最近一期经审计的每股净资产，责任主体同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定（以下称“稳定股价措施启动情形”），则应启动本预案规定的稳定公司股价措施。

　　2、责任主体

　　本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、控股股东、公司董事及高级管理人员。

　　本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的董事特指公司的非独立董事，不包括公司独立董事。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

　　（二）稳定公司股价的措施

　　本预案中拟采取的稳定公司股价的措施包括：

　　1、由公司回购股票；

　　2、由控股股东增持公司股票；

　　3、由公司董事、高级管理人员增持公司股票；

　　4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。

　　上述稳定公司股价的措施将依次循环实施。实施上述措施时应考虑：1、不能导致公司不满足法定上市条件；2、不能迫使控股股东履行要约收购义务。

　　（三）稳定股价措施的实施

　　在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，公司董事会秘书应及时将该等情况告知公司的控股股东、董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员并督促相关责任主体按照本预案的规定履行相应义务。公司、控股股东、董事及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，公告具体实施方案。

　　1、稳定股价的具体措施

　　当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

　　（1）由公司回购股票

　　1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　2）公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

　　3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

　　①公司单次用于回购股份的资金不低于人民币500万元；

　　②公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；

　　③若12个月内多次触发，12个月内累计回购股份不超过公司总股本的4%。

　　（2）控股股东金敖大、吴祝平增持

　　1）公司回购股份方案实施期限届满之日后再次出现稳定股价措施启动情形时，公司控股股东金敖大、吴祝平应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

　　2）控股股东金敖大、吴祝平承诺单次增持金额合计不少于人民币200万元，但单次增持公司股份数量合计不超过公司总股本的1%；若12个月内多次触发，12个月内累计增持公司股份合计不超过公司总股本的2%。

　　（3）董事、高级管理人员增持

　　1）控股股东增持股份方案实施期限届满之日后再次出现稳定股价措施启动情形时，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

　　2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬的30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬的50%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

　　3）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

　　4）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现稳定股价措施启动情形，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

　　（4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。

　　2、稳定股价措施的启动程序

　　（1）公司回购

　　1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。

　　2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

　　3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

　　4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　（2）控股股东及董事、高级管理人员增持

　　1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

　　2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

　　（四）惩罚措施

　　在启动稳定股价措施的条件满足时，如上述稳定股价的措施没有实施，公司、控股股东、董事和高级管理人员将在公司股东大会公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　1、针对控股股东的惩罚措施

　　（1）对于公司控股股东，如已公告增持具体计划但不能实际履行，则公司应将当年对控股股东的现金分红予以截留，作为履行股价稳定措施的保证，直至控股股东履行其增持义务。如果当年分红已经完成，则公司应将下一年对控股股东的现金分红予以截留。

　　（2）如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司应将当年对控股股东的现金分红予以截留（如果当年分红已经完成，则公司应将下一年对控股股东的现金分红予以截留），用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

　　（3）如对公司董事会、股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司应将当年对控股股东的现金分红予以截留（如果当年分红已经完成，则公司应将下一年对控股股东的现金分红予以截留），用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

　　2、针对董事、高级管理人员的惩罚措施

　　（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间未能按本预案的规定履行其增持义务，则公司应按个人上年度薪酬的50%扣除其当年薪酬，用于代其履行增持义务。如果当年薪酬不足以扣除，则公司将自其下一年度的薪酬中扣除剩余金额。

　　（2）如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东、董事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提请股东大会更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。

　　（五）关于稳定股价的承诺

　　公司稳定股价措施涉及责任主体均已承诺，如公司上市后三年内，公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，在公司启动稳定股价预案时，将严格按照《江苏海鸥冷却塔股份有限公司上市后稳定公司股价预案》的要求，依法履行回购/增持公司股票的义务。

　　三、持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　（一）控股股东金敖大、吴祝平

　　金敖大、吴祝平未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，将会长期持有公司股份。如因自身经济需要在锁定期届满后2年内减持公司股份，将不会因减持而影响作为公司控股股东的地位。

　　金敖大、吴祝平所持有的公司股票锁定期届满后2年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”），每12月内每人减持公司股票均不超过公司股份总数的3%，且须在减持公司股票前3个交易日通过公司予以公告。自公司股票在证券交易所上市之日起，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述价格将作相应调整。

　　金敖大、吴祝平将切实履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份，擅自减持、违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红、薪酬中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。

　　（二）杨华

　　杨华所持有的公司股票锁定期届满后2年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”），每12月内减持公司股票不超过公司股份总数的1%，且须在减持公司股票前3个交易日通过公司予以公告。自公司股票在证券交易所上市之日起，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述价格将作相应调整。

　　杨华将切实履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份，擅自减持、违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红、薪酬中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。

　　（三）张中协

　　张中协所持有的公司股票锁定期届满后2年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”），每12月内减持公司股票不超过公司股份总数的1%，且须在减持公司股票前3个交易日通过公司予以公告。自公司股票在证券交易所上市之日起，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述价格将作相应调整。

　　张中协将切实履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份，擅自减持、违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。

　　（四）高晋创投

　　在高晋创投所持有的公司股票锁定期届满后2年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”），且须在减持公司股票前3个交易日通过公司予以公告。自公司股票在证券交易所上市之日起，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述价格将作相应调整。

　　高晋创投将切实履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份，擅自减持、违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付本公司现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。

　　四、关于无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　（一）发行人承诺

　　公司承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　经中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定，招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，则公司将依法回购首次公开发行全部新股。如届时有权机关相关规定已经明确回购价格，从其规定；如相关规定并未明确，则回购价格为经有权机关认定不符合上市条件之日的前一个交易日的平均交易价格。

　　如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，公司将按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人金敖大、吴祝平承诺公司招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　经中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定，招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，金敖大、吴祝平将依法购回本人在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份；并督促公司依法回购首次公开发行全部新股，在公司召开董事会、股东大会对公司回购股份作出决议时，金敖大、吴祝平将投赞成票。

　　如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，金敖大、吴祝平将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，金敖大、吴祝平将按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　如金敖大、吴祝平违反上述承诺的，则公司有权暂时扣留应付其现金分红、薪酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。

　　（三）董事、监事、高级管理人员承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员承诺公司招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　经中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定，招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司在召开董事会、股东大会对公司回购股份作出决议时，参与投票的董事、监事、高级管理人员将投赞成票。

　　如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　如董事、监事、高级管理人员违反上述承诺的，则公司有权暂时扣留应付其现金分红、薪酬，直至其实际履行上述承诺义务为止。

　　（四）证券服务机构承诺

　　1、保荐机构民生证券股份有限公司承诺：“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　2、发行人律师北京市君泽君律师事务所承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　3、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　4、资产评估机构江苏银信资产评估房地产估价有限公司承诺：“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　五、发行前滚存利润的分配安排

　　根据公司2015年第一次临时股东大会决议，公司截至首次公开发行股票并上市前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

　　六、发行上市后的利润分配政策和分红回报规划

　　根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程（草案）》和《江苏海鸥冷却塔股份有限公司上市后连续三年（含当年）分红回报规划》，公司上市后利润分配政策及分红回报规划如下：

　　（一）公司利润分配政策

　　1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融资环境的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　2、公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及章程的相关规定，可以采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。最近三年现金分红累计不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　3、公司优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（二）利润分配的条件及比例

　　1、在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润比例不少于当年度实现的可分配利润的20%。

　　2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　“重大资金支出安排”是指下列情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过1，000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

　　公司出现下列情形之一的，不进行现金分红：

　　（1）公司未分配利润为负；

　　（2）公司年末资产负债率超过75%；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。

　　在上述情形下，公司应当在年度报告中披露无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（三）公司的利润分配决策程序

　　1、公司的具体利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会根据变化情况制订利润分配政策调整的议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经董事会、监事会审议后提交公司股东大会审议。

　　涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整方案中进行详细论证并说明原因，独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，并在召开股东大会时，根据交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

　　（四）公司上市后连续三年（含当年）分红回报规划

　　公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　公司上市后连续三年（含当年），公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。公司连续三年现金分红累计不得少于上市后连续三年（含当年）实现的年均可分配利润的30%。

　　在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

　　七、摊薄即期回报及填补措施

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。

　　公司董事会对公司本次融资摊薄即期回报的风险进行了分析，制订了填补即期回报措施，董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺，并就此形成议案提交公司第六届董事会第十一次会议和2015年度股东大会审议通过，具体内容请仔细阅读招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。

　　同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2017年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　八、特别风险提示

　　公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　（一）宏观经济下行导致下游需求变化的风险

　　公司主要产品为工业冷却塔，主要功能是工业循环水的冷却，并使之循环利用。公司产品广泛应用于石化、冶金、电力等工业领域，是现代工业重要的配套设施。

　　近年来，我国经济持续下行，GDP增速趋缓，制造业产能过剩，公司下游行业的固定资产投资规模、盈利能力及付款能力受到一定影响。报告期内，公司市场压力加大、经营业绩出现小幅波动。若未来宏观经济增速持续趋缓、宏观经济出现较大波动，经济景气沿产业链逐级传导，将给公司产品的市场需求带来不利影响。

　　（二）业绩波动风险

　　1、公司主要围绕常规冷却塔、环保节能型冷却塔等主营业务展开经营活动。

　　（1）在国内经济下行压力长期持续的大环境下，公司的主要客户所在的石化、冶金、电力等行业市场景气度下降，固定资产投资规模、投资进度、盈利能力都受到一定影响，进而影响到对本公司的产品需求，特别是公司主营业务收入中占比最高的常规冷却塔的销售。

　　（2）2012年8月，国务院下达《节能减排“十二五”规划》，提出必须确保实现“十二五”节能减排约束性指标，缓解资源环境约束，促进经济发展方式转变，建设资源节约型、环境友好型社会，增强可持续发展能力。2017年1月国务院印发的《“十三五”节能减排综合工作方案》继续提出了“十三五”期间节能减排约束性目标，落实节约资源和保护环境基本国策，以提高能源利用效率和改善生态环境质量为目标，加快建设资源节约型、环境友好型社会，保障人民群众健康和经济社会可持续发展。受国家节能环保政策影响，公司下游行业越来越重视冷却塔的节水、节能及降噪等环保性能，众多工业企业开始选用新型的环保节能型冷却塔，或者对老旧冷却塔进行技术改造，以适应新的环保约束。2013年起，公司开始大力发展环保节能型冷却塔业务。环保节能型冷却塔包括闭式塔和开式环保节能型冷却塔，开式环保节能型冷却塔包括节水型、消雾型、降噪型及综合型。

　　公司预计环保节能型冷却塔业务的市场需求将不断扩大，公司也将进一步加大环保节能型冷却塔业务的市场开拓。但环保节能型冷却塔业务目前尚在推广阶段，该类业务在公司业务的总收入中占比较小，业务的持续性、稳定性较低。

　　2、在我国经济运行持续下行的态势下，公司主营业务的增长面临较大挑战。公司为持续扩大业务规模和盈利能力，积极推进国际化战略，大力拓展境外市场。境外主要竞争对手为Marley、Hamon等国际标杆企业。由于公司境外经营时间较短、相关经验不足，冷却塔行业国际标杆企业间竞争激烈，因此海外业绩存在一定的不确定性。

　　综上，未来一定期间，公司冷却塔业务的合同量、合同价格、毛利率、业绩表现均存在大幅波动的风险。

　　（三）市场竞争风险

　　目前，国内冷却塔行业拥有超过百家生产厂商，生产规模差异较大，技术水平参差不齐，行业集中度相对较低，市场竞争较为激烈。

　　公司是机力通风冷却塔研发、设计、制造企业，拥有较完整的自主知识产权，在冷却塔的研发、设计、制造、安装及技术服务方面具有一定的市场竞争力。公司在境内外先后为各类工业企业配套了大型冷却塔系统（循环水量超过3，500m3/h）超过3，000台，小型冷却塔系统数万台。由于其他竞争对手也在通过各种途径不断地拓展市场和提升技术水平，若公司不能持续保持既有优势，不能及时发现技术提升与市场需求的变化，正确解读促使变化之内外因动力与发展趋势，不能迅速调整在竞争中的行为和观念，必将导致公司的市场竞争实力下降。

　　（四）新产品和新技术研发风险

　　随着科学技术的进步，产品的生命周期日趋缩短。企业要想持久地占领市场，必须不断适应市场潮流变化推陈出新。新产品和新技术的研发与生产等各个环节呈周期长投资大的特点，充满风险。新产品和新技术研发蕴含着企业发展与盈利以及获取技术优势与市场优势的机会，同时也存在着失败的风险。

　　公司高度重视技术研发，成立了专业的技术研发部门，在研发方面投入大量的人力、物力和财力，这是公司能够保持技术领先优势的重要原因。但是，冷却塔新产品和新技术研发涉及流体力学、传热学、传质学、空气动力学、结构力学、材料学等诸多学科，对公司综合研发能力要求较高，若公司新产品和新技术研发失败，或者相关研发未能与行业发展趋势保持一致，或者研发成果未能及时转化和应用，将给公司经营带来风险。

　　（五）核心技术失密的风险

　　公司自设立至今，一直致力于工业冷却塔的研发、设计，已形成了工业冷却塔领域完整的自主研发技术体系，拥有大量的核心技术，若该等技术资料泄露，则有可能削弱公司的核心竞争力。本公司制定了严格的科研开发控制程序，包含了严密的技术保密措施和泄密应对措施。尽管如此，公司仍存在由于管理细节不到位或人才流失导致的核心技术失密的风险。

　　（六）营运资金短缺风险

　　1、存货余额较大

　　工业冷却塔属“非标”产品，需按照客户要求设计生产，产品技术差异大，生产安装环节多，同时发货、调试、验收受客户总体工程进度制约，所以从投产至验收周期较长。在客户调试验收并出具确认单之前，公司预先垫付的料、工、费以“存货”形式体现，存货余额较大。

　　最近三年，公司存货金额及占总资产比例如下：

　　■

　　2、应收账款余额较大

　　（1）公司客户主要集中在石油、化工、煤化工、页岩气、火电、核电、燃气电厂、余热电厂、清洁能源电厂、冶金、太阳能、空分、造纸、电子、芯片、纺织、制药、制冷等领域。上述类型客户付款需多部门、多环节审批，内部程序严格，并且在产业链中处于相对强势地位，从而导致公司销售回款时间较长。

　　（2）行业内普遍采用质量保证金制度，约合同总价10%的应收账款将作为质量保证金在质保期结束后才可收回。

　　最近三年，公司应收账款金额及占总资产比例如下：

　　■

　　公司存货及应收账款余额较高，一方面增加了营运资金短缺而引致的短期偿债风险，另一方面增加了存货跌价和坏账损失的风险。公司所处通用设备制造业系技术和资金密集型行业，若不能持续有效的对营运资金进行管理，将对公司抗风险能力、大型项目的接单能力产生一定影响，从而降低公司的盈利水平。

　　（七）应收账款回收风险

　　截至2016年12月31日，公司应收账款账龄分布如下：

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　　公司的应收账款主要由应收客户账款及质量保证金构成。公司客户主要集中在石化、冶金、电力等领域，此类型客户付款需多部门多环节审批，内部程序严格，并且在产业链中处于相对强势地位；近年来冶金、钢铁等下游行业受宏观经济形势影响资金面偏紧，从而导致公司销售回款时间较长，应收账款余额较高。

　　截至2016年12月31日，公司应收账款余额为40，255.85万元，未来存在因客户未能及时足额付款而引致的应收账款回收风险。

　　（八）生产安全风险

　　冷却塔生产和安装过程中存在吊装装配等环节。吊装环节存在挤压、跌落等可能性，装配则一般在户外进行，存在一定的邻边作业、攀登作业、悬空作业等高空作业量。吊装及高空作业均为危险源较多，风险较大的施工工序。

　　为此，公司以风险控制为主线，遵循“风险识别、风险评估、风险控制、风险回顾”风险管控模型，制定了《安全生产管理制度》。《安全生产管理制度》对公司安全生产的教育和培训、危险作业的现场管理、安全生产例会、安全生产检查、事故隐患的整改、生产安全事故的报告和调查处理等安全管理事项进行了规范，最大程度地减少事故发生。同时，公司还按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》计提了生产安全费用，并为高危作业人员购买了意外伤害保险等商业保险，确保安全防护用品、安全生产培训、工伤人员医疗等安全生产所需资金。

　　但是，安全生产事故的发生，在一定程度上还受作业人员的操作技能和技术水平、应变能力和工作经验、心理状态和生理状态以及环境天气等其他因素的影响。

　　若发生工伤事故，将影响公司的正常生产经营，公司将承担相应的医疗费用、伤残补助、工亡补助等费用；负有职责义务的主管人员和其他直接责任人员可能被追究重大责任事故罪、重大劳动安全事故罪等刑事责任；如公司被安全生产监督部门认定负有相应责任时，可能受到相应的行政处罚。

　　九、关于公司2017年第一季度业绩预测情况

　　公司预计2017年第一季度营业收入区间为10，410万元至11，470万元，较上年同期增长6.84%至7.72%；2017年第一季度与2016年第一季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均低于扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润，预计2017年第一季度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润区间为530万元至550万元，较上年同期增长2.23%至6.08%。

　　上述有关公司2017年第一季度业绩的预期不构成公司的盈利预测。

　　第二节本次发行概况

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　　第三节发行人基本情况

　　一、发行人基本信息

　　中文名称：江苏海鸥冷却塔股份有限公司

　　英文名称：Jiangsu Seagull Cooling Tower Co.，Ltd.

　　注册资本：6，860万元

　　法定代表人：金敖大

　　成立日期：1997年6月20日

　　股份公司设立日期：1997年12月18日

　　注册地址：常州市武进经济开发区祥云路16号

　　办公地址：常州市武进经济开发区祥云路16号

　　电话号码：0519-68022018

　　传真号码：0519-68022028

　　互联网址：www.seagull-ct.com

　　电子信箱：liuli@@seagull-ct.com

　　二、发行人的历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　本公司系由冷却塔公司整体变更设立的股份有限公司。公司以冷却塔公司经审计的截至1997年6月30日的净资产36，194，514.95元折成股本3，619万股，余额4，514.95元计入资本公积。1997年12月6日，江苏省人民政府出具《省政府关于同意常州冷却塔有限公司变更为江苏海鸥冷却塔股份有限公司的批复》（苏政复〔1997〕156号），同意冷却塔公司变更为海鸥股份，并确认股本总额及股本结构。1997年12月18日，江苏省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：3200001104165）。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司的发起人为冷却塔公司工会（实际系代江仁锡等18名自然人持股）、实业总公司、江仁锡等13名自然人。公司系由冷却塔公司整体变更设立而来，承继了冷却塔公司的全部资产，主要包括：房屋及建筑物、机器设备、运输车辆、土地使用权、专利、商标、存货等。发起人出资资产均已办理了权属的变更或过户手续。

　　三、有关股本的情况

　　（一）本次发行前后的股本情况

　　本次发行前公司总股本6，860万股，本次公开发行股票数量为不超过2，287万股（占发行后总股本的25.0027%）。

　　公司发行前后股权结构如下：

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　　（二）公司主要股东之间的关联关系

　　本次发行前，除江仁锡的配偶与刘志正的配偶系姐妹关系外，其他股东之间不存在关联关系。

　　（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　详见本招股意向书摘要“第一节重大事项提示/一、发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺”。

　　四、业务与技术

　　（一）公司主营业务和主要产品

　　公司主要从事工业冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产品和技术优势提供工业冷却塔相关的技术服务。

　　公司主要产品为机力通风冷却塔，具体包括：常规冷却塔（包括钢混结构塔、玻璃钢结构塔和钢结构塔）、开式环保节能型冷却塔（包括节水塔、消雾塔、降噪塔和综合塔）等。同时，公司依托自身产品和技术优势提供工业冷却塔相关的技术服务。公司产品广泛应用于石化、冶金、电力等工业领域，是现代工业重要的配套设施。冷却塔的功能是工业循环水的冷却，并使之循环利用。

　　（二）公司所处行业基本情况

　　1、行业竞争格局

　　冷却塔行业厂商众多，山东、河北、浙江、江苏等地聚集了上百家冷却塔厂商。大部分国内厂商无序竞争，产品档次不高，难以满足国内大型配套工程的需求，产品也难以走向国际市场。

　　国内规模以上的冷却塔厂商较少，其中有代表性的有本公司、中化工程沧州冷却技术有限公司等。这些厂商的冷却塔已经广泛应用于国内石化、冶金、电力等工业领域的大型项目。

　　随着节约用水、节能降耗、清洁生产相关政策的持续推进，技术成熟、质量优良、服务完善、资本雄厚的冷却塔厂商将获得广阔的发展空间。

　　2、行业主要厂商

　　公司在国内市场的主要竞争对手有：

　　（1）Marley | SPX

　　美国SPX Corporation（斯必克）是一家全球性的多行业制造商，业务遍及20多个国家。主要业务为流体科技产品、测试和计量产品、热交换设备以及工业产品。该公司在中国有23个工厂和销售代表处，服务于其在中国的四大业务。

　　美国Marley（马利）公司是一家具备近百年行业经验，专业从事制热电器、空气对流产品设计开发、生产制造及销售的公司。该公司创立于1917年，为SPX集团的全资子公司，是冷却设备领域的绝对市场领导者，赢得了全球客户的高度认可。

　　（2）Hamon（哈蒙）

　　哈蒙公司成立于1904年，总部位于比利时布鲁塞尔，是全球领先的工程设计、采购及总承包公司（EPC）。主要业务包括工程设计、施工采购工程管理以及核心配件的制造、安装与售后服务。

　　哈蒙公司全球业务主要活跃于冷却系统、热交换系统、空气污染控制系统、工业烟囱还有余热锅炉领域。哈蒙专注于工业冷却行业先进技术的研发，是全球冷却领域的领军企业。

　　（3）中化工程沧州冷却技术有限公司

　　中化工程沧州冷却技术有限公司始建于1978年，现隶属中国化学工程集团公司。该公司专业从事工业冷却塔和工业循环水技术研究、技术咨询、工程设计、产品制造、工程建设、检测试验，是国内少数具有工艺、土建、电气三专业自主设计能力的冷却塔公司之一。

　　3、公司的行业地位

　　冷却塔属于细分行业领域，根据中国通用机械工业协会冷却设备分会《2015年冷却塔行业发展现状及展望》，2015年国内冷却塔市场总量约为104.7亿元，其中民用塔约为48.4亿元，占比46.23%；工业塔约为56.3亿元，占比53.77%。

　　公司主要从事工业冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产品和技术优势提供工业冷却塔相关的技术服务。公司主要产品为机力通风冷却塔。根据中国通用机械工业协会冷却设备分会2017年2月出具的说明，自2012年统计冷却塔数据以来，国内机力通风冷却塔厂商中，海鸥股份产销量一直排名第一。公司已建成的大型冷却塔（3，500m3/h循环水量以上冷却塔）数量超过3，000台，全球有超过400家石油化工企业、超过200个电厂项目、超过100个冶金项目正在使用海鸥冷却塔系统。

　　按公司2015年度冷却塔整塔的销售收入4.22亿元计算，2015年公司在工业塔领域的市场占有率约为7.50%。

　　为引导制造企业专注创新和产品质量提升，推动产业迈向中高端，带动中国制造走向世界，工业和信息化部于2016年3月决定开展制造业单项冠军企业培育提升专项行动。到2025年，总结提升200家制造业单项冠军示范企业，巩固和提升企业全球市场地位，技术水平进一步跃升，经营业绩持续提升；发现和培育600家有潜力成长为单项冠军的企业，支持企业培育成长为单项冠军企业，总结推广一批企业创新发展的成功经验和发展模式，引领和带动更多的企业走“专特优精”的单项冠军发展道路。

　　制造业单项冠军企业是指长期专注于制造业某些特定细分产品市场，生产技术或工艺国际领先，单项产品市场占有率位居全球前列的企业。

　　工业和信息化部组织专家对推荐企业进行论证，对通过论证的企业，网上公示其企业基本情况，公示无异议的，分别公告为“中国制造业单项冠军示范企业”（以下简称“示范企业”）和“中国制造业单项冠军培育企业”（以下简称“培育企业”）。其中，示范企业指在相关细分产品市场中，拥有强大的市场地位和很高的市场份额，单项产品市场占有率位居全球前3位；培育企业指在相关细分产品市场中，拥有较高的市场地位和市场份额，单项产品市场占有率位居全球前5位或国内前2位。

　　2017年1月17日，工业和信息化部、中国工业经济联合会公布《关于公布第一批制造业单项冠军示范（培育）企业名单的通告》（工信部联产业函〔2017〕28号），公司被确定为第一批制造业单项冠军培育企业。

　　4、发行人的竞争优势、劣势

　　（1）竞争优势

　　1）研发技术优势

　　公司设有江苏省超大型高效节能冷却塔工程技术中心，工程技术中心目前拥有各类技术人才50余人，中心下设工艺设计室、工程应用室、空气动力室、热能动力室、流体力学室、智能控制室、性能标定室、知识产权室、新品设计室、升级设计室、新品工艺室、新品推广室、FRP设计室、综合设计室等。技术中心现拥有各类检测试验仪器40多台套，试验平台6座，建成并完善了冷却塔研究开发和测试的各项设施。

　　公司为美国CTI（美国冷却塔协会）会员，产品通过欧盟CE认证。公司作为主要参编单位之一参与起草了中国冷却塔行业标准GB/T7190-2008、GB/T50102-2014、GB/T18870-2011、CCTI TL001-2014和ZTXB 100.001-2016等。

　　2）产品性能优势

　　公司依据具体工程的设计条件和客户需求，依靠自身技术优势，为客户提供个性化冷却塔产品。

　　公司的冷却塔产品在防冻、消雾、节能、节水设计方面达到了行业领先水平，公司的冷却塔采用防冻设计，从根本上解决冷却塔冬季运行的冰冻问题；冷却塔采用公司自主研发的新一代消雾节水装置，可以减少或消除风筒出口羽雾；低蒸发损失及低飞溅损失使公司冷却塔成功通过国家节水产品测试认证。

　　公司及子公司共获得76项专利，多个系列产品获得高新技术产品认定，在节能节水技术、消雾技术、降噪技术、海水循环技术等领域获得多项研究成果。

　　3）公司拥有成熟完整的业务体系和广泛的客户基础

　　公司在冷却塔领域已形成了涵盖研究研发、制造、营销、售后服务的完整业务体系，具有了一定的生产规模和广泛的客户基础，拥有了较高的品牌知名度、较好的市场声誉和较强的市场影响力。

　　公司的国内外主要客户包括：

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　　（2）竞争劣势

　　公司的主要竞争劣势是融资渠道单一。近年，公司持续推进国际化经营战略，不断加大对生产设备、研发设备、检测设备和环保设备的投资和新产品的研发力度，这些举措都需要大量的资金支持，仅靠单一的间接融资渠道和企业自有资金积累，难以支持公司战略布局需要。

　　（三）公司的销售模式及原材料供应