瓦房店轴承股份有限公司2016年度报告摘要|瓦房店|轴承|投票_新浪财经

瓦房店轴承股份有限公司

证券代码:200706 证券简称:\*ST瓦轴B 公告编号:2017-14

2016

年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

声明

除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以402,600,000为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

本公司的经营范围为:轴承、轴承零配件、机械设备、汽车零部件及相关产品的制造与销售;轴承维修、保养及技术服务;机械设备和房屋的租赁;轴承和相关机械设备及计量仪器、仪表的检测。

公司具有较强的生产制造能力和质量保证能力,广泛服务于铁路、汽车、冶金、矿山、等各个行业和领域。

3、主要会计数据和财务指标

(1)近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位:人民币元

■

(2)分季度主要会计数据

单位:人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位:股

■

(2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2016年,市场竞争更加激烈,产品价格下滑,盈利空间收窄。国际市场国内化、国内竞争国际化的市场竞争趋势日趋严峻,轴承产品,国际和国内市场销售价格呈现继续下滑的态势,产品毛利率不断下降,对企业提升运行质量构成了较大威胁。

报告期内,公司实现营业收入 249,392.66万元,较上年度增加8.42%;实现净利润 3,087.30万元,其中归属于母公司所有者净利润3,087.30 万元。截止 2016 年末,公司的总资产为 35.54亿元,较上年度末增加0.85%,归属于上市公司股东的净资产为 13.79亿元,较上年度末增加 2.29%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

与前一报告期相比,本报告期净利润大幅上升,主要增加项:其他业务毛利同比增加983万元,期间费用同比减少3161万元,其中:销售费用同比减少1356万元,管理费用同比减少1144万元,财务费用同比减少660万元,营业外收入同比增加6856万元。利润主要减少项:主营业务毛利同比减少146万元(主要是受产品销售数量和销售价格下降影响),资产减值损失同比增加3461万;营业外支出同比增加292万元。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

股票简称:*ST瓦轴B 股票代码:200706 编号:2017-12

瓦房店轴承股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会会议通知的时间和方式

瓦房店轴承股份有限公司第七届董事会第三次会议通知于2017年4月11日以书面传真方式发出。

2、董事会会议的时间、地点和方式

瓦房店轴承股份有限公司第七届董事会第三次会议于2017年4月21日上午9:30时在瓦轴集团309会议室召开。

3、董事会会议应出席的董事人数,实际出席会议的董事人数。

应到会董事11人,实到10人,有1人委托代表出席会议。董事唐裕荣先生因工作原因未能亲自到会,委托董事方波女士出席。

4、董事会会议的主持人和列席人员

会议由公司董事长孟伟先生主持,公司三位监事、两名高管列席了会议。

5、本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、2016年度董事会报告;

表决结果:有效票11票,11票同意、0票反对、0票弃权。

此项议案待提交2016年度股东大会审议通过。

2、2016年度利润分配预案;

表决结果:有效票11票,11票同意、0票反对、0票弃权。

经公司研究决定:2016年度,可供股东分配的利润为359,603,965.97元。

公司决定以2016年期末总股本40,260 万股为基数,每 10股派发现金0.1 元人民币(含税),共计派发现金4,026,000元。

公司独立董事对此事项发表了独立意见。

此项议案待提交2016年度股东大会审议通过。

3、2016年度财务决算报告(经审计);

表决结果:有效票11票,11票同意、0票反对、0票弃权。

此项议案待提交2016年度股东大会审议通过。

4、2017年财务预算;

表决结果:有效票11票,11票同意、0票反对、0票弃权。

此项议案待提交2016年度股东大会审议通过。

5、2016年度报告及摘要;

表决结果:有效票11票,11票同意、0票反对、0票弃权。

此项议案待提交2016年度股东大会审议通过。

全文详见指定信息披露网站巨潮咨询网(http://www.cninfo.com.cn)公告。

6、关于公司2016年度日常关联交易情况及2017年日常关联交易预计的议案(审计后);

表决结果:有效票5票,5票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事孟伟、孙茂林、赵杨、张兴海、陈家军、孙娜娟对此议案进行回避表决。

公司独立董事对此议案发表了“独立董事事前认可书”、“独立董事意见”。

此项议案待提交2016年股东大会审议通过。

全文详见指定信息披露网站巨潮咨询网(http://www.cninfo.com.cn)公告。

7、关于计提资产减值准备的议案;

表决结果:有效票11票,11票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对此事项发表了独立意见。

此项议案待提交2016年度股东大会审议通过。

全文详见指定信息披露网站巨潮咨询网(http://www.cninfo.com.cn)公告。

8、关于申请公司股票撤销退市风险警示的议案;

表决结果:有效票11票,11票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对此事项发表了独立意见。

全文详见指定信息披露网站巨潮咨询网(http://www.cninfo.com.cn)公告。

9、关于提名独立董事候选人的议案;

表决结果:有效票11票,11票同意、0票反对、0票弃权。

经过公司董事会审查,认为梁爽女士不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形,未发现其被中国证监会确定为市场禁入者,具有必备的独立性和独立董事的资格。

独立董事候选人的任职资格和独立性需报深圳证券交易所备案,经审核无异议后,提交公司2016年度股东大会审议批准。

公司独立董事对此事项发表了独立意见。

10、公司独立董事提名人声明及候选人声明;

全文详见指定信息披露网站巨潮咨询网(http://www.cninfo.com.cn)公告。

11、2017年第一季度报告;

表决结果:有效票11票,11票同意、0票反对、0票弃权。

12、2017年第一季度财务决算报告(未经审计);

表决结果:有效票11票,11票同意、0票反对、0票弃权。

13、公司内部控制自我评价报告;

表决结果:有效票11票,11票同意、0票反对、0票弃权。

全文详见指定信息披露网站巨潮咨询网(http://www.cninfo.com.cn)公告。

公司独立董事对此事项发表了独立意见。

14、审计委员会关于会计师事务所2016年度审计工作的总结报告;

会议听取了审计委员会关于会计师事务的2016年度审计工作的总结报告。

全文详见指定信息披露网站巨潮咨询网(http://www.cninfo.com.cn)公告。

15、关于聘请会计师事务所及报酬的议案;

董事会决定接受审计委员会的提议,聘请信永中和会计师事务所为公司2017年度内部控制审计机构及2017年度财务报告审计机构,其中内部控制审计费用为17万元人民币/年(包括食宿费、交通费等代垫费用),年度财务报告审计费用为53万元人民币/年(包括食宿费、交通费等代垫费用)。

表决结果:有效票11票,11票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对此事项发表了独立意见。

此项议案待提交2016年股东大会审议通过。

16、独立董事述职报告;

全文详见指定信息披露网站巨潮咨询网(http://www.cninfo.com.cn)公告。

17、召开2016年度股东大会的议案。

表决结果:有效票11票,11票同意、0票反对、0票弃权。

公司定于2017年5月18日召开股东大会,全文请详见指定信息披露报纸及网站巨潮咨询网(http://www.cninfo.com.cn)公告。

公司独立董事事前认可及独立董事意见请详见指定信息披露网站巨潮咨询网(http://www.cninfo.com.cn)公告。

三、备查文件

1.瓦房店轴承股份有限公司第七届董事会第三次会议决议;

2、2016年度审计报告;

3、经公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并加盖公司公章的2016年年度报告、2017年第一季度报告;

4、内部控制审计报告;

5、独立董事意见;

6、独立董事事前认可书;

特此公告

瓦房店轴承股份有限公司董事会

2017年4月24日

附件:候选人简历

1、独立董事候选人简历

梁爽女士,1965年出生,中国国籍,会计学博士,教授。1990年至今,在东北财经大学工作,历任东北财经大学物资经济管理系助教,东北财经大学会计学院讲师、副教授、教授,兼任东北财经大学会计学院培训中心财务部部长。2003年至2007年任大连市第十届政协委员,2008年至2012年任大连市第十一届政协委员,2013年至2017年任大连市第十二届政协委员/提案委员会委员。2015年2月12日至今担任大连圣亚第六届董事会独立董事。

梁爽女士未持有本公司股份;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件,具备任职资格。

梁爽女士不是失信被执行人亦不是失信责任主体。

股票简称:*ST瓦轴B 股票代码:200706 编号:2017-13

瓦房店轴承股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、监事会会议通知的时间和方式

瓦房店轴承股份有限公司第六届监事会第九次会议通知于2017年4月11日以书面传真方式发出。

2、监事会会议的时间、地点和方式

瓦房店轴承股份有限公司第七届监事会第三次会议于2017年4月21日下午15:00,在瓦轴集团公司309会议室召开。

3、监事会会议应出席的监事人数,实际出席会议的监事人数。

应到会监事5人,实到5人。

4、监事会会议的主持人和列席人员

会议由公司监事会主席孙世成主持,公司总经理、总会计师列席了会议。

5、本次监事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了2016年度监事会报告;

2、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议并同意2016年利润分配预案;

3、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议并同意2016年度财务决算报告(经审计);

4、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议并同意2017年财务预算;

5、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议并同意2016年度报告及摘要;

公司监事会认为:本公司2016年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

6、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议并同意关于公司2016年度日常关联交易情况及2017年日常关联交易预计的议案(审计后);

7、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议并同意关于计提资产减值准备的议案;

8、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议并同意关于申请公司股票撤销退市风险警示的议案;

8、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议并同意关于聘请会计师事务所及报酬的议案;

9、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议并同意2017年第一季度报告;

监事会认为:本公司2016年第一季度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

10、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议并同意2017年第一季度财务决算报告(未经审计);

11、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议并同意关于公司内部控制自我评价报告;

公司监事会认为公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系,合理、完整、有效,符合有关法律法规的规定和要求。符合公司实际情况,能够满足公司当前发展需要,各项内部控制管理制度均得到了有效执行。截至2016年12月31日,纳入评价范围的内部控制设计与运行是有效的。

以上第2、3、4、5、6、8项议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

三、备查文件

1、瓦房店轴承股份有限公司第七届监事会第三次会议决议;

2、经公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并加盖公司公章的2016年年度报告、2017年第一季度报告。

特此公告

瓦房店轴承股份有限公司监事会

2017年4月24日

股票简称:*ST瓦轴B 股票代码:200706 编号:2017-18

瓦房店轴承股份有限公司

关于申请撤销股票交易退市风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司股票交易被实施退市风险警示的情况

瓦房店轴承股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)因 2014

年、2015年连续两年亏损,根据深圳证券交易所《股票上市规则》(2014 年修订)的相关规定,深圳证券交易所于 2016 年 4 月 27 日对公司股票交易实行了“退市风险警示”的特别处理。退市风险警示后的股票简称:“*ST 瓦轴B”,退市风险警示后日涨跌幅度限制为:5% 。

二、退市风险警示期间公司所做的工作

2016 年度,公司董事会为争取撤销退市风险警示,带领经理层采取各种有效措施, 终于实现了公司扭亏为盈,经过全公司上下不懈而坚实的工作,终于实现了年初管理层设定的既定目标,切实保护了股东的权益。

为争取撤销退市风险警示,本公司将实现扭亏为盈作为2016年经营工作的首要目标,并确定2016年以主营扭亏为主线,非主营收益为辅线,通过双保险的措施,有效扭转公司连续两年的亏损局面。

一) 关于主营方面公司所做的主要应对措施

年初公司管理层即当即立断确定公司的总体经营策略是“稳增长、调结构、去库存、压应收、降成本、保效益”。通过产品结构调整,稳定主营收入,发展高盈利产品;优化资源配置,整合车工、热处理资源和驻外营销网点,压缩费用,提高效益; 公司剥离亏损产品业务,将不盈利的产品项目如公司汽车产品制造、保持架业务、滚子业务等按法定程序剥离出去,以减少亏损;在全公司推行精益管理,降低七大浪费,降低成本,提高效益;压缩产成品库存和在制品,增加现金流,提高资金周转率,降低财务费用;

1、以满足客户需求为导向,创新管理体制和运行机制。

1)以客户为中心,推进营销体制改革。

按照差异化、细分化、聚焦重点客户产品的原则,对工业装备市场的客户、人员、机构设施等进行整合和业务流程再造,组织实施区域销售公司和销售分公司的管理体制改革,建立了一体化的统一管理平台,本地化销售管理能力得到提高。

实施客户授权管理,有效解决了直销市场与流通市场之间营销区域不清、抢夺客户、打价格仗等问题,公司客户群明显扩大,战略客户、交易客户数量增加。

2)剥离亏损产业,转化经营机制。

完成了滚动体、保持器、国内卡车轴承、汽车分动箱轴承等业务板块的管理体制改革,实施整体剥离,按社会化市场化原则实施关联交易,大幅度降低了产品成本。完成了车热工序整合,组建了轴承配件分公司,优化资源配置,进一步提高车热加工效率,降低生产成本。

2、精益生产管理得到推进,满足市场能力持续提升。

引进精益管理理念,推进公司持续向好发展。组织多期精益特训营培训,推进精益班组建设,调整工艺布局,实施5S管理等。思想观念、流程改善等方面都发生了新的变化,现场管理和生产秩序显现质的变化,试点单位资金效率显著提升。

3、强化运营管控,提高运行质量

优化资产配置,盘活存量资产;降低消耗,压缩费用。实施成本奖励机制,落实降本增效措施。充分调动自下而上“降本增效”的主动性和积极性,将降本增效项目和措施落到实处。

二) 公司在非主营收益方面的主要工作

面对主营市场的恶劣经营环境,公司积极清理利用闲置资产,将固定资产、流动资产等采取各种措施进行深度清理、处置,公司在确保遵守相关法律法规,履行必要的工作程序的前提下,严格按照法定流程进行了非主营部分的盈利举措,有效增加公司的盈利水平。

通过种种措施,在确保安全生产的基础上,力争扭转公司严峻的经营形势,实现公司在逆境中的创新发展,重塑上市公司形象,避免出现被交易所暂停上市的情况出现。

公司 2016 年度财务会计报表经信永中和会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(XYZH/2017DLA10202)。经审计,截至 2016 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的净资产为13.79亿元,2016 年度实现营业收入249,392.66万元,实现归属于上市公司股东的净利润3,087.30 万元。本公司目前主营业务经营正常。

三、公司申请撤销退市风险警示情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.10 条的规定“上市公司最近一个会计年度审计结果表明本规则 13.2.1 条第(一)项至第(四)项规定情形已消除的,公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”。

2017 年 4 月 21 日,公司召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于申请对公司股票交易撤销退市风险警示的议案》,公司董事会认为,根据上述规定及公司 2016 年度经营情况,公司已符合申请撤销股票退市风险警示的条件,且公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其它风险警示的情形。公司于2017年4月24日向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请。

四、风险提示

公司关于撤销股票交易退市风险警示的申请,尚须深圳证券交易所审核批准,公司股票交易能否撤销退市风险警示存在不确定性。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

瓦房店轴承股份有限公司

董事会

2017年4月24日

股票简称:*ST瓦轴B 股票代码:200706 编号:2017-19

瓦房店轴承股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

瓦房店轴承股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月21日召开的第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议,审议通过了《关于计提减值准备的议案》,现将具体情况公告如下:

一、计提资产减值准备情况概述

为如实反映公司财务状况和资产价值,根据《企业会计准则》、公司会计政策等相关规定,对2016年度公司及子公司各类应收款项回收可能性、存货的可变现净值进行了充分的分析和评估,基于谨慎性原则,对可能发生资产减值损失的应收款项、存货拟计提为人民币1,654万元减值准备。具体情况如下表:

■

二、对公司财务状况及经营成果的影响

本次计提上述各类资产减值准备为1,654万元,将影响公司2016年度合并

报表利润总额为1,654万元。

三、公司对本次计提资产减值准备的审批程序

本次计提资产减值准备事项,已经公司2017年4月21日召开第七届董事会

第三次会议及第七届监事会第三次会议审议通过,独立董事对该事项发表独立意见,同意本次计提资产减值准备。根据深圳证券交易交所《股票上市规则》定,本案将提交公司2016年年度股东大会进行审议。

四、董事会关于本次资产减值合理性的说明

依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,公司2016年度计提

应收款项、存货减值准备共计1,654万元,能够更加客观、公允地反映了公司财务状况和期末资产状况。

五、监事会意见

监事会认为:公司本次计提资产减值准备的决议程序合法,依据充分;

计提符合企业会计准则等相关规定,符合公司实际情况,计提后更能公允反映公司资产状况,同意本次计提资产减值准备。

六、独立董事意见

独立董事认为:公司本次计提资产减值准备事项依据充分,决策程序规

范,符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,能更加公允地反映公司截止2016年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果,符合公司整体利益,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

瓦房店轴承股份有限公司

董事会

2017年4月24日

证券简称:*ST瓦轴B 证券代码:200706 公告编号:2017-20

瓦房店轴承股份有限公司

关于2016年度日常关联交易情况

及2017年日常关联交易计划的公告

(审计后)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2017年日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

本公司的关联交易主要是公司及下属各子公司与瓦房店轴承集团有限责任公公司下属各单位(以下简称“各子公司”)之间存在的销售商品、采购物资、提供或接受劳务、租入或出租资产等关联交易。公司 2016 年日常关联交易实际完成166,439万元(审计后),预计 2017 年日常关联交易为149,314万元(调整后)。

公司 2017年2 月 24日召开2017年第一次临时董事会审议《关于公司2016年度日常关联交易执行情况追认及2017年日常关联交易计划的议案》,关联董事孟伟、陈家军、孙茂林、张兴海、孙娜娟回避了表决,会议以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了本议案。独立董事发表了独立意见。

公司2017年4月21日召开第七届董事会第三次会议,审议《关于公司2016年度日常关联交易情况及2017年日常关联交易计划的议案(审计后)》

,对2016年关联交易实际发生额及2017年关联交易预计额根据审计数据进行了最终确认及调整。关联董事孟伟、赵杨、陈家军、孙茂林、张兴海、孙娜娟回避了表决,会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了本议案。独立董事发表了独立意见。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议批准,届时与该项交易有利害关系的关联股东瓦房店轴承集团有限责任公司将在股东大会上对本议案回避表决。

(二)2017年预计日常关联交易类别和金额(调整后) 单位:万元

■

(三)上一年度(2016年)日常关联交易实际发生情况(审计后) 单位:万元

■

二、关联人介绍和关联关系

(一)关联方介绍

■

(二)关联关系

瓦房店轴承集团有限责任公司为本公司的母公司,持有本公司60.6%的股份,2016年该公司董事长孟伟先生为本公司董事长。

瓦轴集团转盘轴承有限责任公司为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的全资子公司。该公司董事长孟伟先生为本公司董事长。

瓦轴集团精密传动轴承有限责任公司为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的全资子公司,该公司董事长孟伟先生为本公司董事长。

瓦房店轴承精密锻压有限责任公司为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的全资子公司,该公司董事长赵杨先生为本公司总经理。

瓦房店轴承精密钢球制造有限责任公司为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的全资子公司。

大连瓦轴集团轴承装备制造有限公司,为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的全资子公司,该公司董事长陈家军先生为本公司董事。

大连北方金属材料交易中心有限公司,为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司持股60%的子公司,该公司董事长张兴海先生为本公司董事。

瓦房店轴承集团特种精密轴承有限公司,为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司持股70%的子公司,,该公司董事长谭剑光先生为本公司副总经理。

大连瓦轴金舟机械有限公司,为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司持股25%的子公司,该公司董事长为本公司董事张兴海先生。

大连瓦轴丰源机械有限公司,为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司持股25%的子公司,该公司董事长为本公司董事张兴海先生。

瓦房店轴承集团装备技术工程有限公司,为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司持股100%的子公司。该公司董事长为本公司董事张兴海先生。

瓦轴集团(美国)轴承有限公司,本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司持股70%的子公司。

大连光洋瓦轴汽车轴承有限公司,为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司持股45%的子公司。该公司董事长孟伟先生为本公司董事长。

瓦房店通达轴承制造有限公司,本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司持股40%的子公司。该公司董事长为本公司董事孙茂林先生。

瓦轴集团高端汽车轴承有限责任公司,本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司持股51.47%的子公司,该公司董事长为本公司董事长孟伟先生。

瓦房店轴承集团精密滚动体有限公司,为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的全资子公司。

瓦房店轴承集团精密保持器有限公司,为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的全资子公司。

德国莱比锡滚柱和滚珠轴承有限责任公司,为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的全资子公司。该公司董事长为本公司董事长孟伟先生。

瓦房店轴承动力有限责任公司,为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的全资子公司。

(三)履约能力分析

本公司的关联方瓦轴集团等单位经营状况良好,具有相应的支付能力,生产经营正常,能够履行与公司达成的各项协议,应向公司支付的日常关联交易形成的款项形成坏帐的可能性很小,公司存在的履约风险比较小。关联方2016年度财务状况见下表:

2016年度各关联方财务状况表(未经审计)

单位:人民币元

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三、关联交易主要内容

本公司与关联方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议,关联交易的定价,除依据政府定价、成品定价及协议定价外,均按照市场价格定价。公司与上述关联方进行的交易均为正常的生产经营活动,不存在损害上市公司利益的情况;

定价原则和依据:在有市场可比价格的情况下,参照市场价格定价;在无市场可比价格的情况下,以成本加成或协议方式定价;

上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则,以市场价格为基础,各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议,并保证相互提供的产品价格不偏离第三方价格;交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算,付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。对于 2017 年度预计范围内发生的关联交易,在《瓦房店轴承股份有限公司关于2016年度日常关联交易情况及2017年日常关联交易计划的议案》经公司股东大会审议通过后,公司将根据实际需求,与关联方根据市场价格或经双方协商确定的价格签订相应的合同协议后实施交易。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司承租瓦房店轴承集团有限责任公司的房屋、工厂厂房,有偿使用其“ZWZ”商标,接受瓦房店轴承集团有限责任公司提供的保安、消防、宣传、技术开发等服务,这些是公司发展和生产经营活动所必需的,为公司的发展提供了有利的保障。

本公司向关联方购买零配件、轴承产品、产品、钢材以及销售物资、零配件、出租房屋等物品,这些交易都是公司发展所必须的,是为了保证公司正常的生产经营活动。

以上关联交易均为日常进行的经营性业务往来,是在必要、公平、互利基础上进行的,交易各方严格按照相关协议执行,不存在损害上市公司利益的情况,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响,也不会影响上市公司的独立性。

五、独立董事及中介机构意见

经过事前认真的核查工作,独立董事对瓦房店轴承股份有限公司2016年度、2017年度与各关联单位的关联交易的必要性、交易价格等有了充分的了解。认为公司与各关联单位的关联交易是在公平、公正的原则下进行的,交易具有必要性,且价格合理。公司采用招标采购等多种形式,节约了成本,不会因为关联交易事项而损害中小股东的权益。公司在审议此议案前,已向独立董事提供了充分的资料,并作了很多的解释工作,事前得到了独立董事的同意。独立董事同意公司关于公司2016年度日常关联交易情况及2017年日常关联交易预计,认为是合理、公正和可行的。

六、备查文件

1.董事会决议;

2.独立董事事前认可、独立董事意见;

3.深交所要求的其他文件。

瓦房店轴承股份有限公司董事会

2017年4月24日

股票简称:*ST瓦轴B 股票代码:200706 编号:2017-21

瓦房店轴承股份有限公司

关于召开2016年度股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

瓦房店轴承股份有限公司第七届董事会第三次会议决定,于2017年5月18日召开2016年度股东大会。现将本次会议有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况:

1、股东大会届次:2016年度股东大会

2、召集人:公司董事会

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

4、召开时间:

(1)现场会议时间:2017年5月18日下午14:30。

(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月18日上午9:30—11:30,下午1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年5月17日下午3:00至2017年5月18日下午3:00的任意时间。

5、会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合。

(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程的规定,股东大会股权登记日登记在册的所有股东均有权通过相应的投票系统行使表决权。但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日:2017年5月12日。

B股股东应在 2017年5月10日(即B股股东能参会的最后交易日)或更早买入公司股票方可参会。

7、出席对象:(1)截止2017年5月12日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。或在网络投票时间内参加网络投票。

(2)本公司董事、监事和高级管理人员。

(3)本公司聘请的律师。

8、会议地点:辽宁省瓦房店北共济街一段1号,瓦轴集团309会议室。

二、会议审议事项:

1、2016年度董事会报告;

2、2016年监事会报告 ;

3、2016年度利润分配预案;

4、2016年度财务决算报告(经审计);

5、2017年财务预算;

6、2016年度报告及摘要 ;

7、关于公司2016年度日常关联交易情况及2017年日常关联交易预计的议案;(审计后)

8、关于计提资产减值准备的议案;

9、关于选举独立董事的议案;

10、关于聘请会计师事务所及报酬的议案;

上述议案已经公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议审议通过,详细内容请参见公司 2017 年 4 月25 日在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《七届三次董事会决议公告》、《2016 年年度报告全文》、《2016 年年度报告摘要》、《2016 年度董事会工作报告》《七届三次监事会决议公告》、《2016 年度监事会工作报告》、《独立董事 2016 年度述职报告》、《计提资产减值准备的公告》及《公司2016年度日常关联交易情况及2017年日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、提案编码

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三、现场会议登记方法:

1、登记时间:2017年5月17日上午9:30-11:30,下午13:00-16:30

2、登记地点:瓦轴集团公司办公楼309会议室。

3、登记方式:

(1)自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须持委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记;

(2)法人股东由法定代表人出席会议的,须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和持股凭证出席会议;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

(3)异地股东可用传真方式登记,登记时间为:2017年5月17日上午9:30-11:30,下午13:00-16:30。

四、股东参与网络投票的操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事宜说明详见附件1。