证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2017-006
中南出版传媒集团股份有限公司
关于拟签署《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）控股子公司湖南出版投资控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟与湖南出版投资控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）签署《金融服务协议》，为控股集团提供相关金融服务，预计2017年，控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过11亿元（含本数），财务公司向控股集团提供的最高授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务额度之和）不高于控股集团在财务公司的可用资金，在最高授信额度内可滚动使用。
本次签署《金融服务协议》已经2017年4月22日公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。
一、关联交易概述
为充分发挥财务公司资金管理和金融杠杆作用，发挥金融资本对产业资本推动和促进作用，财务公司拟与控股集团签署《金融服务协议》，为控股集团提供相关金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务、结算服务等。
控股集团直接持有公司61.46%的股份，通过全资子公司湖南盛力投资有限责任公司持有公司3.23%的股份，合计持有公司64.69%的股份，为公司控股股东。财务公司注册资本为10亿元，其中中南传媒出资7亿元，持股70%，控股集团出资3亿元，持股30%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议双方情况
（一）湖南出版投资控股集团有限公司
公司住所：长沙市开福区营盘东路38号
法定代表人：龚曙光
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币226,000万元
经营范围：国家授权范围内的资产管理、资本运营、投资业务以及对所属全资及控股子公司实行系统内部融资咨询服务；对所属国（境）内外图书、期刊、报纸、电子音像出版物、网络出版物、新媒体业务的策划、编辑、印制、发行及展览展会、广告代理、文化地产、科技转化的经营进行管理。
2016年末控股集团资产总额为2,239,749.07万元，净资产为1,656,768.8万元（未经审计的财务数据）。
（二）湖南出版投资控股集团财务有限公司
公司住所：长沙市开福区营盘东路38号
法定代表人：王丽波
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币100,000万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；对金融机构的股权投资；成员单位产品的买方信贷。
2016年末财务公司总资产为979,639.35万元，净资产为123,396.38万元，2016年实现净利润14,391.47万元。
三、协议主要内容
（一）服务内容
财务公司向控股集团提供以下服务：
1、为控股集团办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
2、协助控股集团实现交易款项的收付；
3、为控股集团提供担保；
4、办理控股集团的委托贷款及委托投资；
5、为控股集团办理票据承兑及贴现；
6、办理控股集团及成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
7、吸收控股集团的存款；
8、为控股集团办理贷款及融资租赁；
9、承销控股集团的企业债券；
10、为控股集团提供买方信贷及融资租赁；
11、为控股集团上下游单位提供产业链金融服务；
12、银监会批准的其他业务。
财务公司提供上述服务如需经中国银监会批准的，则在获得批准后开展相应业务。
（二）定价原则
1、存款服务：财务公司为控股集团提供存款服务时，存款利率在不违反中国人民银行相关政策的前提下按照《湖南出版投资控股集团财务有限公司价格管理办法》有关规定执行；
2、信贷服务：财务公司向控股集团提供贷款、票据承兑、票据贴现、担保等服务时，利率和费率在不违反中国人民银行相关政策的前提下按照《湖南出版投资控股集团财务有限公司价格管理办法》有关规定执行；
3、其他有偿服务：财务公司向控股集团提供经营范围内的其他金融服务所收取的费用，由双方参照银行间同类服务价格协商确定。
（三）交易限额
1、预计2017年，控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过11亿元（含本数）。
2、预计2017年，财务公司向控股集团提供的最高授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务额度之和）不高于控股集团在财务公司的可用资金，在最高授信额度内可滚动使用。
（四）协议生效
自双方法定代表人或授权代表签字，并加盖双方公章之日起生效，有效期一年。
四、协议签署目的
本次交易有利于整合资金资源、拓宽公司融资渠道、降低公司资金成本和管理风险，实现资金管理整体效益最大化，符合公司的财团式发展战略及股东的长远利益。
五、独立董事与董事会审计委员会意见
公司独立董事季水河、陈共荣、贺小刚事前对该交易发表了认可意见，认为该关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，定价公允，符合公司和全体股东利益，同意提交公司董事会审议。
公司董事会审计委员会于2017年4月14日召开公司第三届董事会审计委员会第十二次会议，会议审议通过了《关于与公司控股股东签署〈金融服务协议〉的议案》并发表意见如下：《金融服务协议》的签署有利于提高资金运营效率，关联交易定价公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。
在董事会审议该事项时，公司独立董事季水河、陈共荣、贺小刚发表了独立意见：《金融服务协议》的签署符合公司发展战略和经营管理需要，有利于优化资源配置，提高资金运营效率。本次关联交易定价公允，符合公司与全体股东的利益，不存在公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，决策程序符合相关法律法规的规定。我们同意该议案，同意提交公司股东大会审议。
六、本次交易尚需履行的程序
本次签署《金融服务协议》已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。
七、备查文件目录
（一）公司第三届董事会第九次会议决议
（二）公司第三届董事会审计委员会第十二次会议决议
（三）公司独立董事事前认可意见
（四）独立董事独立意见书
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十五日
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