原标题：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
(下转121版)
证券代码：601798 证券简称：蓝科高新公告编号：临2017-003
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称公司）于2017年4月11日以电子邮件的形式向全体董事发出了召开第三届董事会第十二次会议的通知并电话确认收到，于2017年4月21日在公司会议室召开了本次会议。本次会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事列席会议，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。
会议经与会董事审议并以记名投票表决方式通过如下决议：
一、审议通过了《2016年度总经理工作报告》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
二、审议通过了《2016年度董事会工作报告》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《2016年度独立董事述职报告》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2016年度独立董事述职报告》。
公司独立董事将于年度股东大会上向股东报告2016年度履职情况。
四、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2016年度内部控制评价报告》。
五、审议通过了《2016年度内部控制审计报告》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《内部控制审计报告》。
六、审议通过了《2016年度财务决算报告》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《2016年年度报告及其摘要》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
详见同日刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 的《2016年年度报告及其摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《2016年度利润分配预案》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
(一) 2016年度利润分配预案
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年年度归属于母公司所有者的净利润为-137，379，639.72元。加上年初未分配利润576，665，860.13元，减去本年分红的2015年年度红利7，090，563.96元，根据《公司章程》》提取盈余公积金4，103，138.83元，可供股东分配的利润为428，092，517.62元。
鉴于公司2016年度亏损138，095，450.50元，为了提高公司抵御各类风险的能力，更好地为股东服务，保持公司健康持续发展，公司拟定2016年度利润分配预案如下：
2016年度不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。
(二) 董事会对利润分配预案的说明
1.行业及公司经营基本情况
目前市场下行压力过大，以致造成公司自成立以来遇到经营最困难的一年。在此大环境下，我国石油和石油化工行业投资呈持续大幅下降之势。 2014年、2015年、2016年合同额较上年同比变化情况为：-13.05%、-21.73%、29.10%，致使营业收入逐年减少，2014年、2015年、2016年营业收入较上年同比变化情况为：-5.75%、-14.97%、-24.54%。2016年全年完工产品重量为13868.45吨，较2015年减少6139.41吨，营业收入减少18，045.25万元，减少幅度为24.54%。这是因为面对市场出现的经济下行压力加重和产业结构性调整矛盾叠加，造成市场竞争日趋激烈，同行之间恶性竞争、同业之间非理性压价等。
2.留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
根据预测，2017年流动性资金仍将处于趋紧的局面，公司留存未分配利润的用途为2017年对外投资计划以及维持日常业务的流动资金需求。
公司未分配利润的使用，将有利于降低公司的财务费用及增强核心竞争力，顺利推进公司战略的发展。
综上所述，拟定的2016年度利润分配预案有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，有助于优化公司资产业务结构、提高公司抗风险能力及盈利水平，从而进一步提升公司的核心竞争能力。
（三）独立董事意见
公司独立董事对该分配预案发表了独立意见，认为公司董事会提出的2016年度利润分配预案符合证监会、上交所的有关规定和要求，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，兼顾了公司发展和公司股东特别是中小股东的利益，体现了对公司和股东合理的投资回报。同意将上述预案提交公司2016年年度股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《2017年第一季度报告》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《2017年第一季度报告》。
十、审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》
表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
此议案关联董事张延丰、陈永红、谢东钢、张春燕、解庆、郭伟华回避表决，由非关联方董事进行表决。本议案已经独立董事事前认可并发表独立意见，内容详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司临2017-005号《关于预计2017年度日常关联交易的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
详见同日刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的公司临2017-006号《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，此项议案保荐机构出具了专项核查意见，审计机构出具了《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》信会师报字[2017]第ZB10836号。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司申请金融机构综合授信的议案》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
为保证公司经营生产流动资金的运行，特向以下金融机构申请续延及新增综合授信共计人民币叁拾肆亿元，期限为壹年，分别为以下金融机构：
1.向招商银行股份有限公司兰州分行申请续延人民币贰亿元免担保综合授信。
2．向兰州银行股份有限公司申请续延人民币贰亿元免担保综合授信。
3．向中国银行股份有限公司甘肃分行申请续延人民币叁亿元免担保综合授信。
4．向中国建设银行股份有限公司甘肃分行申请续延人民币伍亿元免担保综合授信。
5．向中信银行股份有限公司兰州分行申请续延人民币壹亿元免担保综合授信。
6．向中国进出口银行陕西分行申请续延人民币伍亿元免担保综合授信。
7．向民生银行兰州分行申请续延人民币叁亿元免担保综合授信。
8．向农行金山支行申请续延人民币叁亿元免担保综合授信。
9．向兴业银行兰州分行申请续延人民币伍亿元免担保综合授信，新增兴业金融租赁有限责任公司融资租赁业务伍亿元。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于蓝科高新为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案》，本议案独立董事出具同意意见。
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2017-007号公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，本议案独立董事出具了同意意见。
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2017-008号公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于计提资产减值准备的公告》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2017-009号公告。
十六、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》
表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2017-011号公告。
●上网公告附件：
独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
董事会
2017年4月25日
证券代码：601798 证券简称：蓝科高新公告编号：临2017-004
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称公司）于2017年4月11日以电子邮件的形式向全体监事发出了召开第三届监事会第十次会议的通知并电话确认收到，于2017年4月21日在公司会议室召开了本次会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。
会议经与会监事审议并以记名投票表决方式通过如下决议：
一、审议通过了《2016年度监事会工作报告》
表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《2016年度财务决算报告》
表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2016年度内部控制评价报告》.
四、审议通过了《2016年度利润分配预案》
表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年年度归属于母公司所有者的净利润为-137，379，639.72元。加上年初未分配利润576，665，860.13元，减去本年分红的2015年年度红利7，090，563.96元，根据《公司章程》》提取盈余公积金4，103，138.83元，可供股东分配的利润为428，092，517.62元。
鉴于公司2016年度亏损138，095，450.50元，为了提高公司抵御各类风险的能力，更好地为股东服务，保持公司健康持续发展，公司拟定2016年度利润分配预案如下：
2016年度不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《2016年年度报告及其摘要》
表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016年年度报告及其摘要》.
公司监事会提出如下审核意见：
1．公司 2016年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项.
2．2016年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为.
3．监事会通过检查公司财务报告及审阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，认为该审计报告符合公正客观、实事求是的原则.
4．监事会未发现参与编制和审议公司2016年年度报告的人员有违反保密规定的行为。
综上所述，我们认为：公司2016年年度报告真实、客观、准确地反映了公司2016年度的财务状况和生产经营成果，编制和审批程序合法合规，我们没有异议，同意提交公司2016年度股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《2017年第一季度报告》
表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年第一季度报告》.
公司监事会提出如下审核意见：
1．公司2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项.
2．2017年第一季度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作。公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为.
3．监事会通过检查公司财务报告及审阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，认为该审计报告符合公正客观、实事求是的原则.
4．监事会未发现参与编制和审议公司2017年第一季度报告的人员有违反保密规定的行为。
综上所述，我们认为：公司2017年第一季度报告真实、客观、准确地反映了公司2017年第一季度的财务状况和生产经营成果，编制和审批程序合法合规。
七、审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2017-006号公告，此项议案保荐机构出具了专项核查意见，审计机构出具了《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》信会师报字[2017]第ZB10836号.
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2017-008号公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于计提资产减值准备的公告》
表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2017-009号公告。
特此公告。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
监事会
2017年4月25日
证券代码：601798 证券简称：蓝科高新公告编号：临2017-005
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
关于预计2017年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议
●日常经营关联交易对公司的影响：本次日常经营关联交易预计为公司日常经营需要，系公司正常经营行为，定价公允，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，且关联交易金额与同类业务占比较低，未对关联方形成依赖，不会对公司持续经营产生不良影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2017年4月21日，公司第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》。公司董事会就上述议案进行表决时董事会9名董事中，关联董事张延丰、陈永红、谢东钢、张春燕、解庆、郭伟华回避表决，其他3名非关联方董事进行表决并一致通过。本议案独立董事已经事前认可并发表独立意见：
2016年度日常关联交易的内容、关联交易金额均在预计范围内，交易定价客观、公允、符合本公司正常生产经营的需要，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。
2017年日常关联交易为公司生产经营所必需的，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，定价合理，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意2017年日常关联交易事项。同意将该事项提交公司2016年年度股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司业务发展，预计2017年公司与关联方日常交易额为24500万元左右。具体情况如下：
■
二、关联方介绍和关联关系：
（（一）海洋石油工程股份有限公司
注册地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-F105室
法定代表人：金晓剑
注册资本：442，135.48万元
关联关系：截至2016年12月31日公司股东（持股比例5.01%）。
经营范围：工程总承包；石油天然气（海洋石油工程、石油机械制造与修理工程、管道输送工程、油气处理加工工程、油气化工及综合利用工作）及建筑工程的设计；承担各类海洋石油建设工程的施工和其它海洋工程施工；承担各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装；压力容器制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员、国内沿海普通货船运输；国际航线普通货物运输；自有房屋租赁；钢材、管件、电缆、阀门、仪器仪表、五金交电销售；电仪自动化产品的研发、制造及销售。
（二）中国浦发机械工业股份有限公司
注册地址： 上海市浦东新区新金桥路999号211室
法定代表人： 张素刚
注册资本：22139万元。
关联关系：同一控制。
经营范围：实业投资，从事货物及技术进出口业务，国内贸易（除专项规定外），成套设备、成套项目，工程项目管理服务，从事建筑工程、电力工程、石化工程等专业领域的技术咨询、技术转让、技术开发；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发。
（三）中国机械工业集团有限公司
注册地址：北京市海淀区丹棱街3号
法定代表人：任洪斌
注册资本：168亿元。
关联关系：截至2016年12月31日公司股东（持股比例58.54%）。
经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
三、关联交易主要内容和定价政策
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