（上接B97版）
（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。
本项议案的表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。
5.审议通过《关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议。
6.审议通过《关于确认公司2016年度日常关联交易和预计2017年度日常关联交易事项的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，对本公司2016年度日常关联交易情况进行了确认并对2017年度日常关联交易进行预计，内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本项议案的表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。
7.审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
《青岛鼎信通讯股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本项议案的表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。
8.审议通过《关于修订的议案》
修订后的《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本项议案的表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。
9.审议通过《关于修订的议案》
修订后的《青岛鼎信通讯股份有限公司监事会议事规则》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本项议案的表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。
10.审议通过《关于青岛鼎信通讯股份有限公司2017年第一季度报告的议案》
《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年第一季度报告》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本项议案的表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
11.审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券并上市条件的议案》
公司对申请公开发行可转换公司债券并上市（以下简称“本次发行”）的资格和条件进行了认真审查，认为在公司股东大会审议通过2016年度利润分配方案且该等利润分配方案实施完成后，公司符合公开发行可转换公司债券并上市的各项资格和条件。
本项议案的表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。
12.审议通过《关于的议案》
《关于的议案》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
为进一步提升公司综合竞争实力，增强公司的持续发展能力，公司拟公开发行可转换公司债券。依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司已符合本次发行的条件。
会议逐项审议并通过了本次发行的具体方案：
（1）本次发行证券的种类
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行规模
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）票面金额和发行价格
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）债券期限
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）债券利率
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）付息的期限和方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）转股期限
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）转股价格的确定及其调整
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）转股价格向下修正条款
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）转股股数确定方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（11）赎回条件
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（12）回售条件
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（13）转股年度有关股利的归属
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（14）发行方式及发行对象
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（15）向原股东配售的安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（16）债券持有人会议相关事项
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（17）本次募集资金用途
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（18）担保事项
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（19）募集资金存管
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（20）本次发行方案的有效期
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。
13.审议通过《关于的议案》
《关于的议案》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
为进一步提升本公司综合竞争实力，增强本公司的持续发展能力，本公司拟公开发行可转换公司债券。依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本公司已符合本次发行的条件。针对本次发行基本情况，公司准备了关于公开发行可转换公司债券预案的议案。
本项议案的表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。
14.审议通过《关于的议案》
《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于青岛鼎信通讯科技产业园建设项目，符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，募集资金用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
本项议案的表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。
15.审议通过《关于的议案》
《青岛鼎信通讯股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2016]2061号文《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后在上海证券交易所上市。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）经过对前次募集资金使用情况的审验，出具了安永华明(2017)专字第60983715_J05号《青岛鼎信通讯股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，反映了公司前次募集资金使用情况。
本项议案的表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。
16.审议通过《关于的议案》
《青岛鼎信通讯股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求及其他相关规定和要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，制定了《青岛鼎信通讯股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。
本项议案的表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。
17.审议通过《关于的议案》
《公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）等相关法律法规以及公司章程的有关要求，公司制订了未来三年股东回报规划（2017年-2019年）。
本项议案的表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。
18.审议通过《关于的议案》
《青岛鼎信通讯股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，特制订《青岛鼎信通讯股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本项议案的表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司监事会
2017年4月21日
证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2017-007
青岛鼎信通讯股份有限公司
2016年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”） 2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以2016年12月31日的总股本43,340万股为基数，每10股派发现金红利2.16元（含税），共计派发现金红利93,614,400.00元，剩余未分配利润人民币716,403,394.11元结转下一年度。?2016年度不送股，也不以资本公积金转增股本
●本次利润分配预案已经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
一、2016 年度利润分配预案的主要内容?
青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”） 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度，公司（母公司）实现净利润为310,911,744.12元，根据《公司法》、公司《章程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定，提取法定公积金45,643,984.80元，加上期初留存的未分配利润544，750，034.79 元，累计可供股东分配的利润为810,017,794.11元。
基于对公司未来发展的预期和信心，综合考虑 2016 年度公司实际经营情况和财务状况等因素，同时为了积极回报股东，与全体股东共同分享公司发展的成果，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以2016年12月31日的总股本43,340万股为基数，每10股派发现金红利2.16元（含税），共计派发现金红利93,614,400.00元，剩余未分配利润人民币716,403,394.11元结转下一年度。
2016年度不送股，也不以资本公积金转增股本。
二、已履行的相关决策程序
上述利润分配预案已经公司2017年4月21日召开的第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的意见，并一致认为董事会做出的上述利润分配预案符合公司的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，未损害公司股东特别是中小股东利益，有利于公司健康，持续的发展。
三、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司
2017年4月21日
证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2017-008
青岛鼎信通讯股份有限公司
关于确认公司2016年度日常关联交易和预计2017年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●以下日常关联交易需要提交公司股东大会审议。
●以下日常关联交易是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于 2017年4月21日以电话表决的方式召开，会议审议通过了《关于确认2016 年度日常关联交易和预计2017 年度日常关联交易议案》，本项议案公司关联董事曾繁忆回避表决，由其他4名非关联董事进行表决，一致同意本事项。
2、本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。独立董事和审计委 员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：公司日常关联交易符合公 司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，是公司生产经营所 必要的。董事会在表决时，公司关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关 规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）2016 年日常关联交易的执行情况
1、出售商品、提供劳务业务关联交易
无
2、采购商品/接受劳务业务关联交易
2016年3月31日，公司股东大会作出了《青岛鼎信通讯股份有限公司2015年度股东大会会议决议》，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》， 批准公司及子公司与青岛鼎焌电气有限公司（下简称“青岛鼎焌”）在原《PCB焊接委托加工协议》有效期满后，续签该协议。
2016年7月28日，在公司与青岛鼎焌重新签订了一份《PCB焊接委托加工协议》，约定公司委托青岛鼎焌加工贴片普通器件、贴片SOT器件等产品，双方按实际生产出的合格成品数量进行结算，协议有效期至2017年7月31日。
3、其他关联交易
（1）设备租赁
2016年3月31日，公司股东大会作出了《青岛鼎信通讯股份有限公司2015年度股东大会会议决议》，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》， 批准公司及子公司与青岛鼎焌在原《设备租赁合同》有效期满后，续签该协议。
因此，公司与青岛鼎焌重新签署了《设备租赁合同》，约定将SMT上板机、层叠式跌板机、印刷机、贴片机、回流焊炉、精雕CNC雕刻机等设备租赁给青岛鼎焌，租金为119,954.00元/月，租赁期限为2016年1月1日至2016年12月31日。
（2）厂房租赁
2015年12月25日，公司总经理办公会通过决议，批准公司及子公司在原《厂房租赁合同》到期后续签该合同。
2015年12月26日，公司与青岛鼎焌重新签署了《厂房租赁合同》，公司继续向青岛鼎焌租赁位于青岛市城阳区王沙路88-1号，青岛鼎焌电气有限公司生产车间1号楼一楼30.8平方米、二楼展厅54平方米、三楼4300平方米、四楼89.2平方米及2号楼224房间32.8平方米，合计面积4506.8平方米(建筑面积)，租赁期限自2016年1月1日至2016年12月31日，租金为每月15元/平方米(建筑面积)，共计811,244.00元。
2015年12月31日，青岛鼎信通讯消防安全有限公司（下称“鼎信安全”）与青岛鼎焌续签了《厂房租赁合同》，约定由鼎信安全继续向青岛鼎焌租赁位于青岛市城阳区王沙路88-1号青岛鼎焌生产车间二楼西侧及实验室，面积为1246平方米(建筑面积)的生产车间，租赁期限自2016年1月1日至2016年12月31日，租金为每月15元/平方米(建筑面积)，共计224,280.00元。
（3）关键管理人员薪酬
公司关键管理人员2016年度薪酬为1987万元。
（三）2017 年日常关联交易预计金额和类别
1、 出售商品、提供劳务业务关联交易
无
2、采购商品/接受劳务业务关联交易
青岛鼎信通讯股份有限公司(下称“公司”)与关联方青岛鼎焌电气有限公司(下称“青岛鼎焌”)签订过一份《PCB焊接委托加工协议》，约定公司委托青岛鼎焌加工贴片普通器件、贴片SOT器件等产品，双方按实际生产出的合格成品数量进行结算，协议有效期至2017年7月31日。公司将与青岛鼎焌续签该协议。根据公司2017年度财务预算，预计2017年度公司支付给青岛鼎焌的委托加工费为人民币6200万元。
青岛鼎信通讯消防安全有限公司(下称“鼎信安全”)与青岛鼎焌签署了一份《PCB焊接委托加工协议》，约定鼎信安全委托青岛鼎焌加工贴片普通器件、贴片SOT器件等产品，协议有效期至2017年6月30日。鼎信安全将与青岛鼎焌续签该协议。根据公司2017年度财务预算，预计2017年度公司支付给青岛鼎焌的委托加工费为人民币600万元。
3、其他关联交易
（1）设备租赁
2016年12月22日，公司与青岛鼎焌签订了《设备租赁合同》，公司将SMT上板机、层叠式跌板机、印刷机、贴片机、回流焊炉、精雕CNC雕刻机等设备出租给青岛鼎焌，合同有效期至2017年12月31日，租金为118,276.00元/月。
2、房产租赁
2016年12月28日，公司与青岛鼎焌签署了1份《厂房租赁合同》，公司向青岛鼎焌租赁位于青岛市城阳区王沙路88-1号青岛鼎焌1号生产车间一楼111.8平方米、二楼展厅54平方米、三楼4,300平方米、四楼218.8平方米、五楼40.5平方米；二号楼224房间32.8平方米的厂房，合计面积4757.9平方米（建筑面积）租赁期限自2017年1月1日至2017年12月31日。租金每月15元/平方米，共计856,422.00元。
2016年12月31日，青岛鼎信通讯消防安全有限公司(下称“鼎信安全”)与青岛鼎焌签订了《厂房租赁合同》，约定由鼎信安全向青岛鼎焌租赁位于青岛市城阳区王沙路88-1号青岛鼎焌生产车间二楼西侧及实验室，面积为1246平方米(建筑面积)，租赁期限自2017年1月1日至2017年12月31日。租金每月15元/平方米，共计224,280.00元。
3、用电基本费用
根据2016年12月26日公司与青岛鼎焌签署的《厂房租赁合同》，约定公司委托青岛鼎焌就公司向青岛鼎焌租赁的房产进行了用电容量扩充，由此产生了14,000元/月的用电基本费用。2017年公司继续租赁相关房产期间，公司将继续承担该等新增用电基本费用。
二、关联方和关联关系
（一）关联方介绍
青岛鼎焌电气有限公司
法定代表人：曾繁忆；
注册资本：1258万；
住所：青岛市城阳区王沙路88-1号；
经营范围：电子、机电、照明灯具、计算机软件产品的开发、生产及配套服务；批发、零售、代购、代销：电子、机电产品、照明灯具、电子原器件、办公设备；计算机配件维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）关联关系
公司控股股东、董事长兼总经理曾繁忆先生是青岛鼎焌电气有限公司股东，持有青岛鼎焌36.81%的股权。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议，具体定价依据如下：
（一）有国家定价或执行国家定价的,依国家定价或执行国家规定；
（二）如无国家定价,则适用市场价格；
（三）如无市场价格,双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本公司与关联方的日常关联交易满足了本公司业务发展及生产经营的需要，该等日常关联交易遵循了市场公允原则，定价合理，没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，上述日常关联交易不会对本公司造成不利影响。
五、备查文件
（一）公司独立董事对相关事项的独立意见；
（二）公司董事会决议。
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司
2017年4月21日
证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2017-009
青岛鼎信通讯股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月21日召开了第二届董事会第十三次会议。会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
本次修订《公司章程》的主要内容如下：
■
除上述条款外，《公司章程》其他条款未发生变更。
本次《公司章程》修订需经2016年度股东大会审议批准后生效。。
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司
2017年4月21日
证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2017-011
青岛鼎信通讯股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求及其他相关规定和要求，为保障中小投资者利益，青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”或“本次公开发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施说明如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、本次公开发行预计于2017年12月实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。
2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次公开发行募集资金总额为60,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日（即2017年4月21日）的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即35.85元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、假设2017年、2018年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2016年持平。2017年12月31日归属于母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额；2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益-2017年度现金分红金额；2017年度现金分红金额为2017年实现归属于母公司净利润的30%。
盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年及2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
6、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素的影响。
7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行必要性和合理性的说明
（一）本次公开发行的必要性分析
1、用电信息采集系统智能化建设推动载波通信行业快速增长
“十三五”期间，我国大力推进能源革命，加强储能和智能电网建设，着力解决特高压和配电网“两头薄弱”问题，实现各级电网协调发展，推行节能低碳电力调度，形成有效竞争的市场机制。据国家电网公司发布的《2015年智能电网项目建设意见》，国网公司明确提出要稳步推进智能电网项目建设，组织开展输变电设备监测系统和配电自动化系统推广建设、智能变电站建设、用电信息采集系统建设等。用电信息采集系统是国网公司对电力用户的用电信息进行采集、处理和实时监控的基础，是国网公司建设坚强智能电网的重要支撑和主要投资方向。作为现场终端最主流的技术，载波通信技术面临广阔的市场发展前景。
此外，针对我国电网乃至全球能源互联网设计的电能计量产品正在由传统电能表产业向新型智能电能表过渡，未来随着新标准智能电能表的推行，现有采集设备将难以通过升级来完全满足接入新标准智能电表的需要，整个电网或将开始第二轮的全面改造，未来市场需求可观。国家相关规划和政策的颁布实施，为包括智能电能表、载波芯片、采集器在内的电力线载波通信产品的发展奠定了基础，助力智能电表推广应用、用电信息采集系统全面建设和用户用电信息自动采集推进。
2、配电网统筹建设将为载波通信行业创造需求与发展机会
根据国家能源局2015年7月31日发布的《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》，近年来，我国配电网建设投入不断加大，配电网发展取得显著成效，但用电水平相对国际先进水平仍有差距，城乡区域发展不平衡，供电质量有待改善。2015至2020年，我国将强化配电网统一规划建设，配电网建设改造投资不低于2万亿元，其中2015年投资不低于3,000亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元，提升标准配置与装备水平，规范技术标准，推行标准化配电网设备。配电网系统的铺设将为公司产品创造新的需求，行业新标准的建设将为公司带来成为行业龙头的崭新机遇。
3、农网建设将进一步扩大电力线载波通信产品市场需求
根据国家发改委2016年2月发布的《关于“十三五”期间实施新一轮农村电网改造升级工程的意见》，“十三五”期间将结合新型城镇化、农业现代化，推进新型小城镇和中心村电网改造升级；加快西部及贫困地区农村电网改造升级，提高农村电网接待分布式新能源发电的能力；逐步提高东中部地区农村电网信息化、自动化、智能化水平，进一步优化电力供给结构，缩小城乡供电服务差距，提高农村电气化水平。《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》同时提出“实施新一轮农网改造升级工程，加快新型小乡镇、中心村电网和农业生产供电设施改造升级”。随着农村电网不断上划至国网公司和南网公司，未来用电信息采集系统覆盖范围将进一步扩大，新型农村电网建设将进一步提升智能用电信息采集终端产品的市场规模，带动电力线载波通信产品需求增长。
4、智能制造的持续推进带来自动化、智能化生产升级的契机
《中国制造2025》提出“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平”，基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式变革。智能制造的持续推进给公司继续自动化、智能化制造实践，实现全架构体系的智能制造解决方案带来发展机遇，有利于公司将自动化、智能化成果转化为行业标准，公司迎来成为行业先进制造示范标杆的契机，实现智能制造系统解决方案和软件服务输出，形成新的业务盈利增长点。
（二）本次公开发行的合理性分析
1、本次发行有利于公司保持行业地位，拓展经营规模，提高核心竞争力
公司的主营业务为低压电力线载波通信产品的研发、生产、销售及服务，凭借领先的技术研发能力和优质的信誉，近年来公司市场占有率快速提升。根据国网公司和南网公司电网智能化相关规划预测，预计2016年-2020年间，国内新增智能电能表将逾4.65亿只，市场容量巨大。本次发行有助于公司提升研发能力、扩大产能、丰富产品结构，横向开拓从载波模块到采集设备到电能表终端产品的全产业链覆盖，纵向从国网到省网到地市县末端深度业务整合，发展成为电力系统核心供应商，提高公司的盈利能力和核心竞争力。
2、本次发行有利于延长公司产品链，创新发展，挖掘新的盈利增长点
由于载波芯片属于载波通信应用产品的内部核心部件，采集器、集中器属于用电信息采集系统中的主节点或二级从节点，智能电能表属于用电信息采集系统中的基础从节点，公司通过新建厂房扩大产能后，可逐步将鼎信通讯的产品覆盖用电信息采集系统现场组网的全部环节，形成一个完整的鼎信通讯载波通信系统。在该系统中，各产品兼容性将得到提升，有助于发挥系统整体优势，增益用户体验。公司通过提供用电信息采集现场组网整体解决方案，在未来市场开拓和用户服务中，提供更具有个性化和产品兼容性的整体解决方案。
此外，公司自主研发的总线通信技术可应用于智能建筑设备监控系统、火灾自动报警及消防联动系统、安全防范系统以及上述系统的集成管理系统。基于自主研发的总线通信技术，目前公司已设计了消防报警控制系统系列电子设备产品，包括火灾报警控制器、探测器、按钮及现场模块和报警装置，直流不间断电源，消防电话系统和广播系统，气体灭火系统等，本次发行投入项目建设有助于公司在智能消防领域的创新发展，提升在建筑消防电子领域的竞争力，挖掘多元化业务盈利增长点。
3、本次发行有利于公司加强自动化生产建设，持续增强研发实力
电力线载波通信行业对设备及实验工作环境要求较高，要求研发设备具有高精密性和高稳定性；且该领域的应用产品正处于向智能化、系统化发展的阶段，对企业的研发实力和产品创新能力提出了较高要求。公司目前在智能电能表的智能制造方面具有焊接工艺简单高效、高洁净度生产工艺、高度自动化生产和自主设计计量检校设备等优势。本次发行的募集资金投入青岛鼎信通讯科技产业园建设项目，将进一步推进公司人工制造向自动化生产转型，逐步实现生产线的全自动化和成品组装无人化，提升自主生产竞争力，有助于公司以技术研发为依托，从设计源头入手，实现元器件标准化、设计模块化和工艺规范化。通过自动化、智能化制造工厂建设，进一步提高生产效率，降低运营成本，缩短产品研发周期，降低产品不良率，提升能源利用率以及压缩产品库存率。
与此同时，本次发行有助于公司持续扩展研发领域和增强开发新型产品能力，为研发团队进行前瞻性探索研究创造条件，将研发成果不断投入创新应用，以拓展公司技术及产品的适用范围，从而进一步增强市场影响力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债募集资金扣除相关发行费用后将用于“青岛鼎信通讯科技产业园建设项目”，该项目为公司原业务产能沿产业链条的延伸。公司已积累了丰富的电力线载波通信和现场总线通信研发经验，形成了一套完整的研发技术流程，包括实验分析、技术开发、软件设计、硬件组装、客户管理等完整的管理制度和体系，培养了一大批技术人才，为本项目实施奠定了良好基础。通过募投项目的实施，公司将提高载波通信类产品产能，拓展智能消防类产品规模，加强自动化生产能力，不断优化生产流程和产品结构，从而提升公司核心竞争能力和盈利水平。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行募集资金投资项目经过了公司的详细论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分准备，具备募集资金投资项目的综合执行能力。
公司一直坚持以技术为核心，注重人才的培养和积累。自成立以来，公司的技术人员在人事结构中始终维持着较高比重。公司十分注重人才的任用与培养，吸引了许多具有丰富的载波通信行业经验的研发人才。如今公司的发展已具规模，多名资深核心技术研发人员在把握公司整体研发方向的同时，仍亲自参与一线研发设计工作。优秀的人才队伍为公司建立并保持技术优势奠定了坚实基础。
公司拥有全国领先的电力线载波通信技术，为积极有效推进研发工作，公司陆续成立多个技术研发部，兼顾公司现有经营性生产需求的同时，长远布局技术储备和前瞻性研发。随着公司载波通信技术发展日趋成熟，公司积极开展其他通讯技术研发工作。目前公司已成功研发鼎信通讯无极性、可供电现场通讯总线芯片技术，并基于自主研发的总线通信技术，设计了涵盖完整的“消防报警控制系统”的消防报警控制系统系列电子设备产品，在建筑消防电子领域积累了较强的行业竞争力。
根据国网公司和南网公司招标信息统计，2016年-2020年间，国内新增智能电能表将达约4.65亿只，智能电能表市场容量巨大。未来电力线载波通信产品市场规模十分可观。目前我国电力线载波通信技术应用领域较单一，未来该技术在其它领域亦有广泛的应用前景：可为智能家居系统、小区智能化建设等提供数据传输、信息处理和共享平台；还可实现路灯监控、消防报警等功能。随着技术的市场应用领域不断拓宽，未来公司依托载波通信技术的产品线将更为丰富，有望为公司创造新的盈利增长点。
五、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施
考虑到本次发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日完成项目建设并实现预期效益。公司将延伸现有产品线，全面涵盖电力信息采集产品与配网系统主流产品，并积极利用技术储备开发新产品，实现产品体系化多元化，拓展新的利润增长点。同时，公司将新建配套自动化生产线，提升自主生产能力，同时优化产出效率，提升质量控制水平，以自动化信息化的生产管理系统和零缺陷的产品品质实现公司规模快速有序地扩张。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。董事会同时制定了《未来三年股东回报规划（2017-2019年）》，公司将按照法律法规、《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2017-2019年）》，严格执行并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员已根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺，具体承诺如下：
1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人将对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人将不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人将支持由公司董事会或薪酬与考核委员会制定与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度；
6、若公司采取股权激励，本人将支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人将严格遵守公司制定的填补回报措施，并在本人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行。
公司控股股东和共同控制人曾繁忆先生和王建华先生已根据中国证监会相关规定作出承诺：本人将不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
2017年4月21日
证券代码：603421 证券简称：鼎信通信 公告编号：2017-012
青岛鼎信通讯股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2016]2061号文《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后在上海证券交易所上市。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），对截至2017年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2016]2061号文《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2016年9月通过上海证券交易所发行A股43,400,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币14.02元，收到股东认缴股款共计人民币608,468,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币557,096,412.45元。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2016）验字第60983715_J01号验资报告验证，上述募集资金人民币557,096,412.45元已于2016年9月28日汇入本公司在上海浦东发展银行青岛市北支行开立的69120154500000192募集资金专户。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2017年3月31日，本公司前次募集资金专户的余额信息如下表：
单位：元
■
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
根据本公司首次公开发行A股股票招股说明书披露的募集资金运用方案，本次股票发行募集资金扣除发行费用后，将用于载波通信产品升级换代及产业化项目、综合研发中心建设项目、营销与服务网络建设项目。
截至2017年3月31日，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
截至2017年3月31日，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
2016年10月25日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币47,762.67万元。截至2016年9月30日，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛鼎信通讯股份有限公司专项鉴证报告》（安永华明（2016）专字第60983715_J13号），公司预先已投入募投项目的自筹资金金额为47,856.96万元。公司以47,762.67万元募集资金置换上述已经预先投入募投项目的自筹资金。
本公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：万元
■
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2016年10月25日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司使用人民币50,000,000.00元募集资金临时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期后将归还至募集资金专户。
除此之外，公司不存在将闲置募集资金临时用于其他用途的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较
截至2017年3月31日，本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告中披露的相关内容一致，不存在差异的情况。
六、结论
董事会认为，本公司按招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
2017年4月21日
附表1：前次募集资金使用情况对照表
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附表1
前次募集资金使用情况对照表
截至2017年3月31日
单位：人民币万元
■
注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行
注2：载波通信产品升级换代及产业化项目实际投资金额中包括2016年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币16,705.50万元，综合研发中心建设项目实际投资金额中包括2016年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币23,057.17万元，营销与服务网络建设项目实际投资金额中包括2016年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币8,000.00万元
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2017年3月31日
单位：人民币万元
■
注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注2：综合研发中心建设项目完成后将逐渐成为公司新产品、新技术、新工艺的研究实验和测试中心，同时具有综合办公、营销、财务、运营管理的多项综合功能，并不直接产生经济效益。
注3：营销与服务网络建设项目不涉及具体产品的开发和运营。项目不单独核算投资效益，实施后将为公司业务以及其他募集资金投资项目提供全面的营销服务支持，产生的间接收益最终体现在公司营业收入规模的增加、全国产品及服务体系的有效覆盖和服务能力、服务质量、服务水平的上升。
证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号: 2017-013
青岛鼎信通讯股份有限公司
公开发行可转换公司债券
募集资金使用可行性报告
二零一七年四月
一、本次募集资金使用计划
（一）本次募集资金运用
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过6亿元，扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
■
本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（二）项目审批、核准或备案情况
青岛市环境保护局高新区分局于2015年7月31日出具了《关于青岛鼎信通讯科技有限公司青岛鼎信通讯科技产业园建设项目环境影响报告表的批复》，同意本项目的实施。
青岛高新技术产业开发区经济发展局于2017年3月30日出具了《关于青岛鼎信通讯科技有限公司青岛鼎信通讯科技产业园项目备案情况说明的函》，同意本项目的实施。
二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析
1、项目基本情况
为应对激烈的市场竞争，提高企业核心竞争力和可持续发展能力，本公司计划在青岛市高新区锦荣路以北、华贯路以西、锦暄路以南、规划东22号线以东的A、B、C地块范围内新建厂区。项目主要建设内容包含：生产厂房3座、中试厂房2座、职工倒班宿舍2座、食堂1座、停车棚1处、光伏发电装置1套（装机容量12MW）、风力发电装置1套（装机容量2MW）、水蓄能中央空调系统1套等。项目建成后，工厂将用于整个智能电表、智能采集系统、消防探测器和智能消防控制系统等产品的生产。本项目预计总投资110,000万元，其中固定资产投资98,990万元。
2、项目建设周期
本项目计划建设期为2年，项目运营期为10年。项目总规划占地面积186,042平方米，建筑面积362,717平方米。本项目属生产能力升级项目，项目建设期内生产线逐步投入生产，第二年产出后开始实现销售收入。
3、项目经济效益测算
项目总投资额110,000万元人民币。该项目建成后可实现年产出模具500套、塑料部件50000件、智能机器人2000台、智能机器人自动装配线20条、智能电表1000万台、智能采集设备200万台、PCB’A 3000万片、SVG无功补偿产品15000台、消防探测器900万只、智能消防控制系统30万套。项目建成后，投资回收期为5年。
4、项目必要性和合理性分析
（1）本次公开发行可转换公司债券的必要性分析
A、用电信息采集系统智能化建设推动载波通信行业快速增长
“十三五”期间，我国大力推进能源革命，加强储能和智能电网建设，着力解决特高压和配电网“两头薄弱”问题，实现各级电网协调发展，推行节能低碳电力调度，形成有效竞争的市场机制。据国家电网公司发布的《2015年智能电网项目建设意见》，国网公司明确提出要稳步推进智能电网项目建设，组织开展输变电设备监测系统和配电自动化系统推广建设、智能变电站建设、用电信息采集系统建设等。用电信息采集系统是国网公司对电力用户的用电信息进行采集、处理和实时监控的基础，是国网公司建设坚强智能电网的重要支撑和主要投资方向。作为现场终端最主流的技术，载波通信技术面临广阔的市场发展前景。
此外，针对我国电网乃至全球能源互联网设计的电能计量产品正在由传统电能表产业向新型智能电能表过渡，未来随着新标准智能电能表的推行，现有采集设备将难以通过升级来完全满足接入新标准智能电表的需要，整个电网或将开始第二轮的全面改造，未来市场需求可观。国家相关规划和政策的颁布实施，为包括智能电能表、载波芯片、采集器在内的电力线载波通信产品的发展奠定了基础，助力智能电表推广应用、用电信息采集系统全面建设和用户用电信息自动采集推进。
B、配电网统筹建设将为载波通信行业创造需求与发展机会
根据国家能源局2015年7月31日发布的《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》，近年来，我国配电网建设投入不断加大，配电网发展取得显著成效，但用电水平相对国际先进水平仍有差距，城乡区域发展不平衡，供电质量有待改善。2015至2020年，我国将强化配电网统一规划建设，配电网建设改造投资不低于2万亿元，其中2015年投资不低于3,000亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元，提升标准配置与装备水平，规范技术标准，推行标准化配电网设备。配电网系统的铺设将为公司产品创造新的需求，行业新标准的建设将为公司带来成为行业龙头的崭新机遇。
C、农网建设将进一步扩大电力线载波通信产品市场需求
根据国家发改委2016年2月发布的《关于“十三五”期间实施新一轮农村电网改造升级工程的意见》，“十三五”期间将结合新型城镇化、农业现代化，推进新型小城镇和中心村电网改造升级；加快西部及贫困地区农村电网改造升级，提高农村电网接待分布式新能源发电的能力；逐步提高东中部地区农村电网信息化、自动化、智能化水平，进一步优化电力供给结构，缩小城乡供电服务差距，提高农村电气化水平。《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》同时提出“实施新一轮农网改造升级工程，加快新型小乡镇、中心村电网和农业生产供电设施改造升级”。随着农村电网不断上划至国网公司和南网公司，未来用电信息采集系统覆盖范围将进一步扩大，新型农村电网建设将进一步提升智能用电信息采集终端产品的市场规模，带动电力线载波通信产品需求增长。
D、智能制造的持续推进带来自动化、智能化生产升级的契机
《中国制造2025》提出“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平”，基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式变革。智能制造的持续推进给公司继续自动化、智能化制造实践，实现全架构体系的智能制造解决方案带来发展机遇，有利于公司将自动化、智能化成果转化为行业标准，公司迎来成为行业先进制造示范标杆的契机，实现智能制造系统解决方案和软件服务输出，形成新的业务盈利增长点。
（2）本次公开发行可转换公司债券的合理性分析
A、本次发行有利于公司保持行业地位，拓展经营规模，提高核心竞争力
公司的主营业务为低压电力线载波通信产品的研发、生产、销售及服务，凭借领先的技术研发能力和优质的信誉，近年来公司市场占有率快速提升。根据国网公司和南网公司电网智能化相关规划预测，预计2016年-2020年间，国内新增智能电能表将逾4.65亿只，市场容量巨大。本次发行有助于公司提升研发能力、扩大产能、丰富产品结构，横向开拓从载波模块到采集设备到电能表终端产品的全产业链覆盖，纵向从国网到省网到地市县末端深度业务整合，发展成为电力系统核心供应商，提高公司的盈利能力和核心竞争力。
B、本次发行有利于延长公司产品链，创新发展，挖掘新的盈利增长点
由于载波芯片属于载波通信应用产品的内部核心部件，采集器、集中器属于用电信息采集系统中的主节点或二级从节点，智能电能表属于用电信息采集系统中的基础从节点，公司通过新建厂房扩大产能后，可逐步将鼎信通讯的产品覆盖用电信息采集系统现场组网的全部环节，形成一个完整的鼎信通讯载波通信系统。在该系统中，各产品兼容性将得到提升，有助于发挥系统整体优势，增益用户体验。公司通过提供用电信息采集现场组网整体解决方案，在未来市场开拓和用户服务中，提供更具有个性化和产品兼容性的整体解决方案。
此外，公司自主研发的总线通信技术可应用于智能建筑设备监控系统、火灾自动报警及消防联动系统、安全防范系统以及上述系统的集成管理系统。基于自主研发的总线通信技术，目前公司已设计了消防报警控制系统系列电子设备产品，包括火灾报警控制器、探测器、按钮及现场模块和报警装置，直流不间断电源，消防电话系统和广播系统，气体灭火系统等，本次发行投入项目建设有助于公司在智能消防领域的创新发展，提升在建筑消防电子领域的竞争力，挖掘多元化业务盈利增长点。
C、本次发行有利于公司加强自动化生产建设，持续增强研发实力
电力线载波通信行业对设备及实验工作环境要求较高，要求研发设备具有高精密性和高稳定性；且该领域的应用产品正处于向智能化、系统化发展的阶段，对企业的研发实力和产品创新能力提出了较高要求。公司目前在智能电能表的智能制造方面具有焊接工艺简单高效、高洁净度生产工艺、高度自动化生产和自主设计计量检校设备等优势。本次发行的募集资金投入青岛鼎信通讯科技产业园建设项目，将进一步推进公司人工制造向自动化生产转型，逐步实现生产线的全自动化和成品组装无人化，提升自主生产竞争力，有助于公司以技术研发为依托，从设计源头入手，实现元器件标准化、设计模块化和工艺规范化。通过自动化、智能化制造工厂建设，进一步提高生产效率，降低运营成本，缩短产品研发周期，降低产品不良率，提升能源利用率以及压缩产品库存率。
与此同时，本次发行有助于公司持续扩展研发领域和增强开发新型产品能力，为研发团队进行前瞻性探索研究创造条件，将研发成果不断投入创新应用，以拓展公司技术及产品的适用范围，从而进一步增强市场影响力。
5、项目进展情况与资金筹措
本项目目前处于厂房主体结构封顶阶段，项目总投资预计110,000万元，计划使用募集资金60,000万元，其余资金公司将通过自筹方式解决。
三、本次公开发行可转换公司债券对公司经营管理、财务状况等的影响
1、对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目有助于公司延伸产品线，增强核心竞争力和可持续发展能力，实现产品体系化多元化，巩固公司的行业地位，提升市场占有率，拓展新的利润增长点及提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
2、对公司财务状况的影响
本次可转换公司债券的发行将进一步扩大公司的资产规模，资金实力进一步得到提升，为后续发展提供有力保障。募集资金到位后，公司运营规模和经济规模将大幅提升。未来随着可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，净资产得以提高，财务结构进一步优化。本次公开发行可转换公司债券募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。
四、可行性分析结论
综上，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司对募集资金的使用符合公司的实际情况和战略发展目标，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施后，将进一步扩大公司经营规模，增强竞争能力，提高公司核心竞争力。本次募集资金的用途合理可行，符合公司及全体股东的利益。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
2017年4月21日
证券代码：603421 证券简称：鼎信通信 公告编号：2017-014
青岛鼎信通讯股份有限公司
董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）的要求及其他相关规定和要求，为保障中小投资者利益，保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“鼎信通讯”或“公司”）全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出如下承诺：
一、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员已根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：
（一）本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（二）本人将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（三）本人将对本人的职务消费行为进行约束；
（四）本人将不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（五）本人将支持由公司董事会或薪酬与考核委员会制定与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度；
（六）若公司采取股权激励，本人将支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（七）本人将严格遵守公司制定的填补回报措施，并在本人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行。
二、公司控股股东及实际控制人相关承诺
公司控股股东和共同控制人曾繁忆先生和王建华先生已根据中国证监会相关规定作出承诺：本人将不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
2017年4月21日
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