上海美特斯邦威服饰股份有限公司2016年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  声明

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  公司采用产品自主设计、生产外包、直营销售与特许加盟相结合的经营模式，致力于品牌建设与推广、营销网络建设和供应链管理，组织旗下自有品牌时尚休闲服饰产品的设计、生产和销售，并通过线下店铺渠道和互联网电子商务平台开展自有品牌及第三方品牌的推广和相关时尚休闲商品的销售。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  是

  （1）公司债券基本信息

  ■

  （2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

  大公国际资信评估有限公司于2016年6月23日发布了主体与相关债项2016年度跟踪评级公告，确定本公司主体长期信用等级维持AA，评级展望调整为负面，“13美邦01”的信用等级维持AA。

  （3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

  单位：万元

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  报告期内，公司聚焦主业、回归专业，深入推进自有品牌业务转型创新、渠道拓展与业绩提升，并提升组织的专业能力及精益化管理能力，为各类目标消费者提供更高性价比的时尚生活体验。公司聚焦Metersbonwe品牌及其风格化品类等核心品牌业务，集中资源发展ME&CITY、Moomoo、ME&CITY KIDS等高潜力品牌业务，更谨慎高效的开展品牌创新、孵化和资源整合。

  首先，公司积极推进品牌和产品创新，Metersbonwe品牌从原来传统单一的休闲风格转型裂变为多元化生活方式品牌，以满足年轻消费者日益细分和体验升级的需求。同时对各自有品牌的内涵与价值进行深度挖掘和再定义，聚焦核心目标消费群体，围绕不同生活态度或生活场景，持续优化品牌定位、产品策略、产品设计和产品质量。

  其次，公司加速推进渠道转型，持续加强与购物中心及其它新兴购物渠道的合作，通过全新的店铺形象升级打造一站式购物体验店，为消费者带来焕然一新的多元生活方式一站式品牌购物体验，品牌号召力与影响力得到显著提升。

  再次，以深度满足消费者差异化的需求为导向，区分不同类型和风格的渠道店铺，对组织体系进行了进一步的梳理和优化，形成了产品开发与营运和渠道开发与营运两大组织模块，致力于打造产品开发、产品运营、渠道开发、渠道运营四大核心能力。报告期内，通过强化供应链布局，加强供应链的快速响应能力，提升各品类产品供给的准确性、及时性、有效性。

  最后，为进一步提升加盟业务的战略转型发展，结合直营的管理优势和加盟商的属地资源优势，公司不断推动加盟商合作管理模式创新，提升加盟商应对市场需求快速变化的应变能力，积极拓展布局加盟市场的发展；另一方面，强化总部加盟管理团队，加大力度对加盟商的货品、陈列、营销以及人员培训等运营领域的直接管理支持输出，提升加盟商的经营管理水平和区域市场的品牌竞争力。

  报告期内，公司主营业务收入较去年增长3.56%，其中Metersbonwe品牌直营销售收入同比增长10%；ME&CITY品牌凭借精准聚焦以及基于设计与品质的高性价比实现销售收入同比增长24%；Moomoo与ME&CITY KIDS两大童装品牌业务进一步明确了互补的差异化定位，并通过端到端垂直化管理体系的建设，实现销售收入同比增长41%；互联网业务方面，整体发展已步入良性轨道，邦购、全网、有范通过精准定位形成有效发力点，实现销售收入同比增长72%。与此同时，公司转型仍面临诸多挑战，对产品、渠道、零售体验等核心能力的投入价值尚未充分在市场端得到体现，特别是在直营转型快速推进的同时，加盟渠道业绩提升仍相对滞后。截至报告期末，公司总资产为61.87亿元，总负债为30.45亿元，所有者权益为31.42亿元，资产负债率为49%。

  报告期内，公司实现营业收入6,519,192,145.00元，较上年同期增长3.56%；实现归属于上市公司股东的净利润36,158,623.00元，同比增长108.37%；实现每股收益0.01元，较上年同期增长109.00%。截至2016年12月31日，公司总资产为6,187,199,710.00元，归属于上市公司股东的净资产为3,141,948,914.00元。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司于2016年按照《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）的要求，将利润表中“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；企业经营活动发生的房产税、土地使用税、印花税等相关税费，自2016年5月1日起发生的，列示于“税金及附加”项目，不再列示于“管理费用”项目；2016年5月1日之前发生的(除原已计入“营业税金及附加”项目的与投资性房地产相关的房产税和土地使用税外)，仍列示于“管理费用”项目。“应交税费”科目的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额，于2016年末由资产负债表中的“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”及“其他非流动资产”列示；2015年末上述明细科目的借方余额，仍按原列报方式列示。“应交税费”科目的“待转销项税额”等明细科目的贷方余额，于2016年末由资产负债表中的“应交税费”重分类至“其他流动负债”及“其他非流动负债”列示；2015年末上述明细科目的贷方余额，仍按原列报方式列示。由于上述要求，2016年度和2015年度的“税金及附加”项目以及“管理费用”项目、2016年末和2015年末的“应交税费”项目、“其他流动资产”项目、“其他应收款”项目、“其他非流动资产”项目、“其他流动负债”项目、“其他非流动负债”项目之间列报的内容有所不同，但对2016年度和2015年度的合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。

  会计政策变更及对本公司财务状况及经营结果的影响如下：

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、本公司于2016年9月22日设立子公司法人独资有限责任公司郑州美特斯邦威服饰有限公司，注册资本为人民币1,000万元；于2016年3月2日设立子公司法人独资有限责任公司上海潮范智能科技有限公司，注册资本为人民币1,000万元。以上公司自设立之后纳入本公司合并财务报表的合并范围。

  2、本公司于2016年3月23日注销子公司石家庄米安斯迪服饰有限公司；于2016年4月15日注销子公司太原米安斯迪服饰有限公司；于2016年11月2日注销子公司郑州米安斯迪服饰有限公司。以上公司自注销后不再纳入本公司合并财务报表的合并范围。

  3、本公司与公司外关联方上海康桥实业发展(集团)有限公司于2016年11月19日签订股权转让协议，以人民币982,796,334元(含股利分配人民币352,176,482元)出售其所持有上海美特斯邦威企业发展有限公司的100%股权，处置日为2016年12月21日。上海美特斯邦威企业发展有限公司于2016年11月10日通过宣告发放股利的股东会决议，向股东上海美特斯邦威服饰股份有限公司发放股利352,176,482元，截至2016年12月31日已支付股利人民币169,450,000元。因此自2016年12月21日起，本公司不再将上海美特斯邦威企业发展有限公司纳入合并范围。

  （4）对2017年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  股票代码：002269股票简称：美邦服饰编号：临2017-026

  债券代码：112193债券简称：13美邦01

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  关于增加公司经营范围及

  修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年4月20日召开了公司第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围及修订的议案》。根据公司的经营需要，并经过和相关行政主管部门的沟通，拟增加公司的经营范围，同时修订《公司章程》中的相应内容。并授权公司董事会办理相关工商变更事宜。相关事项具体情况如下：

  因业务发展需要，公司拟在经营范围中增加“从事计算机、网络科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发”（以工商部门核定为准），同时对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订如下：

  ■

  该议案尚需提交公司股东大会审议。且作为特别决议事项，该议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

  特此公告。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

  2017年4月21日

  股票代码：002269 股票简称：美邦服饰编号：临2017-025

  债券代码：112193 债券简称：13美邦01

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体情况如下：

  一、本次会计政策变更概述

  1、变更原因

  为进一步规范增值税会计处理，促进《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）的贯彻落实，中华人民共和国财政部于2016年12月3日发布《财政部关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》（财会[2016]22号）（以下简称“规定”或“该规定”），该规定适用于2016年5月1日起发生的相关交易或事项。

  2、变更日期

  根据上述规定，公司从2016年5月1日起对发生的相关交易或事项按照该规定进行会计处理。

  3、变更前采用的会计政策

  本次变更前，原企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费在“管理费用”项目列示。消费税、城市维护建设税、教育费附加、河道管理基金、资源税在“营业税金及附加”核算。

  4、变更后采用的会计政策

  （1）利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。

  （2）将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  本次会计政策变更对公司财务状况及经营结果的影响如下：

  ■

  除上述外，本次会计政策变更对公司无其他重大影响，对当期及前期列报净 损益亦无影响。

  三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

  2017年4月20日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，不会对公司的财务报表产生重大影响，无需提交股东大会审议。

  公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意本次会计政策变更。

  四、备查文件

  1、公司第四届董事会第二次会议决议

  特此公告。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

  2017年4月21日

  股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2017-024

  债券代码：112193 债券简称：13美邦01

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  关于2016年度拟不进行现金分红的

  专项说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、公司2016年度可供分配利润情况和利润分配预案

  1、公司2016年度可供分配利润情况

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2017)审字第60644982_B01号《审计报告》确认，2016年上海美特斯邦威服饰股份有限公司（“公司”）实现归属于上市公司股东的净利润36,158,623.00元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-517,739,265.00元，其中母公司实现净利润336,910,196.00元。截至报告期末，公司2016年度累计未分配利润为-37,046,434.00元。

  2、公司2016年度利润分配预案

  公司于2017年4月20日召开第四届董事会第二次会议审议通过，公司2016年度利润分配预案为：公司2016年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  二、公司 2016 年度拟不进行现金分红的原因

  根据《公司章程》的有关规定，在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持权益分派政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。

  根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》，公司2016年度累计未分配利润为-37,046,434.00元，不满足上述的现金分红条件。鉴于公司2016年度业绩刚刚实现扭亏为盈，公司主营业务正处于转型关键期，为保证公司的稳定发展，基于对股东长远利益的考虑，公司2016年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。

  三、公司未分配利润的用途及使用计划

  今后，公司将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的要求，根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，继续实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  特此公告。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

  2017年4月21日

  股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2017-023

  债券代码：112193 债券简称：13美邦01

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  关于2017年日常关联交易预计的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4 月20日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2017年日常关联交易预计的议案》。关联董事回避了本议案的表决，上述事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

  一、2017年度日常关联交易预计的情况

  1、日常关联交易概述

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合以前年度公司实际发生的关联交易情况，在对2016年经营环境和市场情况进行总体分析之后，对公司 2017年日常关联交易进行了预计，具体如下：

  ■

  2、审批情况

  相关议案已分别经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事对相关议案发表了相关独立意见。相关议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  （1）美特斯邦威集团有限公司

  美特斯邦威集团有限公司（以下简称“美邦集团”）成立于2000年5月23日，注册资本人民币10,000万元，注册地址为温州市鹿城工业区泰力路48号，公司类型为有限责任公司，其经营范围为：工艺品（不含金饰品）、玩具、家具的制造、销售；普通机械、电子设备、五金交电、日用百货、建筑材料、纸制品的销售；自有房屋租赁。

  公司实际控制人周成建先生持有美特斯邦威集团有限公司93.30%的股权，公司董事长胡佳佳女士持有该公司6.70%的股权。

  （2）沈阳邦送物流有限公司

  沈阳邦送物流有限公司（以下简称“沈阳邦送”）成立于2012年4月13日，注册资本人民币3000万元，注册地址为沈阳市沈北新区兴明街34号，公司类型为有限责任公司，法定代表人为姚建纲，其经营范围为：仓储（不含危险化学品），道路货运代理，装卸服务，物流信息咨询；自有房屋租赁服务。

  沈阳邦送是上海康桥实业发展（集团）有限公司（以下简称“康桥实业”）的全资子公司，公司控股股东上海华服投资有限公司持有康桥实业40%的股份。

  （3）黄岑期为公司实际控制人周成建先生的妹夫，周建花为公司实际控制人周成建先生的妹妹，周献妹为公司实际控制人周成建先生的姐姐，上述自然人均为公司的关联自然人。

  （4）上海美特斯邦威企业发展有限公司

  上海美特斯邦威企业发展有限公司（以下简称“上海企发”）成立于2004年4月7日，注册资本人民币5000万元，注册地址为浦东新区川沙新镇鹿园工业区鹿顺路55号，公司类型为有限责任公司，法定代表人为鞠扬斌，其经营范围为：服装，鞋，针织品，皮革制品，羽绒制品，箱包，玩具，工艺饰品，百货，木制品，电子设备，五金交电，建筑材料，纸制品，日用百货，钟表眼镜，化妆品，电子产品，床上用品，文具体育用品，批发，零售，仓储（除危险品），附设分支机构。

  康桥实业持有上海企发100%的股权，为其控股股东。本公司控股股东华服投资持有康桥实业40%的股权。同时，本公司董事庄涛先生在康桥实业担任董事职务。

  2、履约能力分析

  上述自然人现为本公司加盟代理商，经营及财务状况较好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。

  美特斯邦威集团有限公司、沈阳邦送物流有限公司、上海美特斯邦威企业发展有限公司均经营及财务状况较好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。

  三、关联交易主要内容

  公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

  公司与关联自然人黄岑期、周建花、周献妹之间预计发生的日常关联交易，主要是本公司向关联方销售商品。根据以往的日常经营情况，预计2017年公司与黄岑期进行的各类日常交易总额不超过10,000万元；预计2017年公司与周建花进行的各类日常交易总额不超过5,000万元； 预计2017年公司与周献妹进行的各类日常交易总额不超过5,000万元。

  公司与关联方美特斯邦威集团有限公司、沈阳邦送物流有限公司、上海美特斯邦威企业发展有限公司之间预计发生的关联交易，主要是租用上述关联方的房产用于公司日常经营及货品的仓储。根据公司拟与美邦集团续签的房屋租赁协议，预计2017年公司与美邦集团进行的房屋租赁日常交易总额不超过1,500万元。根据公司与沈阳邦送签署的房屋租赁协议，预计2017年公司与沈阳邦送进行的房屋租赁日常交易总额不超过1,200万元。

  公司三届二十五次董事会及三届二十次监事会已审议通过《关于与上海美特斯邦威企业发展有限公司签订仓库租赁协议的议案》，该议案并已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。根据公司与上海企发签署的仓库租赁协议，预计2017年公司与沈阳邦送进行的房屋租赁日常交易总额不超过7,000万元。

  待公司股东大会履行完日常关联交易的相关审批程序后，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订或续签相关协议。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销及房产租赁活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方优势，有利于公司进一步拓展销售范围，降低成本，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

  五、公司独立董事、监事会意见

  公司独立董事对日常关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见：上述关联交易程序合法有效，关联董事回避了该项关联交易的表决；该交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。

  公司监事会认为：2017年度公司日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第二次会议决议

  2、公司第四届监事会第二次会议决议

  3、公司独立董事关于相关事项的独立意见

  特此公告。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

  2017年4月21日

  股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2017-022

  债券代码：112193 债券简称：13美邦01

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  关于2016年度日常关联交易情况的

  说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海美特斯邦威服饰股份有限公司（“公司”）2016年度日常关联交易的财务记录、决策记录、相关合同及实际履行情况，公司第四届董事会第二次会议对公司2016年度日常关联交易情况进行了审查，并就公司发生的日常关联交易是否损害公司和其他非关联方利益进行确认。审议该议案时关联董事已回避表决。

  一、2016年度与公司发生日常关联交易的关联方情况如下：

  ■

  二、公司2016年度日常关联关联交易的具体情况如下：

  （一）向关联方承租房屋

  经公司董事会批准，公司与美特斯邦威集团有限公司签署了相关房产租赁协议，执行情况具体如下：

  1、根据温州美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限公司于2015年4月28日签署的《租赁协议》，温州美特斯邦威服饰有限公司租赁使用美特斯邦威集团有限公司拥有的三处房地产，年租金合计人民币382.85万元，租赁期限自2015年5月1日至2017年4月30日。

  2、根据武汉美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限公司于2015年4月28日签署的《租赁协议》，武汉美特斯邦威服饰有限公司租赁使用美特斯邦威集团有限公司拥有的两处房地产，年租金合计人民币480万元，租赁期限自2015年5月1日至2017年4月30日。

  3、根据昆明美邦与美邦集团于2015年4月28日签署的《租赁协议》，昆明美邦租赁使用美邦集团拥有的一处房地产，年租金合计人民币478.7万元，租赁期限自2015年5月1日至2017年4月30日。

  根据上述租赁协议，公司2016年度向关联方美特斯邦威集团有限公司支付的房屋租赁费用合计1,341.58万元。

  4、公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于承租沈阳邦送物流有限公司仓库的关联交易的议案》，批准本公司租赁使用沈阳邦送拥有的一处房地产，建筑面积为30,300平方，租赁期限为3年，租期自董事会批准之日起计算。根据公司与沈阳邦送物流有限公司签署的《仓库租赁合同》，公司2016年度该关联交易租赁费用金额共计1107.16万元。

  （二）与日常经营相关的关联交易

  单位：人民币万元

  ■

  （三）关联债权、债务往来、担保等事项

  报告期内本公司不存在向关联方提供资金的事项。

  报告期内未发生对关联方提供担保的事项。

  特此说明。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

  2017年4月21日

  股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2017-021

  债券代码：112193 债券简称：13美邦01

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  第四届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司于日前以书面和电子邮件方式向监事发出第四届监事会第二次会议通知，并于2017年4月20日在公司所在地召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事长周涛先生主持，经出席会议的监事记名投票表决，会议一致通过并形成如下决议：

  一、审议通过了《2016年度监事会工作报告》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度监事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至2016年底公司在日常生产经营和重点控制活动中已建立了一系列健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。

  公司内部控制自我评估报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《2016年度财务决算报告》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度财务决算报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于2016年度报告及摘要的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度报告及摘要的议案》。

  监事会认为：（1）公司2016年度报告编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）2016年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理情况和财务状况。（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司2016年度关联交易情况说明的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度关联交易情况说明的议案》。

  监事会认为：2016年度公司关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  六、审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

  经审议，监事会认为：2017年度公司日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  经审议，监事会成员一致同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2017)审字第60644982_B01号《审计报告》确认，2016年归属于上市公司股东的净利润36,158,623.00元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-517,739,265.00元。

  鉴于公司2016年度业绩刚刚实现扭亏为盈，公司正处于转型关键期。为保证公司的稳定发展，基于对股东长远利益的考虑，公司2016年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。

  监事会认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司监事会

  2017年4月20日

  股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2017-027

  债券代码：112193 债券简称：13美邦01

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  关于召开2016年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2017年5月15日在上海市浦东新区康桥东路700号公司会议室召开公司2016年年度股东大会，具体情况通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：公司2016年年度股东大会

  2、召集人：公司董事会

  3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

  4、会议召开的日期和时间：2017年5月15日（星期一）上午9:00。

  通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2017年5月15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2017年5月14日15：00至2017年5月15日15：00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，公司股东可以在下述网络投票时间内通过深圳证券交易所的 交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  6、股权登记日：2017年5月8日

  7、会议出席对象：

  （1）截止2017年5月8日下午 15：00 收市后在中国证券登记结算有限公 司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  8、会议地点：上海市浦东新区康桥东路700号公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《2016年度董事会工作报告》

  2、审议《2016年度监事会工作报告》

  3、审议《2016年度财务决算报告》

  4、审议《关于2016年度报告及摘要的议案》

  5、审议《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》

  6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  7、审议《关于2016年度利润分配预案的议案》

  8、审议《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况的议案》

  9、审议《关于2017年度授信规模的议案》

  10、审议《关于增加公司经营范围及修订的议案》

  本次股东大会上，公司独立董事将向股东大会做2016年度述职报告。

  其中，议案5涉及关联交易，关联股东需回避该议案表决。议案10为特别表决事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，公司将对中小投资者表决情况进行单独计票。

  上述议案已获公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，具体议案内容详见公司刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn和2017年4月22日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》上的相关公告。

  三、提案编码

  ■

  注：100元代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00元代表对议案1进行表决，2.00元代表对议案2进行表决，以此类推。

  四、会议登记事项：

  1、登记方式：

  （1） 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

  （2） 法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

  （3） 异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。（信函或传真方式以登记日17点前到达本公司为准,并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认）。

  2、登记时间：2017年5月12日（星期五），上午9:00 至17:00；

  3、登记地点：上海市浦东新区康桥东路700号；

  联系人：庄涛、姚琰 联系电话：021－38119999

  传 真： 021－68183939 邮政编码：201315

  电子邮箱：Corporate@metersbonwe.com

  五、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

  特此公告。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  董事会

  2017年4月21日

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362269；

  2、投票简称：美邦投票；

  3、议案设置及意见表决。

  本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

  股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意 见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2017年5月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月14日下午15：00，结束时间为2017年5月15日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席上海美特斯邦威服饰股份有限公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券账户号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托日期及期限：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2017-020

  债券代码：112193 债券简称：13美邦01

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  第四届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）日前以书面和电子邮件方式向董事发出第四届董事会第二次会议通知，会议于2017年4月20日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，胡佳佳、胡周斌、庄涛、张玉虎、单喆慜、沈福俊、郑俊豪参加了本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡佳佳女士主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：

  一、审议通过《2016年度总经理工作报告》

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2016年度总经理工作报告》。同意公司2016年度总经理工作报告的相关内容。

  二、审议通过《2016年度董事会工作报告》

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2016年度董事会工作报告》。同意公司2016年度董事会工作报告的相关内容。公司独立董事向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2016年度内部控制自我评价报告》。同意公司2016年度内部控制自我评价报告的相关内容。

  四、审议通过《关于审核内部控制规则落实自查表的议案》

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审核内部控制规则落实自查表的议案》。

  五、审议通过《2016年度财务决算报告》

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2016年度财务决算报告》。同意公司2016年度财务决算报告的相关内容。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于2016年度报告及摘要的议案》

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度报告及摘要的议案》。同意公司2016年度报告及摘要相关内容。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《2016年度社会责任报告》

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度社会责任报告》。同意公司2016年度社会责任报告的相关内容。

  八、审议通过《关于公司2016年度关联交易情况说明的议案》

  会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度关联交易情况说明的议案》。关联董事胡佳佳、胡周斌、庄涛回避了本议案的表决。

  九、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》

  会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。关联董事胡佳佳、胡周斌、庄涛回避了本议案的表决。

  待公司股东大会履行完日常关联交易的相关审批程序后，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订或续签相关协议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2017)审字第60644982_B01号《审计报告》确认，2016年归属于上市公司股东的净利润36,158,623.00元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-517,739,265.00元。

  鉴于公司2016年度业绩刚刚实现扭亏为盈，公司正处于转型关键期。为保证公司的稳定发展，基于对股东长远利益的考虑，公司2016年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。

  上述预案在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于2017年度授信规模的议案》

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度授信规模的议案》。

  为确保公司及下属子公司的正常运作，满足公司经营资金的需要，保障公司系统整体的资金安全，公司及纳入合并报表范围的控股子公司2017年度计划向合作银行申请不超过人民币50亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。

  同时，为确保上述总额授信额度顺利取得，公司以自有资产为公司本身及纳入合并报表范围的控股子公司拟提供相应的担保，具体内容包括但不限于土地使用权或房产所有权抵押、股权或应收账款质押等。上述授信额度内的具体担保事项公司董事会授权董事长决定，并授权公司董事长全权代表公司签署上述授信额度内一切授信及担保相关之合同、协议、凭证等各项法律文件，授权期限自该事项经公司股东大会审议批准之日起一年，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于增加公司经营范围及修订的议案》

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加公司经营范围及修订的议案》。

  同意在公司经营范围中增加“从事计算机、网络科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发”，同时对《公司章程》中相关条款进行修订。并授权董事会全权办理工商变更等相关事宜。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据财政部于2016年12月3日下发《财政部关于印发的通知》的相关规定，公司拟对有关会计政策进行变更。

  公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意本次会计政策变更。

  十六、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。同意于2017年5月15日在上海市浦东新区康桥东路700号召开公司2016年年度股东大会。

  特此公告。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

  2017年4月21日

  股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2017-028

  债券代码：112193 债券简称：13美邦01

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  关于举行2016年度网上业绩说明会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“本公司”）已于2017年4月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《公司2016年年度报告》，为便于广大投资者深入全面了解公司情况，公司将于2017年4月28日（星期五）16:00-17:00在全景网举行2016年年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景?路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度报告网上业绩说明会的人员有：公司董事长、总裁胡佳佳女士、独立董事单喆慜女士、财务总监田芳女士以及董事会秘书庄涛先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

  2017年4月21日

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：D0422001

  2016

  年度报告摘要