（上接B5版）
（二）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2016年及以后年度业绩产生重大不利影响
1、发行人经营业绩情况
2014年、2015年及2016年，发行人营业收入分别为65.44亿元、50.47亿元及50.01亿元，营业利润分别为-1.88亿元、-8.55亿元及-1.12亿元，归属于母公司股东的净利润分别为2.52亿元、-5.25亿元及1.00亿元。报告期内，发行人经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
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公司2015年经营业绩较2014年出现大幅下滑，主要原因是在我国宏观经济增速放缓的大背景下，2015年我国房地产及基建投资增速下降导致市场需求萎缩，以及我国水泥行业总体产能过剩、竞争激烈导致产品价格大幅下降等因素所致。
公司2016年度经营业绩已有所改观。虽然营业总收入较2015年略有下降，但营业利润指标已大幅减亏，归属于母公司股东的净利润指标实现扭亏为盈。公司2016年经营业绩得到改善，主要原因是：第一，江苏地区房地产投资大幅增长有效刺激市场需求；第二，新疆及江苏地区“去产能”及“错峰生产”政策的实施有效降低了市场供给，改善了市场过度竞争的经营环境；第三，在上述供需因素共同作用下，2016年水泥产品市场价格触底反弹；第四，发行人也积极采取了相关内部管理措施，尽可能降低原材料及能源采购成本及各类期间费用支出。
2、关于未来可能影响公司经营业绩的主要因素的判断
如上文所述，可能影响公司未来经营业绩的主要因素依然是水泥市场价格波动、公司水泥销量变动、原材料及能源价格波动、公司经营管理期间费用变动等因素综合影响。其中：
1）就水泥市场价格波动而言，一方面与国家宏观经济周期、全社会固定资产投资规模、国家基础设施建设投资规模和房地产行业发展等影响水泥行业需求的因素紧密相关，未来上述因素的变动会对发行人经营业绩产生重要影响；另一方面也与水泥行业产量供给情况密切相关。
在需求方面，国家宏观经济增速、全社会固定资产投资规模、国家基础设施建设投资规模和房地产行业发展等因素均具有周期性特点，因此，会导致水泥行业发展具有显著的周期性特点。但从有利方面而言，根据新疆自治区2017年政府工作报告，2017年新疆将完成全社会固定资产投资1.5万亿元以上，同比增长50%，伴随着公路投资的大幅增长，新疆区域内基础设施建设预计增长明显，对于水泥行业的整体需求起到了积极的支持作用；此外，随着我国“一带一路”政策的深入推进，新疆作为“丝绸之路经济带”核心区位的作用明显，有望进一步释放区域内外的水泥需求潜力。
在供给方面，一方面我国水泥行业产能过剩的大背景短期内难以得到有效改变，但另一方面，国家及各地政府也在积极推进供给侧改革，发行人主要生产经营地区新疆和江苏地区政府部门已出台了多项压减产能及错峰生产的相关政策，对于减少地区水泥产能，限制当期水泥产量具有积极的作用。
2）就公司水泥销量变动而言，一方面受制于新疆及江苏地区的错峰生产政策，另一方面取决于公司依据水泥市场行情波动进行的审慎经营判断。
3）就原材料及能源价格波动而言，其中煤炭、石灰石等材料市场价格波动会对公司经营业绩产生一定影响。
4）就公司经营管理期间费用变动而言，公司管理层会继续采取多种有效管理举措，优化公司运营结构，不断提升公司运营效率，尽可能降低期间费用占营业收入的比重。
综上所述，截至本反馈意见出具日，影响公司2015年业绩下滑的主要不利因素（即“在我国宏观经济增速放缓的大背景下，2015年我国房地产及基建投资增速下降导致市场需求萎缩，以及我国水泥行业总体产能过剩、竞争激烈导致产品价格大幅下降等因素”）已经明显改善；该等不利影响不会对公司2016年经营业绩产生重大不利影响，公司2016年度经营业绩已有所改观；但影响公司经营业绩的相关风险仍然存在。
3、发行人风险揭示及信息披露情况
发行人补充披露以下风险提示：
“提请广大投资者注意以下风险：
（一）市场风险
1、宏观经济环境波动风险
公司主营业务为水泥生产制造，是房地产及其下游建筑行业的主要供应商，受宏观经济环境、市场供需状况以及行业发展等因素影响较大。
目前国内经济结构性调整尚未结束，经济仍然面临下行压力；国际经济环境也同样面临诸多不确定性因素，因此，公司面临较为严峻的外部经济环境。行业内，水泥及混凝土价格持续下行，市场需求较为低迷，整个行业继续处于低位震荡期。公司面临的复杂宏观经济环境和行业调整期，将对公司的生产经营带来诸多挑战与不确定性。
由于公司经营业绩受行业波动的影响较大，如果未来全球经济再次发生较大波动、我国经济的增速出现显著放缓、或者公司不能适应国家宏观政策的调整，则公司的经营业绩面临会随之出现下降的风险。
2、行业竞争加剧的风险
公司所属行业竞争激烈，竞争对手主要包括央企、地方国企以及民营企业。未来，随着宏观经济与行业情况的变化，公司面临的市场竞争可能进一步加剧，如果公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境以巩固公司在行业中的优势竞争地位，则公司的经营业绩和市场份额可能会受到不利影响。
3、行业监管政策风险
水泥行业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致水泥行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，则有可能对公司的业务形成负面影响。
4、原材料供应及能源价格风险
水泥行业是高能耗、高投入的行业，原材料价格上涨会显著影响水泥行业的盈利水平。公司生产所需要的原材料主要为石灰石，所需能源主要为电力、煤炭等。若将来这些原材料和能源的价格发生变动，会对公司未来盈利能力的稳定性产生一定影响。
（二）经营风险
1、安全生产风险
在水泥及混凝土的日常经营活动中，安全生产管理非常重要。虽然公司高度重视安全生产的各个环节，建立了较为完善的保障机制，但在长期的经营中仍可能存在一定的安全隐患对公司的经营活动产生不利影响。
2、人员管理风险
公司在持续经营中面临着管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等方面的严峻挑战。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司业务规模扩张以及市场发展的需要，组织模式和管理制度未能随之及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，使公司面临一定的人员管理风险。
3、主营业务收入来源单一的风险
公司的主要营业收入来源是水泥和商品混凝土销售。公司产品的市场价格具有较为明显的周期性，当价格出现较大波动时，公司的营业毛利将可能受到不利影响。对此，公司积极采取措施不断延伸产品线，并在与公司现有业务具有高度相关的产品领域进行探索和尝试。但在短期内，水泥和商品混凝土销售仍将是公司的主要收入来源，公司存在一定的收入来源单一风险。
4、资产大幅减值风险
由于近几年水泥行业整体处于产能过剩状态，行业景气度持续低迷，公司受宏观环境的负面影响，部分子公司存在一定的亏损情形。同时，为淘汰落后产能，发行人近年来关停了部分生产线，上述情形涉及发行人资产减值事项。虽然发行人已按照会计政策对相关资产足额计提了减值准备，但如果发行人所在行业经营环境进一步恶化导致发行人经营业绩持续下滑，则发行人存在资产大幅减值的风险。”
（三）保荐机构核查意见
1、保荐机构核查情况
保荐机构查阅并分析了发行人报告期内相关年度报告、年度审计报告等公开信息披露资料；查阅了相关行业监管政策及水泥行业相关研究报告、统计数据等资料；与发行人业务及财务相关负责人员、发行人会计师进行了访谈。
2、保荐机构核查意见
经保荐机构核查，核查意见如下：
影响发行人经营业绩的主要因素为“在我国宏观经济增速放缓的大背景下，2015年我国房地产及基建投资增速下降导致市场需求萎缩，以及我国水泥行业总体产能过剩、竞争激烈导致产品价格大幅下降等因素”，公司2016年度经营业绩较2015年已有所回升，影响公司经营业绩的不利因素已有所改观，但影响公司未来经营业绩的相关风险仍然存在，发行人就上述风险已进行补充信息披露。
（四）会计师核查情况及核查意见
1、会计师核查情况
会计师的主要核查程序如下：
（1）接受委托，对发行人2014-2016年度财务报表进行审计，并出具审计报告；
（2）结合国家宏观经济形势，查阅发行人所处行业的相关研究报告及发展现状，核查发行人报告期内经营业绩下滑的主要原因和合理性，关注发行人经营业绩是否存在继续大幅下滑的风险，是否对发行人2016年及以后的业绩产生重大不利影响；
（3）核查发行人报告期内业绩变化趋势与其所在地区行业供需情况、价格波动情况等主要走势的一致性；
（4）查阅2016年政府相继出台的相关政策文件，了解发行人对相关措施的实施效果，检查发行人主要产品和原材料价格变化信息，对发行人生产经营场所及运营情况进行了解和分析，访谈公司管理人员以及采购、销售和生产部门相关人员，核查发行人2016年的业绩回升的主要原因及其合理性。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
报告期内，发行人业绩显著下滑的主要因素为：水泥行业产能过剩较为严重，市场需求疲软，水泥价格大幅下跌。在固定资产投资增速放缓，房地产投资大幅跌落背景下，水泥行业有效需求不足，产销双降，价格下跌，致使发行人经营业绩显著下滑。
2016年，在一系列稳增长调结构增效益措施持续推动下，新疆区域水泥行业通过强力推进各项解困脱困措施，在产能过剩、市场需求下降的形势下，扭转了2014年、2015年持续下行局面，实现减量增长，运行质量明显改善，尤其新疆地区受益于政府政策引导，多项压减产能及错峰生产相关措施的实施，稳定了水泥市场销售价格并呈现稳步上升的态势。
发行人2016年度经营业绩较2015年已有明显改观；影响公司2015年业绩下滑的主要不利因素已经明显改善；但是否会对公司以后的经营业绩产生重大不利影响存在相关风险。发行人就上述风险已进行补充信息披露。
重点问题五：报告期内，申请人非经常性损益金额分别为1.09亿元、2.29亿元、1.12亿元、0.12亿元，主要是非流动资产处置损益及政府补助。请说明申请人报告期内非流动资产处置损益及政府补助的具体情况，税收优惠政策的可持续性情况，并请说明非经常性损益对申请人未来盈利能力的影响。请保荐机构核查并发表意见。
答复：
（一）发行人报告期非流动资产处置损益明细
报告期内，发行人非流动资产处置损益主要系仓房沟厂区搬迁资产处置损益及无形资产等处置损益。明细如下：
单位：万元
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2016年非流动资产处置利得9,508.62万元，主要系发行人收到仓房沟厂区三期搬迁资产补偿款产生资产处置利得8,171.30万元；发行人收到乌鲁木齐市国土资源局兰新铁路第二双线乌鲁木齐站前段工程占用土地征收补偿款产生无形资产处置利得1,014.49万元。
2015年非流动资产处置利得6,961.71万元，主要系发行人收到仓房沟厂区二期搬迁资产补偿款产生资产处置利得3,347.54万元；发行人子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司收到政府对其厂区土地及设备拆迁补偿款产生资产处置利得522.30万元；发行人收到乌鲁木齐市政府征收乌鲁木齐（国道216线改造工程）沙依巴克区区域内征地房屋的土地征收补偿款产生资产处置利得2,761.06万元。
2014年非流动资产处置利得29,897.87万元，主要系发行人收到的仓房沟厂区土地补偿款及一期搬迁资产补偿款。
（二）发行人报告期计入当期损益的政府补助明细
报告期内，发行人计入当期损益的政府补助主要系收到的拆迁补偿款和淘汰落后产能奖励资金，具体明细如下：
单位：万元
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（三）发行人享受税收优惠政策的可持续性情况
报告期内，发行人享受的税收优惠政策主要是企业所得税优惠和增值税优惠，具体如下：
1、企业所得税优惠
（1）西部大开发战略有关税收优惠政策
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收优惠政策问题的通知》（财税[2011]58号）及2011年3月27日国家发展改革委第9号令公布修正的《产业结构调整指导目录（2011年版）》、2014年8月20日国家发展改革委第15号令公布的《西部地区鼓励类产业目录》相关规定，发行人子公司新疆和静天山水泥有限责任公司、阿克苏天山多浪水泥有限责任公司、新疆天山巨鑫商品混凝土有限责任公司、新疆阜康天山水泥有限责任公司、吐鲁番天山水泥有限责任公司、新疆屯河水泥有限责任公司、布尔津天山水泥有限责任公司、沙湾天山水泥有限责任公司、奇台天山水泥有限责任公司、新疆米东天山水泥有限责任公司、若羌天山水泥有限责任公司主营业务符合规定的鼓励类产业，享受15%的所得税税收优惠，除阿克苏天山多浪水泥有限责任公司、新疆屯河水泥有限责任公司、布尔津天山水泥有限责任公司所得税税收优惠登记备案尚在办理中，其他公司所得税税收优惠均已征得当地主管税务机关认可。
（2）新疆困难地区新办企业“两免三减半”所得税优惠政策
根据财政部、国家税务总局《关于新疆困难地区新办企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]53号）及《关于贯彻落实中央新疆困难地区新办企业“两免三减半”所得税优惠政策有关问题的通知》（新财法税[2011]51号）的规定，发行人子公司叶城天山水泥有限责任公司、喀什天山水泥有限责任公司、哈密天山水泥有限责任公司、洛浦天山水泥有限责任公司、哈密天山商品混凝土有限责任公司、克州天山水泥有限责任公司、伊犁天山水泥有限责任公司、阜康市天山筑友混凝土有限责任公司、伊犁天山混凝土有限责任公司、霍城天山混凝土有限责任公司可以享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策，除伊犁天山水泥有限责任公司外，其他公司均在享受“两免三减半”税收优惠政策执行的第三年至第五年，免征企业所得税地方分享部分。根据《自治区国家税务局、自治区地方税务局关于落实自治区促进中小企业发展税收政策的意见》（新国税发[2011]177号），《关于促进中小企业发展的实施意见》（新政发[2010]92号），发行人子公司伊犁天山水泥有限责任公司、沙湾天山混凝土有限责任公司、新疆昌吉天山混凝土有限责任公司享受自治区企业所得税地方分享部分“两免三减半”优惠。
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（3）环境保护专用设备企业所得税优惠政策
根据财政部、国家税务总局《关于执行环境保护专用设备企业所得税优惠目录、节能节水专用设备企业所得税优惠目录和安全生产专用设备企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]48号）；财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于公布节能节水专用设备企业所得税优惠目录2008年版和环境保护专用设备企业所得税优惠目录2008年版的通知》（财税[2008]115号）；财政部、国家税务总局、安全监管总局《关于公布安全生产专用设备企业所得税优惠目录2008年版的通知》（财税[2008]118号）规定，发行人子公司喀什天山水泥有限责任公司、叶城天山水泥有限责任公司、洛浦天山水泥有限责任公司、新疆阜康天山水泥有限责任公司本年享受专用设备投资额抵免所得税额的优惠政策。
（4）小结
鉴于发行人享受的企业所得税优惠政策系根据财政部、国家税务总局相关政策文件合法享有，该政策符合“国家西部大开发战略”、贯彻落实中央新疆困难地区新办企业等有关战略或政策，该等税收优惠政策具有可持续性。
2、增值税优惠
根据国家税务总局关于印发《资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号），采用旋窑法工艺生产并且生产原料中掺兑废渣比例不低于30%的水泥（包括水泥熟料）符合规定，经主管税务机关核准备案，发行人及部分子公司可以享受增值税即征即退的优惠政策。
根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税[2015]78号文件，该文件于2015年7月1日起执行，同时财税[2008]156号文件作废），42.5及以上等级水泥的原料20%以上来自废渣，或其他水泥、水泥熟料的原料40%以上来自废渣符合规定，经主管税务机关核准备案，发行人及部分子公司可以享受增值税即征即退优惠政策，即按缴纳增值税的70%进行退税。
2017年5月1日起，公司在新疆地区将停止32.5等级型号水泥的生产，未来42.5及以上等级水泥产量预期将有所增加，预计增值税即征即退收入将逐渐增加。
根据《财政部、国家税务总局关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉》（财税[2015]78号）文件的通知，鉴于公司能够在较长的期限内连续地获取收益，发行人将受益于增值税优惠政策而取得的政府补助计为公司经常性损益。报告期内，发行人取得的增值税优惠金额如下：
单位：万元
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鉴于发行人享受的增值税优惠政策系根据国家税务总局相关政策文件合法享有，该政策符合国家“推动资源综合利用，促进节能减排”的总体方针，该等税收优惠政策具有可持续性。
（四）非经常性损益对发行人未来盈利能力的影响
1、发行人报告期非经常性损益明细
发行人报告期非经常性损益主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助和可供出售金融资产取得的投资收益，具体明细如下：
单位：万元
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2、发行人非经常性损益对发行人未来盈利能力的影响
报告期内，发行人非经常性损益主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助和可供出售金融资产取得的投资收益。发行人判断未来非流动资产处置损益和计入当期损益的政府补助具有一定的可持续性，并构成发行人非经常性损益的主要部分。发行人对非经常性损益的变动趋势及其对发行人未来盈利能力的影响具体分析如下：
（1）非流动资产处置损益对发行人未来盈利能力的影响
发行人报告期内非流动资产处置损益分别为28,737.03万元、6,278.94万元和9,178.78万元，其中仓房沟厂区搬迁资产处置收益减支出净额分别为26,810.08万元、3,347.54万元和8,171.30万元，占非流动资产处置损益的比例分别为89.67%、53.31%和89.02%。发行人预计将于2017-2019年持续取得仓房沟厂区搬迁资产处置收益，金额分别为21,629.33万元、22,593.03万元、13,601.00万元，但同期也需支出搬迁相关成本费用。根据公司于2014年签订的《仓房沟厂区搬迁补偿协议》，，发行人各期收到的搬迁补偿资金付款期限和金额如下表所示：
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（2）计入当期损益的政府补助对发行人未来盈利能力的影响
发行人报告期内计入当期损益的政府补助分别为6,283.08万元、3,346.84万元和2,869.72万元，主要系收到的拆迁补偿款和淘汰落后产能奖励资金等，其中屯河水泥拆迁补偿款分别为962.95万元、1,016.19万元和987.58万元，苏州天山拆迁补偿款分别为239.79万元、239.79万元和239.79万元，屯河水泥和苏州天山拆迁补偿款分别占计入当期损益的政府补助的比例为19.14%、37.53%和42.77%。发行人预计因屯河水泥和苏州天山拆迁补偿款的递延收益摊销，将于未来较长时间内持续取得较为稳定的拆迁补偿收益，其他政府补助的规模存在一定不确定性，但总体计入当期损益的政府补助金额较小，不会对发行人未来盈利能力造成不利影响。
屯河搬迁项目系天山股份子公司新疆屯河水泥有限责任公司根据自治州头屯河沿岸整治规划建设协调领导小组办公室发布的关于印发《头屯河沿岸整治搬迁政策》及《头屯河沿岸整治搬迁工作方案的通知》（昌州头协办[2011]06号），对屯河公司位于屯河北路10号地块征收范围内的房屋和地上构筑物及不可移动设备等进行整体搬迁。根据《头屯河沿岸搬迁补偿协议》，屯河公司应收搬迁补偿款31,326.72万元。2013年搬迁补偿款转入递延收益，摊销年限按照对应资产的使用年限，为15-20年，该项非经常性损益在未来较长时间内持续、稳定。
苏州天山搬迁项目系苏州天山水泥有限公司根据《苏州市城市房屋拆迁管理条例》（苏房[2008]2号、[2008]4号）文件，拆除苏州天山位于车坊镇高垫桥北侧厂房、土地、设备及附属设施，房屋所有权号吴规（2004）工字208、410号；土地证号吴国用（2004）字第20553号。根据《苏州工业园区城镇房屋拆迁货币补偿协议书》，房屋、设备及附属设备补偿金合计15,007.36万元。搬迁补偿款转入递延收益，摊销年限按照对应资产的使用年限，为15-25年，该项非经常性损益在未来较长时间内持续、稳定。
此外，除屯河水泥和苏州天山拆迁补偿款外，发行人预计未来仍能取得社保补贴、节能减排专项奖励、技术创新财政补助资金等受益于发行人经营所在地政策的专项补助、奖励资金，但补助金额存在一定的不确定性。
（3）可供出售金融资产取得的投资收益对发行人未来盈利能力的影响
报告期内发行人可供出售金融资产取得的投资收益主要系公司处置持有的西部建设股票取得的投资收益，2014-2016年，分别取得可供出售金融资产投资收益0万元、4,812.89万元和10,903.57万元。截止2016年12月31日，发行人持有西部建设13,419,473.00股的初始投资成本为312.43万元。发行人没有新增其他可供出售金融资产的计划。
发行人未来将根据自身的发展战略、资金需求等因素综合考虑可供出售金融资产的处置计划，可供出售金融资产取得的投资收益的规模具有一定的不确定性。
（六）保荐机构核查情况及核查意见
1、保荐机构核查情况
保荐机构主要核查方式如下：
第一，保荐机构核查了发行人报告期内非经常性损益的分类明细，取得了非流动资产处置的搬迁补偿协议和地方政府批复文件、政府补助的拨款文件等，抽查了非经常性损益的收款凭证，逐项分析了仓房沟厂区搬迁资产处置损益、屯河水泥和苏州天山拆迁补偿款等政府补助、可供出售金融资产取得的投资收益等的可持续性；
第二，保荐机构查阅了发行人享受的税收优惠政策文件，取得了发行人报告期内税收优惠的明细，抽查了增值税退税的收款凭证，并通过与发行人业务部门、财务部门负责人访谈、分析发行人水泥产品标号情况等方式分析了发行人未来享受税收优惠政策的可持续性。
2、保荐机构核查意见
经保荐机构核查，核查意见如下：
第一，发行人对于非经常性损益的披露符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》等有关规定；
第二，发行人享受的企业所得税优惠政策和增值税优惠政策系根据财政部、国家税务总局相关政策文件合法享有，符合“国家西部大开发战略”、贯彻落实中央新疆困难地区新办企业、“推动资源综合利用，促进节能减排”等国家战略或总体方针，该等税收优惠政策具有可持续性；
第三，发行人预计将于2017-2019年持续取得仓房沟厂区搬迁资产处置收益，于未来较长时间内持续取得较为稳定的拆迁补偿收益，其他政府补助的规模和可供出售金融资产取得的投资收益规模具有一定的不确定性。发行人非经常性损益整体对未来盈利能力带来正面影响。
重点问题六：报告期内，申请人水泥制造业务毛利率分别为21.96%、21.02%、13.18%、20.49%。请量化分析说明最近一期水泥制造业务毛利率增长的原因。请保荐机构核查并发表意见。
答复：
（一）发行人水泥制造业务财务表现
水泥制造业务是发行人营业收入的最主要来源，2014年、2015年和2016年分别实现收入647,977.96万元、501,773.92万元和494,087.19万元，占发行人营业收入的比重稳定在98%以上。
2015年、2016年发行人水泥制造业务板块财务表现情况如下：
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（二）发行人水泥制造业务2016年毛利率增长的原因分析
发行人2016年毛利率较2015年有所上升，主要原因为：第一，在市场供求共同作用下2016年水泥市场价格有所上升；第二，发行人通过积极采取措施降本增效。具体来说：
1、在市场供求共同作用下2016年水泥市场价格有所上升
（1）水泥需求方面
为维持我国宏观经济总体平稳发展，2016年我国地产开发投资完成额增速由2015年的0.99%回升至6.88%，我国基础设施建设投资增速也依然维持15.80%，由此带动水泥行业需求有所回升。
新疆地区2016年房地产投资和固定资产投资增速双降，江苏地区受房地产市场回暖影响，房地产投资增速快速升至6.9%。新疆和江苏地区水泥行业需求降幅收窄。
（2）水泥供给方面
为解决水泥行业产能过剩的总体情况，近年来，我国各地政府陆续出台了相关限制产能增长、调整供需关系的有关政策，加大力度控制产能增长，同时通过“错峰生产”等政策严格控制当期水泥供给总量，限制水泥产量的增长。据国家统计局数据显示，2014年至2016年全国水泥产量分别为24.92亿吨、23.59亿吨以及24.03亿吨。
新疆地区水泥行业也处于产能过剩的状态。根据新疆自治区经信委及建材办等公开信息统计显示，2014年至2016年新疆地区水泥产能利用率分别为46%、39%和41%左右。为此，新疆自治区政府出台了多项化解产能、错峰生产等有关政策，据国家统计局的统计数据显示，新疆地区水泥产量2014年至2016年分别为4,804万吨、4,099万吨和3,965万吨。
江苏地区是我国水泥生产及消费的大省，但也处于产能过剩的状态。2016年江苏省政府也出台了多项化解产能、错峰生产等有关政策，据国家统计局的统计数据显示，2014年至2016年江苏地区水泥产量分别为1.94亿吨、1.80亿吨、1.80亿吨。
（3）水泥价格波动情况
由于近年来我国宏观经济增速有所放缓，固定资产投资增速有所放缓，并且伴随着我国水泥产能的急剧扩张，导致水泥行业产能过剩问题日益严重，市场竞争激烈。2014年至2015年期间，我国水泥市场价格持续大幅下滑，导致水泥行业整体以及发行人经营业绩出现下滑。
但得益于国家供给侧改革和“去产能”相关政策的制定及实行，“一带一路”国家战略的实施带动大型基础设施建设项目的投资增加，以及房地产市场的回暖，使得2016年我国水泥行业供求过剩的局面得到一定改观，2016年水泥市场价格逐步回升。
如下图所示，2016年下半年以来全国水泥价格指数触底后开始快速大幅回升，截至2016年末该指数已回升至2013年的水平，具体如下图所示：
2013-2016年我国水泥价格指数变动情况
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水泥销售收入方面，得益于水泥产品市场价格的回升，发行人2016年水泥单位销售价格较同期上升36元/吨，涨幅达到16.33%。水泥销售成本方面，发行人通过集中采购石灰石等原材料、推动生产系统技术优化、技术改造和水泥窑协同处置以及原物料替代等技术提高生产原物料及能源的利用效率，实现2016年水泥单位生产成本较同期下降4元/吨，降幅为2.31%，具体如下表所示：
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同时，根据万德数据统计显示，2016年发行人同行业可比上市公司销售毛利率平均为26.65%、中位数为25.72%，相比2015年行业水平均有所回升。因此发行人2016年毛利率增长情况符合水泥行业市场情况，具体情况如下：
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注1：公司根据资产、收入规模以及主营业务构成情况，选取了与公司相近的上述19家水泥生产企业作为可比公司，以下同；
注2：截至本报告出具日，部分可比公司2016年度财务数据暂未披露
数据来源：Wind资讯
（二）保荐机构核查意见
1、保荐机构核查情况
保荐机构查阅并分析了发行人报告期内相关年度报告、年度审计报告等公开信息披露资料；查阅了相关行业监管政策及水泥行业相关研究报告、统计数据等资料；与发行人业务及财务相关负责人员、发行人会计师进行了访谈；并就报告期公司财务真实性情况履行了必要的财务核查程序。
2、保荐机构核查意见
经保荐机构核查，核查意见如下：
发行人2016年毛利率较2015年有所上升，主要原因为：第一，在市场供求共同作用下2016年水泥市场价格有所上升；第二，发行人通过积极采取措施降本增效。
重点问题七：控股股东中材股份参与本次认购，请保荐机构和申请人律所核查中材股份及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
答复：
（一）中材股份及其一致行动人持股变动情况及未来减持计划
中材股份就自身及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况进行了自查，梳理了一致行动人清单，并于2017年4月10日、2017年4月12日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请由其出具《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，详细核查中材股份及其一致行动人自2016年3月29日至2017年4月7日期间持有发行人股份的情况及其持股变动情况。同时，中材股份、及中材股份控制的持有发行人股份的相关公司就所持发行人股份未来减持计划安排分别出具了相关承诺并进行了公开披露，履行了信息披露义务。具体情况如下：
1、中材股份及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至2017年4月7日持股情况及股份变动情况
根据中材股份提供的一致行动人清单、2017年4月10日及2017年4月12日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（查询时间：2016年3月29日至2017年4月7日），中材股份及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至2017年4月7日持股情况及股份变动情况如下：
（1）自2016年3月29日（即定价基准日2016年9月29日前六个月）至2017年4月7日期间，中材股份持有发行人312,381,609股股份，占发行人总股本的35.49%，该期间中材股份持股情况未发生变动，不存在减持的情况。
（2）自2016年3月29日（即定价基准日2016年9月29日前六个月）至2017年4月7日期间，中材股份控制的主体等一致行动人中，除中材股份监事王迎财的兄弟王迎喜存在买卖发行人股票的情形外，其他一致行动人不存在持有发行人股份的情况。
（3）自2016年3月29日（即定价基准日2016年9月29日前六个月）至2017年4月7日期间，中材股份与天山建材均为受中国建材集团控制的企业，为一致行动人，新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称“天山建材”）持有发行人619,445股股份，占发行人总股本的0.07%，该期间天山建材持股情况未发生变动，不存在减持的情况。
2、中材股份监事王迎财的兄弟王迎喜买卖发行人股票的具体情况
根据《上市公司收购管理办法》第83条的规定，中材股份与王迎喜为一致行动人。王迎喜在上述期间持有及买卖天山股份股票的情况如下：
■
根据王迎喜出具的《陈述与承诺函》：“本人王迎喜系中国中材股份有限公司监事王迎财的兄弟，针对本人在核查期间买卖新疆天山水泥股份有限公司（以下简称 “天山股份”）股票的行为，本人确认本人未担任过中国中材股份有限公司的董事、监事、高级管理人员，未参与过任何可能影响天山股份股价的事项决策，对相关事项亦不知情；本人承诺在2017年3月买卖天山股份股票的行为是完全基于本人对市场的独立判断而进行的投资，并不知悉任何内募信息；本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。本人承诺，自本《陈述与承诺函》出具之日起至发行完成后六个月内，本人不对所持有天山股份的股票进行减持。”
根据中材股份监事王迎财出具的《陈述与承诺函》：“本人王迎财在中国中材股份有限公司担任监事职务，针对本人的兄弟王迎喜在新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）本次非公开发行股票定价基准日（2016年9月29日）前六个月至本承诺函出具之日期间买卖天山股份股票的行为，本人确认王迎喜买卖行为是完全基于其对市场的独立判断而进行的投资，并不知悉中国中材股份有限公司拟认购新疆天山股份股票或其他事项内幕信息。本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
根据中材股份出具的《承诺函》声明：“本公司及相关信息知情人从未将本次认购天山股份非公开发行股份的任何信息告知王迎喜，也未与其进行过商讨，王迎喜最后一次卖出天山股份股票的时间为2017年3月30日，其买卖天山股份股票的行为系其根据市场信息和个人独立判断做出投资决策，系个人投资行为，不存在利用内募信息进行股票交易的情形，其减持天山股份之股票的行为不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。”
3、中材股份及其控制的主体等一致行动人自2017年4月7日起至本次发行完成后六个月内减持计划
（1）中材股份就后续减持计划出具的承诺函
中材股份为天山股份的控股股东和本次非公开发行的认购对象，其于2016年9月28日出具《承诺函》，主要内容如下：“本公司通过本次交易认购的天山股份不超过167,638,483股（含167,638,483股）股票，自本次发行结束之日起36个月内，不上市交易或转让；本公司在本次交易前持有的天山股份312,381,609股股票，自本公司通过本次交易认购的天山股份的股票上市之日起12个月内，不上市交易或转让，在本公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外；若上述安排与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新监管规定不相符，本公司将根据监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的相关规定执行。”
中材股份于2017年4月7日出具承诺函，主要内容如下：：“自本承诺函出具之日至天山股份本次非公开发行股份发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的主体等一致行动人不存在减持天山股份之股票的计划，将不减持所持有的天山股份之股票。如发生上述减持情况，由此所得的收益归天山股份所有，本公司将依法承担由此产生的全部法律责任。承诺期限届满后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（2）天山建材就后续减持计划出具的承诺函
天山建材集团于2017年4月7日出具承诺函，主要内容如下：“本公司承诺，自新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）本次非公开发行股票定价基准日（2016年9月29日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持天山股份之股票的情形；自本承诺函出具之日至天山股份本次非公开发行股份发行完成后六个月内，本公司不存在减持天山股份之股票的计划，将不减持所持有的天山股份之股票。如发生上述减持情况，由此所得的收益归天山股份所有，本公司将依法承担由此产生的全部法律责任。承诺期限届满后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（二）保荐机构核查情况及核查意见
1、保荐机构核查情况
保荐机构就中材股份及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况进行了核查，主要核查方式如下：
第一，督促中材股份出具一致行动人清单、董监高及直系亲属调查表等资料；根据中材股份报告期各期年报等公开信息披露情况，就中材股份出具的上述资料进行核查；
第二，督促中材股份履行自查程序，并根据2017年4月10日、2017年4月12日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，详细核查中材股份及其一致行动人自2016年3月29日至2017年4月7日期间持有发行人股份的情况及其持股变动情况；
第三，就该等期间内中材股份监事王迎财的兄弟王迎喜买卖天山股份股票的情况进行核查，与王迎喜、王迎财及中材股份进行书面核实确认；
第四，督促中材股份、天山建材出具相关书面承诺，就未来中材股份及其控制的主体等一致行动人、天山建材是否存在减持天山股份股票的计划进行承诺，并督促发行人履行相关信息披露程序。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）从定价基准日前六个月至2017年4月7日，中材股份及其控制的主体等一致行动人中，中材股份、天山建材不存在减持情况或减持计划；中材股份、天山建材已就上述期间是否存在减持情况及减持计划出具书面承诺。天山股份已按相关规定就相关承诺履行了信息披露义务；
（2）从定价基准日前六个月至2017年4月7日，中材股份及其控制的主体等一致行动人中，中材股份监事王迎财的兄弟王迎喜买卖天山股份股票的行为，该行为系其根据市场信息和个人独立判断做出投资决策，系个人投资行为，不存在利用内募信息进行股票交易的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。因此，中材股份及其控制的主体等一致行动人不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形;
（3）除上述情况外，从定价基准日前六个月至2017年4月7日，中材股份及其控制的主体等一致行动人中不存在持有发行人股份的情况；
（4）中材股份及天山建材于2017年4月7日分别出具书面承诺，承诺自承诺出具日至天山股份本次非公开发行股份发行完成后六个月内，中材股份及其控制的主体等一致行动人、天山建材不存在减持天山股份之股票的计划，将不减持所持有的天山股份之股票。天山股份已按相关规定就相关承诺履行了信息披露义务。
（四）律师意见
天阳律师认为，王迎喜减持天山股份股票的行为系其本人独立做出的投资决策，系个人行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定；中材股份、天山建材从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月不存在减持情况或减持计划；中材股份及其控制的主体等一致行动人不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形。中材股份、天山建材就所持天山股份股票减持事宜已出具书面承诺，天山股份已按规定履行了信息披露义务。
重点问题八：请申请人结合发行对象中材股份的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
（一）中材股份认购本次非公开发行的资金来源和认购能力
发行人控股股东中材股份拟认购发行人本次非公开发行的股份，认购数量为不超过167,638,483股（含167,638,483股）。中材股份认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或借贷资金。
中材股份系经国务院国有资产监督管理委员会批准，由中材集团联合其他六家公司作为发起人，将中材集团所属企业中国非金属材料总公司改制于2007年7月31日设立的股份有限公司，经中国证监会及香港联交所批准，中材股份于2007年12月20日发行H股931,708,000股并在香港联交易主板挂牌上市。
中材股份是全球最大的水泥技术装备与工程服务供货商、中国非金属材料行业的领先生产商；是中国非金属材料行业中惟一以研发、工业设计、装备制造、工程建设服务、生产一体化业务模式经营的公司。
依据中材股份于香港联交所披露的财务数据，2015年度和2016年度，中材股份的简要合并财务数据如下：
单位：万元
■
根据中材股份公开披露的财务数据，中材股份财务状况良好、资金充足，具备认购本次非公开发行的履约实力。
（二）中材股份和发行人就中材股份认购本次非公开发行股份出具的相关承诺
根据中材股份于2017年4月14日出具的《关于认购新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票资金来源的说明》，本次用于认购天山股份非公开发行股票的11.5亿元资金均来源于公司自有资金或直接向金融机构合法筹集的流动资金借款。
中材股份于2017年4月14日出具《承诺函》，主要内容为：“本公司承诺本次用于认购新疆天山水泥股份有限公司非公开发行的资金来源均系本公司自有资金或借贷资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。”
天山股份于2017年4月13日出具《确认函》，“确认中材股份本次认购资金不存在使用本公司及关联方资金用于本次认购的情形。”
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了中材股份审计报告，访谈了中材股份和发行人财务负责人，取得了中材股份和发行人就中材股份认购本次非公开发行股份出具的相关承诺及说明，重点分析了中材股份的财务状况和履约能力。
经核查，保荐机构认为：根据中材股份财务状况，中材股份具有认购本次非公开发行股票的出资能力，其拟参与认购的资金来源为其自有资金或向金融机构的流动资金借款；不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（四）律师核查意见
发行人律师认为，根据中材股份财务状况，中材股份具有认购本次非公开发行股票的出资能力；中材股份拟认购天山股份本次非分开发行股票的资金来源于其自有资金或直接向金融机构合法筹集的流动资金借款，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
重点问题九：申请人与中材股份签订的股份认购合同未明确约定违约责任，请申请人说明是否能充分保障上市公司利益。请保荐机构及申请人律师核查。
答复：
（一）中材股份与天山股份签订的《股份认购合同》中对违约责任的约定
2016年9月28日中材股份与天山股份签订的《股份认购合同》第八条对违约责任进行了约定，内容为：“任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失”。
（二）中材股份与天山股份签订的《股份认购合同之补充合同》中对违约责任进行了补充约定
根据天山股份2016年第八次临时股东大会的授权，经天山股份第六届董事会第二十四次会议审议通过，2017年4月12日，天山股份与中材股份签订了《股份认购合同之补充合同》，对于违约责任的具体约定内容如下：
1、在中国证监会核准后天山股份书面通知中材股份缴纳本次非公开发行股票认购款所载明的缴款期限内，中材股份放弃认购或未能足额认购的，中材股份应向天山股份承担相应违约责任，违约金计算方式：中材股份应以115,000万元的5%向天山股份支付违约金，并于上述缴款期限期满之日起10个工作日内以现金向天山股份指定的账户一次性支付上述违约金。
2、如中材股份未按上述期限足额支付违约金而给天山股份造成实际损失，或中材股份支付的违约金不足以弥补给天山股份造成的实际损失，则天山股份有权要求中材股份按天山股份实际损失中未能弥补的部分继续承担赔偿责任，在中材股份收到天山股份要求继续承担赔偿责任的书面通知之日起10个工作日内以现金向天山股份指定的账户一次性支付天山股份书面通知中追索的赔偿金。
3、在中材股份支付上述违约金和支付赔偿金后，天山股份有权要求中材股份继续履行股份认购合同。
4、如中材股份按上述缴款期限全额缴纳认购款后，天山股份未向中材股份发行所认购股份，天山股份应于该事项发生之日起10个工作日内将认购款全额退还中材股份并按人民银行同期存款利率向中材股份支付利息。
5、本次发行因任何原因未获审批机关批准而导致的无法实施，双方均不承担违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
6、由于不可抗力的原因，如战争、地震、自然灾害等，致使双方本次交易中止执行或无法执行所造成的损失由双方各自承担。
（二）保荐机构意见
保荐机构核查了中材股份与天山股份签订的《股份认购合同》、《股份认购合同之补充合同》及发行人相关内部决策程序，经核查，保荐机构认为：天山股份与中材股份签订的《股份认购合同》及《股份认购合同之补充合同》中已明确约定了违约责任、违约金金额及承担方式，能够充分保障上市公司利益。
（三）律师意见
天阳律师认为，天山股份与中材股份签订的《股份认购合同》及《股份认购合同之补充合同》中明确约定了违约责任、违约金金额及承担方式，能够充分保障上市公司利益。
重点问题十：中材股份系香港联合交易所上市公司，请保荐机构及申请人律师核查中材股份是否按照香港联合交易所相关规定履行决策程序、信息披露义务等。
答复：
（一）中材股份履行的决策程序和信息披露义务
根据中材股份的相关会议决议材料、公告文件及其出具的《关于履行决策程序及信息披露义务的自查报告》，中材股份认购天山股份本次非公开发行股票的相关事项已按照相关规定履行了决策程序及信息披露义务，具体情况如下：
1、2016年9月28日，中材股份召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司认购子公司非公开发行股份的议案》，同意与天山股份签署《股份认购合同》，中材股份以现金认购不超过167,638,483股（含167,638,483股）天山股份非公开发行的A股股票事项；同意授权任何一名执行董事签署本次交易的相关文件以及决定交易方案的后续调整，包括但不限于根据监管机构的要求对方案进行进一步调整并相应修改协议等文件。
2、2016年9月28日，中材股份就认购事项在香港联合交易所网站发布了《须予披露交易天山股份建议非公开发行A股及本公司认购天山股份A股》的公告，并将天山股份发布的《新疆天山水泥股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告》、《新疆天山水泥股份有限公司关于同中国中材股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的公告》、《新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》、《新疆天山水泥股份有限公司关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》转发海外公告。
3、2017年4月12日，中材股份的法律顾问英国欧华律师事务所驻北京代表处向中材股份出具《中国中材股份认购新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股份的香港合规意见》认为：“根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）有关规定，天山股份不构成中材股份于香港上市规则下的关连人士，根据股份认购合同签订时有关财务数据进行测试，由于一个或多个适用百分比率（如香港上市规则第14.07条所定义）超过5%但低于25%，认购事项构成中材股份的须予披露交易，须遵守香港上市规则第14章项下之申报及公告规定，但获豁免遵守香港上市规则第14章项下之股东批准规定。2017年4月12日，中材股份与天山股份签署补充合同，进一步明确双方的违约责任，但对股份认购合同中的其他条款并无任何修改，就香港上市规则而言，补充合同的签署并非对股份认购合同的重大更改，中材股份无需就补充合同的签署另行履行香港上市规则第14章项下之申报、公告或股东批准规定，亦无另行就此进行信息披露的强制义务”。英国欧华律师事务所驻北京代表处认为：“截至本函件日期，中材股份已就认购事项按照香港上市规则相关规定履行了决策程序及信息披露义务。”
（二）保荐机构核查意见
保荐机构核查了中材股份董事会相关决议文件、中材股份相关公告文件、中材股份出具的《关于履行决策程序及信息披露义务的自查报告》、以及中材股份法律顾问英国欧华律师事务所驻北京代表处向中材股份出具的《中国中材股份认购新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股份的香港合规意见》，并查阅了香港联合交易所有限公司证券上市规则等相关法规要求。
经核查，保荐机构认为，中材股份本次认购天山股份非公开发行股票的事项已按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定履行了决策程序及信息披露义务，符合香港联合交易所相关规则的规定。
（三）律师核查意见
天阳律师认为，中材股份本次认购天山股份非公开发行股票的事项已按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定履行了决策程序及信息披露义务，符合香港联合交易所相关规则的规定。
重点问题十一：请申请人说明报告期是否存在安监、环保处罚，请保荐机构及申请人律师核查上述情形是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
答复：
（一）报告期内天山股份不存在安监处罚的情形
根据发行人提供的相关材料及其出具的《新疆天山水泥股份有限公司关于受安监和环保处罚的自查报告》，并经对相关安监部门的网站信息查询，自2014年起至2017年3月31日，发行人不存在安监处罚的情形；且自治区安生生产监督管理局出具了证明，证明发行人在报告期内未发生生产安全事故。
（二）报告期内天山股份的安监及环保处罚情况
根据天山股份出具的《关于受安监、环保处罚的自查报告》，报告期内，天山股份存在环保处罚的情形，具体情况如下：
1、根据2014年6月17日南京市环境保护局对溧水天山水泥作出的宁环罚字[2014]57号《行政处罚决定书》，溧水天山水泥因窑尾CEMS系统伴热管线温度设置过低，不符合规范要求，管线内有冷凝水，仪器运行不正常，该局责令其立即改正环境违法行为，并处罚款4万元整。
经查询南京市环境保护局公示信息，溧水天山水泥已进行了整改。根据2017年1月12日南京市溧水区环境保护局出具的说明，溧水天山水泥的上述违法行为不构成《中华人民共和国大气污染防治法》所规定的重大违法行为。
2、根据2015年4月28日乌鲁木齐市沙依巴克区环境保护局对天山筑友作出的沙环罚决（2015）1-009号《行政处罚决定书》，天山筑友因在生产经营过程中将石子、水洗砂等原料露天堆放，未采取有效污染防治措施，向大气排放粉尘，该局根据《中华人民共和国大气污染防治法》的规定，并依据《乌鲁木齐市环境保护局行政处罚自由裁量权标准》及《乌鲁木齐市环境保护局规范行政处罚自由裁量权实施办法》对“主动消除或减轻违法行为危害后果的，应当依法从轻或者减轻行政处罚”的规定，对天山筑友处以1万元罚款。
根据天山筑友2015年5月12日出具《环保整改措施》，天山筑友对违法行为已进行了整改；天山筑友的上述违法行为不构成《中华人民共和国大气污染防治法》所规定的重大违法行为情形。
3、根据2016年3月8日宜兴市环境保护局对宜兴天山作出的宜环罚[2016]3号《行政处罚决定书》，宜兴天山因在生产过程中二氧化硫排放浓度超过国家排放标准，该局责令其停止超标排放，并处以3万元罚款。
根据宜兴天山提供的相关环保部门的监测数据，截至目前宜兴天山二氧化硫排放达到国家排放标准。根据2017年1月13日宜兴市环境保护局出具的说明，宜兴天山的上述处罚不属于重大行政处罚，宜兴天山二氧化硫排放浓度超过国家排放标准的行为，不属于重大环境违法行为。
4、根据2016年11月14日乌鲁木齐市环境保护局对米东天山作出的乌环罚决（2016）5-016号《行政处罚决定书》，米东天山因2号回转窑窑尾二氧化硫排放浓度超标，该局决定对其处罚20万元。处罚后，乌鲁木齐市环境监察支队与环境监测中心对米东天山复查，发现米东天山2号回转窑窑尾二氧化硫排放浓度仍然超标（监测数值为106mg/M3，超过《水泥工业大气污染物排放标准》规定二氧化硫排放浓度限值100mg/M3的规定），2016年11月23日，乌鲁木齐市环境保护局对米东天山作出乌环连罚决（2016）5-001号《按日连续处罚决定书》：“我局决定对你单位自2016年11月9日至2016年11月11日止实施按日连续处罚：罚款（大写）陆拾元。（处罚数额=原处罚决定数额X计罚日数）”
针对米东天山上述行政处罚事项，经核查，具体情况如下：
（1）根据乌鲁木齐市环境保护局在乌环罚决（2016）5-016号《行政处罚决定书》的记载：“依据新疆维吾尔自治区《新修订行政处罚自由裁量权细化标准》第三条规定认定：米东天山大气污染物排放浓度超标2倍以下，违法情节一般”。
（2）根据米东天山出具的《整改说明》、《关于公司窑尾收尘器环保技改项目的说明和进展》及天山股份于2017年3月16日刊发的《关于新疆米东天山水泥有限责任公司窑尾收尘器改造项目的公告》（公告编号：2017-009号），米东天山已及时进行整改，投入资金开始对窑尾收尘器等进行环保技改，对在线监测设备进行升级改造。
（3）2016年12月23日乌鲁木齐市米东区环境保护局出具《证明》：“米东天山2013年1月1日至2016年12月23日生产期间能够认真执行环境保护相关法律、法规和规章，积极开展污染物治理，该公司在此期间不存在情节严重的重大违法行为”。
2017年4月10日乌鲁木齐市米东区环境保护局出具《证明》：“米东天山2016年12月至今生产期间能够认真执行环境保护相关法律、法规和规章，积极开展污染物治理，该公司在此期间大气污染物排放达标，不存在情节严重的重大违法行为。”
（4）保荐机构及律师对乌鲁木齐市环境保护局环境监测支队相关人员进行了访谈，访谈对象依据《新修订行政处罚自由裁量权细化标准》认为上述违法行为均属一般性违法情节；同时认可米东天山提出的整改方案，且根据监测情况认为米东天山目前大气污染物排放浓度在正常范围内。
综上，米东天山上述违法行为不属于重大违法行为，且米东天山及时进行整改，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
5、根据2016年8月25日昌吉回族自治州环境保护局作出的昌州环罚字[2016]第012号《行政处罚决定书》，阜康天山因未对水泥熟料等易产生扬尘物料采取有效防尘措施，该局决定对其处罚8万元。
根据2016年12月27日阜康市环境保护局出具的《证明》：“自投产生产以来，该公司能够认真执行环境保护相关法律、法规和规章，积极开展污染治理，在此期间不存在情节严重的重大违法行为。”根据阜康天山出具的《整改说明》及天山股份于2017年3月16日刊发的《关于新疆阜康天山水泥有限责任公司窑尾收尘器改造项目的公告》（公告编号：2017-010号） ，阜康天山及时进行了整改，并投入资金正在对窖尾电收尘进行电改袋提标改造。
（三）天山股份关于安监、环保处罚的承诺与声明
根据天山股份于2017年4月18日出具的《关于受安监、环保处罚的自查报告》，发行人做出了承诺与声明：“本公司及下属企业自2014年1月1日至2017年4月18日期间内除上述环保处罚外，不存在安监或其他环保处罚。上述受环保处罚的单位均已及时整改，不存在严重损害投资者权益或社会公共利益的情况，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。本公司亦不存在故意或过失遗漏、隐瞒受安监、环保处罚的情形，如有遗漏、隐瞒，本公司愿意承担相应的法律责任。”
（四）保荐机构核查意见
根据天山股份出具的说明，天山股份及部分子公司所属的安监、环保部门出具的说明，并经相关网站查询，保荐机构认为，报告期内发行人存在环保处罚的情形，但均不属于重大违法行为，且发行人已及时进行整改，对发行人的生产经营未造成重大影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，发行人上述受处罚情形不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
（五）律师核查意见
自2014年1月1日至2017年3月31日的报告期内发行人不存在安监处罚的情形，发行人存在环保处罚的情形，但均不属于重大违法行为，且发行人已及时进行整改，对发行人的生产经营未造成重大影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，发行人上述受处罚情形不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
重点问题十二：2010年9月7日，公司间接控股股东中材集团作出如下承诺：“用5年时间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥业务整合为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争。”2015年9月1日，经公司股东大会审议通过，中材集团提出延期1年履行前述承诺。2016年8月，中材集团与中国建材集团实施重组，中国建材集团作为重组后母公司，中材集团无偿划转进入中国建材集团。上述重组完成后，申请人中材集团、中国建材集团下属单位中存在与申请人业务范围相近的水泥业务。请申请人说明：（1）上述中材集团推迟履行承诺的行为是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定；（2）中材集团与中国建材集团重组进展，重组后的实际控制人对目前存在的同业竞争问题的解决措施及计划；（3）上述情形是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
（一）上述中材集团推迟履行承诺的行为符合中国证监会公告[2013]55号《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第4号》”）的规定。
为消除中材集团内水泥业务的潜在同业竞争，2010年9月7日中材集团做出承诺：中材集团将根据境内监管规则要求，本着消除公司水泥业务潜在的同业竞争，促进上市公司健康发展的原则，积极与相关下属公司所在地人民政府和股东协调，以取得地方人民政府和股东的支持，采用符合法律法规、上市公司及股东利益的方式，用5年的时间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥业务整合为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争。2011年7月15日，中材股份出具《关于新疆天山水泥股份有限公司水泥业务发展区域规划及同业竞争的说明》：天山股份水泥生产和销售区域集中在新疆和江苏省，中材股份所属的水泥生产企业不在新疆和江苏省新建水泥生产线，中材股份将按照中材集团2010年9月7日所作承诺，根据各区域内水泥业务的市场、资产状况、资本市场的认可程度，通过资产并购、重组等多种方式，制定具体操作方案，逐步推进，最终消除下属水泥企业之间已存在的或潜在的同业竞争。
2015年9月1日，中材集团提出延期1年履行上述解决同业竞争的承诺，2015年11月24日天山股份召开2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于实际控制人变更声明承诺履行期限的议案》，本次股东大会天山股份向股东提供了网络投票方式，承诺方中材集团及关联方回避了表决，且天山股份发布了相关公告，履行了信息披露义务。
经核查，中材集团提出的延期1年履行上述解决同业竞争的承诺事项，符合《上市公司监管指引第4号》的规定。
根据天山股份《关于中国中材集团有限公司解决同业竞争事宜履行承诺有关事宜的说明》，“中材集团自做出承诺以来，一直致力于履行上述承诺。一方面，对中材集团下属中材水泥有限责任公司、新疆天山水泥股份有限公司、宁夏建材集团股份有限公司和甘肃祁连山水泥集团股份有限公司的生产、经营业务或活动区域进行了划分，避免了生产经营业务的同业竞争。另一方面，中材集团成立了整合工作组，并责成相关部门负责相关调研和方案制定，多次召开总经理办公会研究部署整合推进工作，并积极与相关各方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为三家A股上市公司公众股东谋求更大利益的成熟方案，以彻底解决同业竞争问题。为此，中材集团亦多方努力创造条件以推进相关方达成一致意见，但确因以下因素存在制约或影响承诺的实施：第一，三家A股上市公司处于不同地域，整合涉及与上市公司所在地人民政府的沟通，取得当地政府对方案的认可和支持。第二，新一轮国企改革正在推动过程中，有关中央企业改革的具体指导意见和实施细则即将陆续出台，中材集团作为大型央企，将服从和服务于国企改革。”
2016年8月15日，国务院国资委以国资发改革[2016]243号文批准同意中国建材集团与中材集团重组，本次重组是落实党中央、国务院关于深化国有企业改革决策部署，由国务院国资委推动下的中央企业间的战略重组。2016年9月6日，中材集团向天山股份出具中材资发[2016]356号《关于同业竞争承诺事项的函》，主要内容为：“因国务院国资委以《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》同意中国建材集团与中材集团重组，中材集团将无偿划转入中国建材集团，由于重组属中材集团无法控制的客观事项，中材集团做出的水泥业务整合承诺，需待重组完成后，由重组后的中国建材集团依据境内外证券监管要求，本着有利于上市公司的发展和公众股东的利益的原则，成熟制定并在实施业务整合过程中稳妥推进水泥业务整合，适时解决同业竞争问题”。
根据《上市公司监管指引第4号》第五条的规定，因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。2016年9月7日，天山股份发布了《关于中国中材集团有限公司承诺事项的公告》，履行了信息披露义务。
中材集团与中国建材集团重组属于中材集团自身无法控制的客观原因，进而导致中材集团无法履行或无法按期履行承诺，承诺相关方已及时披露了相关信息，符合《上市公司监管指引第4号》的规定。
（二）中材集团与中国建材集团重组进展，重组后的实际控制人中国建材集团对目前存在的同业竞争问题的解决措施及计划。
1、中材集团与中国建材集团重组进展情况
根据天山股份相关公告，2016年8月15日经国务院国资委批准，同意中国建材集团与中材集团重组，中材集团将无偿划转进入中国建材集团。中国建筑材料集团有限公司名称变更为中国建材集团有限公司。2016年9月5日，中国建材集团与中材集团签署了重组协议。
国务院国资委持有中国建材集团100%股权，系中国建材集团的控股股东和实际控制人，根据《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书摘要》（以下简称“《收购报告书》”），本次收购涉及豁免要约收购事宜，需中国证监会豁免收购人要约收购义务，且需商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。
根据天山股份2016年10月13日收到的中国建材集团的通知等材料及天山股份公告文件，中国建材集团已收到中国证监会证监许可[2016]2294号《关于核准豁免中国建筑材料集团有限公司要约收购新疆天山水泥股份有限公司股份义务的批复》，核准豁免中国建材集团因国有资产行政划转而控制天山股份313,001,054股股份，占天山股份总股本的35.56%而应履行的要约收购义务。
2016年11月25日，中国建材集团将公司名称由中国建筑材料集团有限公司变更为中国建材集团有限公司。
根据2017年2月27日控股股东中材股份向天山股份下发的通知及天山股份的公告文件，商务部反垄断局作出商反垄审查函[2017]第10号《审查决定通知》，对中国建材集团收购中材集团股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
根据2017年3月8日控股股东中材股份向天山股份下发的通知、天山股份的公告文件及天山股份《2016年度报告》，中材集团无偿划入中国建材集团的工商变更登记手续已完成，中国建材集团持有中材集团100%股权。
本次重组实施后，中国建材集团通过中材集团所属企业中材股份（其持有天山股份35.49%股份）、天山建材（其持有天山股份0.07%股份）间接持有天山股份35.56%的股权，成为天山股份的实际控制人。
2、重组后的实际控制人对目前存在的同业竞争问题的解决措施及计划
（1）重组后中国建材集团内部水泥业务同业竞争的情况
本次重组完成后，中国建材集团内部目前经营水泥业务的企业主要包括：中国建材集团通过中国建材股份有限公司（以下简称“中建材股份”）控股的水泥企业主要有南方水泥有限公司、中国联合水泥有限公司、北方水泥有限公司、西南水泥有限公司；中国建材集团通过中材股份控股的水泥企业主要有中材水泥有限责任公司、天山股份、宁夏建材集团股份有限公司、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司。
根据中国建材集团于2017年4月5日出具的《关于天山股份非公开发行有关问题的复函》：“中国建材集团在水泥业务领域资产规模较大，业务覆盖范围较广。从产能分布来看，中建材股份控股的从事水泥业务的公司主要分布在我国华东、东北、西南和中南地区，中材股份则主要分布在我国西北地区。中建材股份及中材股份仅在华东及中南部分省份存在小幅产能重叠。考虑到水泥行业存在运输半径限制的特点，两集团之间的直接同业竞争非常有限。”
（2）重组后实际控制人中国建材集团对目前存在的同业竞争问题的解决措施及计划
为避免中国建材集团与天山股份之间的同业竞争，保证天山股份及其中小股东的合法权益，中国建材集团已就未来拟采取的后续措施和具体安排承诺如下：
1）对于本次重组前存在的同业竞争以及因本次重组而产生的中国建材集团与天山股份的同业竞争（如有），中国建材集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
2）中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《新疆天山水泥股份有限公司章程》等天山股份内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害天山股份和其他股东的合法利益。
3）上述承诺于中国建材集团对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。
（三）上述情形不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项规定的情形。
2015年9月1日，中材集团提出延期1年履行解决同业竞争的承诺，已经2015年11月24日天山股份召开2015年第五次临时股东大会审议通过，天山股份履行了信息披露义务，符合《上市公司监管指引第4号》的规定。2016年8月15日，国务院国资委以国资发改革[2016]243号文批准同意中国建材集团与中材集团重组，本次重组是落实党中央、国务院关于深化国有企业改革决策部署，由国务院国资委推动下的中央企业间的战略重组。由于该重组属中材集团无法控制的客观事项，根据《上市公司监管指引第4号》第五条的规定，因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。中材集团、中材股份、天山股份等相关方已及时披露了相关信息。重组实施后，中国建材集团下属单位中在华东省份存在与天山股份业务范围相近的水泥业务，中国建材集团已对解决目前存在的同业竞争做出了安排，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构认为，中材集团推迟履行上述承诺的行为符合《上市公司监管指引第4号》的规定；目前中材集团的股权已全部无偿转入中国建材集团，重组后天山股份的实际控制人中国建材集团对目前存在的同业竞争问题的解决已作出承诺；上述事项不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项规定的情形。
（五）律师核查意见
天阳律师认为，中材集团推迟履行上述承诺的行为符合《上市公司监管指引第4号》的规定；目前中材集团的股权已全部无偿转入中国建材集团，重组后天山股份的实际控制人中国建材集团对目前存在的同业竞争问题的解决已作出承诺；上述事项不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项规定的情形。
二、一般问题
一般问题一：请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
答复：
一、关于申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查
保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）中关于上市公司相关内容的条款，通过查阅发行人《公司章程》、近三年年度报告、利润分配政策决策文件、利润分配实施公告等资料，对申请人落实《通知》的相关内容情况进行了核查，具体如下：
（一）关于《通知》第一条内容的核查
《通知》第一条规定，“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
报告期内，申请人利润分配方案均按照《公司法》和《公司章程》的规定，由董事会审议通过后，再提交股东大会审议批准，利润分配事项系由申请人及其股东自主决策。
申请人于2012年7月19日、2012年8月8日分别召开第五届董事会第七次会议、2012年第五次临时股东大会审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年—2014年）》；于2016年3月24日、2016年4月19日分别召开第六届董事会第十二次会议、2015年度股东大会审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司三年股东回报规划（2015年—2017年）》。申请人近三年现金分红履行了董事会审议程序，独立董事、监事会对分红政策发表明确书面意见，现金分红事项经股东大会决议通过，并在2个月内实施完毕。
经核查，保荐机构认为：申请人严格依照《公司法》和《公司章程》关于利润分配的规定，制定了明确的股东回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，申请人具有完善的关于利润分配事项的决策程序和机制。
（二）关于《通知》第二条内容的核查
《通知》第二条规定，“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
报告期内申请人制定的利润分配政策均通过董事会和股东大会审议，履行了必要的决策程序，董事会制定股东回报事宜前已在全体董事内部进行了必要的沟通，独立董事对利润分配事项均发表独立意见，通过各种投资者关系管理渠道充分听取中小股东的意见，及时进行现金分红事项的信息披露，并制定了《新疆天山水泥股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年—2014年）》和《新疆天山水泥股份有限公司三年股东回报规划（2015年—2017年）》。
申请人现行的《公司章程》“第八章财务会计制度、利润分配和审计”之“第一节财务会计制度”中已载明《通知》第二条要求的相关事项。申请人报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。
经核查，保荐机构认为：申请人现行有效的《公司章程》中已载明“(1)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。(2)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例(如有)等。”等内容，符合《通知》第二条的规定，并严格按照《公司章程》的规定进行利润分配政策的制定，充分保护了申请人股东的利益。
（三）关于《通知》第三条内容的核查
《通知》第三条规定，“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
保荐机构通过查阅申请人最近三年的定期报告、股东大会会议材料和股东大会决议等书面文件，核查并确认：报告期内，申请人历次现金分红方案均经过董事会、股东大会审议通过，独立董事均就历次现金分红发表独立意见；历次现金分红方案中，申请人通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，切实履行了《通知》第三条的相关要求。
（四）关于《通知》第四条内容的核查
《通知》第四条规定，“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
报告期内，申请人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。申请人于2012年7月19日和2012年8月8日第五届董事会第七次会议和2012年第五次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件精神以及监管部门的相关工作要求，对《公司章程》中涉及利润分配的有关条款进行修订和完善。
经核查，保荐机构认为：申请人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，对《公司章程》中的现金分红政策进行调整或变更时，满足了《公司章程》规定的条件，发行人董事会对现金分红政策的调整进行了充分论证并履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）关于《通知》第五条内容的核查
《通知》第五条规定，“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
（下转B7版）
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