万华化学注资受上交所“关照”

　　万华化学注资受上交所“关照”

　　私募大佬重仓股价创历史新高

　　■本报记者 许金民 成都报道

　　万华化学（600309.SH）大股东万华实业即将启动对上市公司的注资工作。公司披露，经与万华实业沟通，双方敲定将在2018年底之前提出解决同业竞争问题的方案。

　　与万华化学构成同业竞争的是匈牙利Borsod Chem，他们也生产MDI；2011年，万华实业曾豪掷12.63亿欧元收购了这家企业96%的股权。

　　也是从那年开始，万华化学接受大股东委托对Borsod Chem实施托管，协议有效期3年，现已完成第二期，双方本打算签署第三期托管协议。

　　解决同业竞争的途径很多，既可将资产外卖，也可注入上市公司，大股东会选择哪一种？4月18日，万华化学相关负责人接到《华夏时报》记者来电后明确表示：“肯定是进入上市公司，不会卖掉。”

　　股价走势强劲的万华化学吸引私募大佬赵军重仓，4月20日，万华化学盘中创出31.88元的历史新高，超越2015年牛市时的股价。

　　本打算继续托管3年

　　这次万华实业之所以给出明确的注资时间表，多亏了上交所的监管。

　　4月11日，万华化学在披露2016年年报时，仅透露将再次接受大股东万华实业的委托，继续管理匈牙利Borsod Chem。这项工作看上去像是例行公事，2011年、2014年，他们就曾做过。

　　按照双方约定，托管期间，上市公司不对Borsod Chem的盈亏负责，每年只固定收取1000万元人民币的托管费。

　　待Borsod Chem的运营状况“显著改善”后的18个月内，万华化学有权要求万华实业提出以适当方式解决两家公司同业竞争的方案。

　　“显著改善”可不仅仅指的是上一年Borsod Chem盈利，还包括“预计下一年不会出现正常性的经营性亏损”、“具备可持续经营条件”等指标。

　　正因为“行权”难度太大，尽管被万华化学托管了6年、企业早已扭亏，Borsod Chem始终未能进入上市公司。

　　外界不免好奇，Borsod Chem是一家什么样的公司？

　　资料显示，这家企业位于匈牙利卡辛茨巴茨卡市，现拥有28万吨/年MDI（实际产能为30万吨/年）、25万吨/年TDI，曾是全球八大聚氨酯企业之一。

　　因经营不善，2008年Borsod Chem资金链断裂，开始寻找买家。彼时，万华化学尚处于扩张期，公司先后在烟台、宁波完成了布局，合计建成50万吨/年MDI装置，正投资宁波二期项目。

　　为实现集团跨越式发展，时任万华实业总裁的丁建生遂决定对Borsod Chem实施收购。这场马拉松式的谈判直到2011年1月才宣告结束，双方敲定收购的股权比例为96%，总金额为12.63亿欧元。

　　“这项交易至今被外界津津乐道，他们是通过大量买入夹层债的方式，让傲慢的Borsod Chem股东方屈服的。”悟空投资化工研究员蔡晓生透露。

　　作为上市公司的大股东，万华实业收购了Borsod Chem，便与万华化学形成了同业竞争。

　　2011年2月，万华实业很快签署《托管协议》，将Borsod Chem委托给万华化学进行管理，协议有效期为3年。2014年到期后，双方对期限进行了顺延。

　　海外布局有了眉目

　　万华化学的托管公告发布之后，便被上交所“关照”。“他们要求我们补充披露Borsod Chem的经营状况。”上述负责人表示。直到这时，外界才看到了Borsod Chem的原貌。

　　在被万华化学托管的头3年（2011-2013年），Borsod Chem表现不尽如人意，公司分别亏损1.19亿欧元、9665万欧元、4100万欧元。

　　然而，2014年他们却实现了扭亏，盈利数额为940万欧元，为何当时万华化学没有要求“行权”？

　　公司方面解释，当时全球共有3家企业正在扩能，其中，TDI新增产能为100万吨/年，MDI为30万吨/年，预计投放时间皆为2016年。这3家企业有两家位于欧洲，一家位于中东，产品销售地与Borsod Chem重叠。

　　结合当时国内TDI市场的情况，万华化学认为，Borsod Chem的持续盈利能力面临较大不确定性，难以保证2015年能够稳定盈利，因而没有要求大股东兑现承诺。

　　万华化学的说法是否成立？《华夏时报》记者翻阅了沧州大化（600230.SH）的过往年报。财报显示，2014、2015年，这家TDI上市公司分别亏损1.92亿元、6.10亿元。

　　不过，Borsod Chem显然超出了他们的预期，2015年公司继续凯歌高奏，实现净利润2461万欧元；2016年再接再厉，盈利9600万欧元。

　　既然如此，万华化学再不要求“行权”，便有点说不过去。

　　他们表示，通过6年来的不懈努力，万华化学在Borsod Chem获得了广泛的认同，Borsod Chem的产品质量也得到了极大改善。

　　“2017年Borsod Chem的经营能力、经营环境已经发生了根本性的变化，公司终于进入了一个良性发展阶段，我们预计未来12个月该公司不会出现正常性的经营性亏损。经公司与控股股东万华实业协商，拟在2018年底之前提出解决同业竞争的方案。”万华化学方面表示。

　　注入Borsod Chem对万华化学可谓意义重大，这将是他们首个海外生产基地。

　　事实上，作为全球MDI行业的老大，万华化学一直希望能够在境外拓展空间，这项工作今年也有了眉目。公司董事会现已授权管理层进行美国MDI项目的选址工作，目标初步定在路易斯安那州，那里拥有丰富的天然气资源，还有设在密西西比河上的天然深水码头，预计投资金额为9.54亿美元。

　　装置规模会有多大？“现在MDI的起点都在40万吨/年以上。”上述万华化学相关负责人透露。

　　伴随着海外布局，作为一家优秀的上市公司，万华化学受到公募、私募基金的关注。私募大佬赵军执掌的淡水泉早在2015年上半年便现身万华化学前十大流通股股东名单，今年一季度赵军小幅减持万华化学115.73万股，持股数量仍高达6249.71万股，是目前赵军持股数量最多的股票。

　　拿下龙净环保

　　女首富高溢价并购套路遭问询

　　■本报记者 刘思希 北京报道

　　龙净环保（600388.SH）是我国环境保护除尘行业的首家上市公司，4月18日晚，龙净环保发布公告称，公司第一大股东福建省东正投资股份有限公司100%的股权将转让给福建阳光集团有限公司，交易价格约为36亿-38亿元。若股权转让实施完成，公司实际控制人将变更。

　　阳光集团为阳光城(000671.SZ)控股股东，该集团实控人为福州女首富吴洁。此次转让溢价率达到56.62%。

　　上交所下发问询函要求龙净环保披露本次股权转让的目的、作价依据及合理性、高溢价收购的原因。上交所还要求龙净环保对阳光集团的情况做具体披露。

　　对此，龙净环保证券部人士对记者表示，股票复牌还要再等几天。这是初步协议，后期还会有变化。交易所还有一个问询函，公司还需要发一个公告。据其透露，阳光集团已经派人进驻公司进行尽职调查。

　　业绩增长存压力

　　值得注意的是，近来，上市公司控股股东转让控制权的案例逐渐增多，但多因上市公司业绩不佳。而龙净环保近年来的业绩一直稳定增长。

　　4月18日，龙净环保还发布了2016年度业绩快报公告，公司2016年1-12月实现营业收入80.24亿元，同比增长8.56%；归属于上市公司股东的净利润6.64亿元，同比增长18.52%。

　　此外，有关数据显示，龙净环保于2011年上市，2011年至2015年分别实现归属于母公司股东的净利润为2.5亿元、2.9亿元、4.567亿元、4.63亿元、5.6亿元。

　　有投行人士对记者分析，单从业绩指标来看，龙净环保的确跑赢了同行业的多数企业，但从目前有关政策来看，越往后走，龙净环保业绩的可持续增长所面临的压力就越大，因为这跟龙净环保所处的行业有关。

　　资料显示，龙净环保主要从事机电一体化设计制造除尘装置和烟气脱硫装置等大气污染物治理设备，以及其他环保产品的设计、制造、销售。

　　为落实国务院大气污染行动计划，加快推动能源生产和消费革命，2014年10月，国家发改委、环保部、国家能源局三部委联合下发《煤电节能减排升级与改造行动计划(2014—2020年)》。这也意味着国家部门将综合利用行政手段和市场手段，加快燃煤发电升级与改造，以实现供电煤耗、污染排放、煤炭占能源消费比重“三降低”和安全运行质量、技术装备水平、电煤占煤炭消费比重“三提高”。

　　此举对于龙净环保来讲，可谓是喜忧参半。喜的是龙净环保在2016年度煤电节能减排升级与改造“提速扩围”的大背景下，“抢收抢种”仍然是公司的主旋律，“从头再来”的年度主题得到贯彻落实。公司环保主营业务收入突破80亿大关，净利润再创历史新高，主要财务指标均有所增长。而忧的则是今年政府工作报告中去产能范围首次扩大到煤电领域，提出“要淘汰、停建、缓建煤电产能5000 万千瓦以上，以防范化解煤电产能过剩风险”的明确要求。

　　中债资信评估有限责任公司评级业务部王闻达研究团队分析，预计2017年煤电投产规模将进一步下降，新增装机在3000万-3500万千瓦水平。此外，煤电去产能主要针对“停建、缓建”部分，考虑到能源“十三五”规划和目前已核准规模，预计未来新煤电项目或将很难获批，部分未批先建项目风险较大。

　　上述龙净环保证券部人士表示，公司目前发展势头良好，上述事项不会对公司的业绩造成影响。

　　高溢价引来问询函

　　虽然目前龙净环保的业绩可圈可点，但阳光集团的高溢价收购还是引发了不小的争议。

　　据龙净环保称，公司于4月17日接东正投资通知，东正投资股东已与阳光集团就东正投资股权100%转让给阳光集团事宜达成意向书，双方正根据意向书的约定，展开尽职调查、协议条款谈判等工作。

　　截至目前，东正投资持有龙净环保17.17%的股份，共计1.84亿股股份，为公司第一大股东。通过这笔交易，阳光集团将通过东正投资间接控制龙净环保。

　　据悉，东正投资全部股权转让价款由交易各方完成尽职调查后，根据尽职调查的结果在正式协议中确定。不过，据公告所称，交易双方是按照20元/股的价格计算东正投资持有的股权价值，再加上除持有的上市公司全部股份之外的其他全部净资产价值之和，来确定的初步交易价款。这个价格较龙净环保停牌前一日收盘价12.77元溢价56.62%。阳光集团此番可谓是下了血本。

　　因此，上交所要求龙净环保对阳光集团的情况做具体披露，主要内容包括：一是股权结构和实际控制人情况；二是最近3年主要财务数据情况，包括总资产、净资产、主营业务收入、净利润等；三是本次股权受让的目的；四是交易资金的来源并明确是否使用杠杆资金，如资金来源于借贷，应简要说明借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款。

　　截至目前，阳光集团还未披露权益变动书。据工商资料显示，阳光集团成立于2002年，注册资本71.6亿元。其中，自然人吴洁出资比例为45.4548%；阳光城控股出资43.883%；林雪莺出资10.6622%。

　　值得注意的是，阳光集团的实际控制人为吴洁，“2015胡润女富豪榜”中以90亿元的财富排在第36位，成为福州女首富。据了解，目前其家族通过层层股权设置还控制着A股上市公司阳光城。而根据阳光城披露的情况显示，吴洁即为公司实际控制人。

　　公开资料显示，阳光集团及其旗下公司主要从事房地产开发业务。而龙净环保主要从事环保设备制造，公司也有部分房地产业务，但其占主营收入的比例很小。

　　对此，上述投行人士预计，假若阳光集团收购龙净环保获得通过，吴洁也将成为龙净环保的实际控制人。不过，该投行人士还表示，“龙净环保与阳光集团的主营业务相差是比较大的，此类问题监管部门亦会给予关注。”