证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临 2017-015
内蒙古西水创业股份有限公司
2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，现就公司2016年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古西水创业股份有限公司向北京绵世方达投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】2922号)，公司于2015年以每股24.20元的价格发行股份285,422,182股，募集资金总额6,907,216,804.40元，扣除承销费用、保荐费用合计人民币85,000,000元及其他费用1,720,906.44元(包含验资费、股权登记费及信息披露费等)后，公司募集资金人民币6,820,495,897.96 元已于2015年12月30日存入公司在包商银行股份有限公司北京分行营业部600081590账户。上述募集资金经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认，出具了和信验字【2015】000124号《验资报告》。
(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2015年12月31日，本公司募集资金累计投入6,624,038,776.20元。
2、本年度使用金额及当前余额
2016年度，本公司募集资金使用情况为：
公司以募集资金直接向日本SBI控股株式会社(SBI Holdings，Inc.)支付购买其持有的天安财产保险股份有限公司(以下简称：“天安财险”)的股权对价133,178,046.84元、支付相关费用1,720,906.44元。节余募集资金63,508,596.02元(其中募集资金63,279,074.92元，专户存储累计利息扣除手续费净额229,521.10元)转至公司基本账户，募集资金当前余额0元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司制定的募集资金管理办法等相关规定及规范性文件，公司于2015年12月25日分别与独立财务顾问广发证券股份有限公司及相关银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司在包商银行股份有限公司北京分行营业部开设了募集资金专项账户(账号：600081590)，三方监管协议内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》(范本)不存在重大差异。
公司严格执行《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理办法》及《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放及使用进行有效管理和监督。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批程序，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
2016年度，公司募集资金的实际使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》。
本次募集资金用于向日本SBI控股株式会社支付交易对价、支付相关费用以及补充公司流动资金，截至2016年12月31日，公司2015年度非公开发行募集资金已使用完毕。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2016年度，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
4、用闲置募集资金补充流动资金情况
2016年度，不存在用闲置募集资金补充流动资金情况。
5、节余募集资金使用情况
A、募集资金节余情况
截至 2016 年 4月22日，募集资金账户余额为63,508,596.02元(其中募集资金63,279,074.92元，专户存储累计利息扣除手续费净额229,521.10元)，占募集资金总额的 0.93%，节余原因如下：
(1)公司依照募集资金投资计划，本着节约、合理有效的原则使用募集资金， 严格控制各项支出，合理降低成本和费用；
(2)募集资金存放期间产生部分利息收入。
B、节余募集资金的使用情况
由于募集资金专户中的节余募集资金(包括利息收入)低于500万或者低于募集资金净额5%的，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，可以豁免履行董事会审议通过、保荐机构发表明确同意意见的程序，使用情况应在最近一期定期报告中披露。
为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营 效益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《西水股份募集资金管理办法》的相关规定，且经与保荐机构广发证券协商，其同意公司将上述节余募集资金63,508,596.02元(专户存储累计利息扣除手续费净额229,521.10元)用于永久补充流动资金。
为方便账户管理及募集资金的管理与使用，公司根据《募集资金管理办法》的规定已于2016年4月22日将上述结余资金全部转入公司自有资金账户，募集资金专户将不再使用。公司与广发证券、包商银行三方商议，依据《募集资金专户存储三方监管协议》，于4月22日当天办理了该募集资金专项账户的注销手续。该募集资金专项账户注销后，公司与广发证券、包商银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》终止。公司本次永久性补充流动资金不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
6、超募资金使用情况
2016年度，公司不存在超募资金使用情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2016年12月31日，募集资金已使用完毕。
8、募集资金使用的其他情况
2016年度，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十日
附件
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：内蒙古西水创业股份有限公司
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