证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2017-023
奇精机械股份有限公司关于上海证券交易所高送转事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
奇精机械股份有限公司（以下简称：公司）于2017年4月18日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对奇精机械股份有限公司2016年度高送转预案相关事项的问询函》（上证公函【2017】0432号）（以下简称：《问询函》），详见公司2017年4月19日披露的《关于收到上交所的公告》（公告编号：2017-022）。在收到《问询函》后，公司立即组织人员对问询内容进行认真回复，现就相关问题回复如下：
问题一：2016年年报披露，公司实现营业收入11.18亿元，同比下降11.32%；实现归属于母公司股东的净利润8817.54万元，同比增长14.13%；扣非后归属于母公司股东的净利润为7986万元，同比增长8.61%。本次拟实施的股本转增方案与实际经营规模和业绩之间存在较明显的不匹配。请公司董事会补充披露：（1）公司收入下降但净利润同比增加的原因；（2）在收入规模下降和业绩仅有一定幅度提升的情况下，超比例转增股本的考虑及其合理性；（3）公司是否存在相应提升业务规模和业绩状况的计划和措施，并充分提示相关不确定性和风险。
【回复说明】
（1）公司收入下降但净利润同比增加的原因
2016年公司实现营业收入111,759.17万元，较上年同期减少14,261.58万元，同比下降11.32%，主要原因系（1）2016年4月，美的集团取消了公司的供应商资格，直接导致公司2016年对美的集团的销售收入较2015年下降16,077.70万元；（2）公司战略调整，逐步停止了产品毛利率较低的注塑业务，导致全资子公司安徽奇精机械有限公司2016年营业收入较2015年减少4980.93万元。虽然公司已通过市场开拓等方式积极争取扩大收入规模，提升盈利水平，但以上因素仍造成公司营业收入较2015年度出现一定幅度的下滑。
2016年公司实现归属于母公司的净利润8817.54万元，较上年同期增长14.13%，主要原因系：（1）公司通过开发新客户、开拓海外市场积极应对失去美的业务的不利影响；（2）通过不断加大研发投入，加强新产品研发，优化产品结构调整，不断进行工艺改进、设备自动化升级改造，优化工艺流程和生产线布局，减少了用工数量和用工成本，减少了部分产品的生产工序，节约了人工成本和材料损耗，提高了产品良品率；（3）全资子公司安徽奇精机械有限公司业务调整，剥离低毛利产品，相比2015年减少亏损500多万元（营业利润）；2016年出售部分土地及房屋，取得收益600万元；整体实现扭亏为盈；（4）公司2016年度加强资金管理，减少流动资金贷款和票据贴现，使得财务费用同比减少912万元，下降47.45%。
（2）在收入规模下降和业绩仅有一定幅度提升的情况下，超比例转增股本的考虑及其合理性
截至2016年12月31日，公司资本公积为16,406.73万元。2016年12月，公司首次公开发行股票获中国证监会（证监许可【2016】3208号文）核准，于2017年1月18日向社会公众发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为每股人民币21.13元，募集资金42,260万元，扣除发行费用4,010.2万元后，募集资金净额为人民币38,249.8万元。2017月1月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到账情况进行了专项核验，并出具了《验资报告》（天健验（2017）28号）。其中计入实收资本2，000万元，计入资本公积（股本溢价）36,249.80万元。因此目前公司资本公积金额超过5.2亿元，公司具备扩充股本的条件。
目前注册资本仅8,000万元，规模偏小，与公司整体实力不相符合；公司股本目前8,000万股，其中无限售流通股仅2,000万股。通过转股扩大公司股本，有利于改善公司股本结构，有利于增强公司股份流动性，有利于增强公司行业竞争力。
综上所述，本次转增股本符合公司的业务发展现状，有利于回报公司股东，增强股东对公司的发展信心，提升公司股票的流动性，不会影响公司正常生产经营和发展，符合公司利润分配政策，具备必要性和合理性。
（3）公司是否存在相应提升业务规模和业绩状况的计划和措施，并充分提示相关不确定性和风险。
经过多年发展，公司在产品质量、供货能力、商业信誉等方面获得了市场的高度认可，成为惠而浦、三星、TCL、海信、牧田、松下、东菱威力等知名企业的核心供应商。公司积累了深厚的质量管理经验，具备了较强的技术工艺优势，能向客户提供种类齐全的各项产品，并根据客户要求快速供货。随着我国家电和电动工具市场的发展，公司作为零部件制造商，经营规模逐步扩大，盈利能力不断提高。
未来，随着本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步扩大现有产品的产能，提升产品经济附加值，进一步巩固并扩大公司在生产规模、技术研发、客户资源等方面的优势，提高公司的综合竞争力和盈利能力，提升公司的知名度和影响力。
公司业务规划发展计划与措施以及存在的风险详见公司于 2017 年 4 月 18日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2016年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”之“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“经营计划”及“可能面对的风险”。
二、 请补充本次高比例转增议案形成和决策的具体过程，在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并提供内幕知情人信息。
【回复说明】
2017年2月27日股票交易收盘后，公司董事会收到控股股东宁波奇精控股有限公司向董事会提交的《关于2016年度利润分配预案的提议及承诺》，向公司提议2016年度利润分配预案为：以目前的总股本8,000万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增7股，并以不少于2016年实现的可分配利润的30%进行现金分红。
公司第二届董事会第五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股股东提议2016年度利润分配预案的议案》。具体内容详见2017年2月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2016年度利润分配预案的预披露公告》（公告编号：2017-011）。
在董事会审议年度利润分配预案之前，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监对公司经营情况、财务状况进行了研究及分析，结合公司实际经营现金流及未来资金需求等多方面因素，拟定具体分配方案。经董事长征询各位董事意见，公司董事会最终拟定2016年度利润分配预案为：以公司首次公开发行后的总股本8,000万股为基数，以资本公积金每10股转增7股，同时每10股派发现金红利3.5元（含税）,共派发现金2,800万元，剩余未分配利润结转以后年度。
公司第二届董事会第六次会议审议该预案，全体董事出席并一致通过，同意将上述预案提交2016年年度股东大会审议批准。具体内容详见2017年4月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2016年度利润分配预案的公告》（公告编号：2017-016）。
在本次高送转议案的形成和决策的过程中，公司全体董事、监事、高级管理人员均未与其他机构或人士进行过相关沟通或交流。内幕信息知情人信息已于年度报告信息披露日向上海证券交易所报备。
特此公告。
奇精机械股份有限公司
董事会
2017年4月20日
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