证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2017-018
珠海艾派克科技股份有限公司关于变更集成电路产业基金管理人暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
珠海艾派克科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司珠海联芯投资有限公司（以下简称“联芯投资”）与洛阳中科信息产业研究院（以下称“中科信息”）、中和普元(北京)金融服务外包有限公司(以下称“中和普元”)、珠海东方金桥资本管理有限公司（以下称“东方金桥”）及其管理团队共同投资成立一家私募基金管理公司－珠海中科金桥科技控股有限公司（以下简称“中科金桥”），以参与投资设立集成电路产业基金（以下简称“产业基金”），现根据相关监管部门对私募基金监管的最新要求，为加快产业基金的设立进度，上述投资人拟将产业基金的基金管理人由中科金桥更换为东方金桥。鉴于东方金桥为公司的关联企业，变更后投资设立产业基金涉及关联交易。
（二）交易各方的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，东方金桥的执行董事王彦国先生为公司董事，东方金桥视为本次交易的关联方，故此交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司第五届董事会第十二次会议于2017年4月18日以通讯方式召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事8人。
公司关联董事王彦国先生回避表决。
其他非关联董事审议并一致通过了《关于变更集成电路产业基金管理人暨关联交易的议案》。
此项交易未达到股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过即可实施。具体详见2017年4月19日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第五届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2017-015）。
（四）交易生效所须履行的审批程序
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，此项交易未达到股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过即可实施。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
本次交易的交易对方东方金桥执行董事王彦国先生为公司董事，因此东方金桥视为本次交易的关联方。
关联方名称：珠海东方金桥资本管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2014年 12 月 5 日
法定代表人：王彦国
注册资本：5000万元人民币
注册地：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-1421
统一社会信用代码：91440400324729981K
中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记编号：P1008584
执行董事：王彦国
经营范围：资本管理，资产管理，投资管理，投资咨询，股权投资，财务咨询，企业管理咨询，商务咨询，计算机服务，公共关系策划，企业形象策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易涉及的标的为联芯投资作为产业基金的有限合伙人，认缴出资为5750万元。具体情况详见公司于2015年7月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于拟设立全资子公司及参与投资设立集成电路产业基金的公告》（公告编号：2015-064）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易本着平等互利的原则，根据出资各方经友好协商结果，同时根据对产业基金的投资方向认同及基金规模确定认缴金额。具体情况详见公司于2015年7月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于拟设立全资子公司及参与投资设立集成电路产业基金的公告》（公告编号：2015-064）。
五、本次关联交易目的和对上市公司的影响
此次变更暨关联交易将有利于加快设立产业基金，从而有利于不断提高公司的投资水平，对公司发展产生积极影响，符合全体股东的利益。本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
六、2017年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年初截至本公告披露日，公司与东方金桥累计已发生的关联交易的总金额为人民币0元（不含本次交易）。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见
此次变更暨关联交易事项将有利于加快设立产业基金，从而有利于不断提高公司的投资水平，对公司发展产生积极影响，符合全体股东的利益，不存在损害投资者利益的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
同意将《关于变更集成电路产业基金管理人暨关联交易的议案》提交第五届董事会第十二次会议审议。
（二）独立董事关于本次关联交易事项的独立意见
1、公司第五届董事会第十二次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
2、本次交易构成关联交易，关联董事王彦国先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
3、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
4、此次变更暨关联交易事项将有利于加快设立产业基金，从而有利于不断提高公司的投资水平，对公司发展产生积极影响，符合全体股东的利益，不存在损害投资者利益的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
具体详见2017年4月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于变更集成电路产业基金管理人暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
八、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于变更集成电路产业基金的基金管理人暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
珠海艾派克科技股份有限公司董事会
二〇一七年四月十九日
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