健康元药业集团股份有限公司2016年度报告摘要_新浪财经

健康元药业集团股份有限公司

公司代码：600380 公司简称：健康元

2016

年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年度母公司个别会计报表实现净利润为142,646,509.97元，提取10％的法定盈余公积14,264,651.00元，加上年度未分配利润285,565,917.01元，并扣除上年度现金分红158,702,929.20元，本年度可供股东分配的利润为255,244,846.78元。2016年度本公司分配现金红利，以公司2016年度利润分配方案实施所确定的股权登记日公司总股本为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金人民币1.60元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）本公司主要业务及产品

本公司主要从事医药产品及保健品研发、生产及销售，根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为医药制造业（C27）。

目前，公司业务范围涵盖保健品、化学制剂、中药、化学原料药及中间体、诊断试剂及设备等多重领域。保健品业务已从公司成立之初延续至今，“太太”、“静心”、“鹰牌”等知名品牌具有广泛的市场影响力，太太口服液、静心口服液等在女性保健品市场具有较高的市场占有率；化学制剂为公司第一大收入来源，其中的处方药包含消化道用药、心脑血管用药、抗微生物用药、抗肿瘤药、神经脑血管用药、泌尿系统用药等多个领域，非处方药包含消化道用药“丽珠得乐”、“丽珠肠乐”及口腔溃疡用药“意可贴”等；化学原料药及中间体有抗生素系列及其中间体7-ACA（酶法）等；中药包含抗肿瘤扶正用药“参芪扶正注射液”和感冒类药品“抗病毒口服颗粒”等。

（二）本公司经营模式

1、采购模式

公司在采购方面严格注重采购效率、采购质量及采购成本，已与多个供应商建立了长期稳定合作关系。原料、辅料、包装材料由各生产企业根据生产进度进行采购备货。公司制定有严格的质量标准和采购管理制度，并严格要求下属各生产企业按GMP标准组织采购，同时与大宗物资供货商建立长期战略合作关系，并在严控质量标准的基础上，加强对供应质量以及成本控制的管理。公司内部建立有评价体系与价格档案，便于及时掌握市场信息，实行比质、比价采购。

2、生产模式

公司生产方面采取以市场需求为导向组织生产的原则，具体方式为：由公司销售部门对市场需求情况进行调查并制订销售计划，综合考虑公司各产品库存数量和各产品生产线的产能情况等因素，决定公司当月各产品的生产数量和产品规格；同时，根据生产计划和原材料的库存量决定原材料的采购。最终生产计划经公司经营管理层审核后下达，并由公司生产技术部门具体负责组织实施。

公司严格按照GMP的要求组织生产，公司和各下属企业均已建立完善的质量管理体系，并实施质量授权人制度。在质量管控方面，公司已建立严密、完善的生产质量保证（QA）体系，在符合国家标准的基础上，与国际接轨并接受国际认证。公司每年进行GMP自检、ISO9001内审、外审，以及接受各种外部审计，公司积极推行国际先进的GMP管理，对供应商筛选、审计、进厂物料检验、生产过程控制、产品出厂放行、市场跟踪等全过程进行质量控制，体系运行良好。

3、销售模式

详见2016年年度报告全文第四节中“公司主要销售模式分析”。

（三）行业发展状况分析

近年来，我国医药行业实现了快速发展。根据2016年11月多部委联合发布的《医药工业发展规划指南》， “十二五”期间，我国规模以上医药工业增加值年均增长13.4％，占全国工业增加值的比重从2.3％提高至3.0％。2015年，规模以上企业实现主营业务收入26,885亿元，实现利润总额2,768亿元，“十二五”期间年均增速分别为17.4％和14.5％，始终居工业各行业前列。在规模效益快速增长的同时，产品品种日益丰富，产量大幅提高，在保供应、稳增长、调结构等方面发挥了积极作用。

医药产业是支撑发展医疗卫生事业和健康服务业的重要基础，与国民经济发展水平、人民生活存在较强的相关性。药品的使用与人民生命健康更是息息相关，刚性需求较强，不存在明显的周期性变化。根据《医药工业发展规划指南》，“十三五”期间我国医药工业“行业规模”的发展目标为：规模以上企业主营业务收入保持中高速增长，年均增速高于10%，占工业经济的比重显著提高。

（四）公司行业地位

经过多年的发展，公司已经成为涵盖保健品、化学制剂、中药、化学原料药及中间体、诊断试剂及设备等多重领域的综合性制药企业，产业链完整，生产的中西药制剂等产品长期稳占全国药品制剂市场前列，其中，消化道用药、抗肿瘤用药和抗微生物用药为三大优势品种，促性激素用药近年也成为主要的利润来源之一

公司在中华全国工商业联合会公布的“2016年中国民营企业制造业500强”中排第321位；在广东省工商业联合会公布的“2016年广东省百强民营企业”中排第62位。2015年8月，公司获中国医药企业家年会组委会授予的“2015年中国十大最具人气医药上市公司”称号。2015年12月，公司拥有的“太太”、“静心”品牌获深圳市商业联合会授予的“深圳老字号”称号。同时，公司为中国营养保健食品协会常务理事单位（2015年-2020年）。

（五）报告期业绩驱动因素

2016年，面对不利的外部环境及严峻的市场挑战，公司依托多年形成的品牌优势和产品集群优势，通过不断深化营销体系改革和管理创新，保持了营业收入和净利润的稳步增长,

报告期内，本公司进一步整合产品、渠道、终端等资源，优化激励考核机制，实行精细化管理，加强销售体系建设。在重点产品销售方面，不断探索品种的差异化及新治疗领域，采取针对性的销售策略，积极扩展市场的广度和深度，进一步保持品种的市场优势地位。2016年，本公司重点产品参芪扶正注射液继续保持稳步增长，实现销售收入16.80亿元，较上年增长9.31%。抗微生物重点品种注射用美罗培南，促性激素重点品种尿促卵泡素，醋酸亮丙瑞林微球,消化道领域艾普拉唑肠溶片，神经领域鼠神经生长因子等也保持了快速增长。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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注：第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为负值，主要是年末资产减值计提所致。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

见本节中“公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图”。

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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5公司债券情况

5.1公司债券基本情况

单位:元币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

本公司经中国证监会核准，于2011年10月在上海证券交易所公开发行10亿元公司债券并上市。详见《健康元药业集团股份有限公司公开发行公司债券募集书说明书》及《健康元药业集团股份有限公司2011年公司债券发行公告》等；2016年10月28日，本公司支付完毕2015年10月28日至2016年10月27日期间利息，以7.1%利率计算，共计支付7,100万元，详见《健康元药业集团股份有限公司公司债券付息公告》（临2016-096）。

5.3公司债券评级情况

√适用□不适用

报告期内，本公司委托中诚信证券评估有限公司对本公司发行的“11健康元”进行跟踪评级。在对本公司相关行业、业务运营及其他情况进行综合分析与评估的基础上，中诚信于2016年4月21日出具《健康元药业集团股份有限公司2011年公司债券跟踪评级报告（2016年）》：维持公司债券信用等级为AA+，维持公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，与2014年度评级结果保持一致。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，经瑞华会计师事务所审计，本公司全年实现营业收入97.22亿元，较上年度增加10.80亿元，升幅约为12.49%；报告期内，实现归属上市公司股东净利润为4.51亿元，较上年度增加0.39亿元，升幅约为9.44%；报告期内本公司实现扣除非经常损益后的净利润3.15亿元，较上年度下降0.43亿元，降幅约为11.95%。

报告期内，本公司保健品及OTC业务（不含丽珠集团OTC）实现销售收入3.22亿元，实现净利润为0.41亿元。2016年，在国内保健品行业增长整体放缓的态势下，公司在原有业务稳定发展的基础上不断探索各种新型业务模式，寻求新的机会增长点。由于市场环境的变化，公司暂停同思埠集团的业务合作，保健品经营业绩较上年有所下滑。报告期内，本公司保健品业务在拓展多渠道的同时，深耕原有医药连锁渠道。2017年将与百强连锁/区域龙头连锁展开战略合作，加大新品开发力度、进行有效的产品组合、满足不同用户需求，并配合新媒体传播战略，通过整合线上/线下的业务模式全面提升保健品在连锁药店的销售额。

报告期内，海滨制药产品实现销售收入11.67亿元，较上年度增加1.99亿元，升幅为20.59%；实现净利润为1.81亿元，较上年度增加0.46亿元，升幅为34.27%，主要系因报告期内公司美罗培南混粉及制剂销售量同期上升带来营业收入及净利润的稳步提升。由于经济环境因素的影响，2016年美罗培南混粉的市场售价略有下降，但海滨制药通过改进工艺，控制费用，加大销售力度等措施，实现美罗培南混粉销量同比增长约20％；同时通过进一步加强和优化处方药销售模式，充分优化资源配置及细化考核管理，报告期内实现美罗培南制剂销量同比增长约27%。

报告期内，焦作健康元实现销售收入9.01亿元，实现净利润贡献为0.09亿元，净利润较上年有所下滑。其主要原因是7-ACA产品销售价格大辐下跌所致，2016年7-ACA的平均销售价格比2015年下跌约30%。为了应对目前原料药市场的困境，焦作健康元在原有成本下降基础上，积极研发新配方、新工艺，动力、环保车间等加大排查力度，充分贯彻并执行节能减排，同时加强销售市场维护，稳定市场占有率，积极开拓新客户，为公司的持续盈利创造条件。

报告期内，本公司控股子公司丽珠集团实现营业收入76.52亿元，较上年度增加10.31亿元，实现归属于上市公司股东的净利润7.84亿元，为本公司贡献归属于母公司股东的净利润约3.63亿元；丽珠集团实现扣除非经常性损益后的净利润为6.82亿元，为本公司扣除非经常性损益后的净利润贡献约3.09亿元。丽珠集团经营情况详见《丽珠集团2016年年度报告》。

1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

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1.2 收入和成本分析

√适用 □不适用

主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

√适用 □不适用

报告期内，本公司全年实现营业收入97.22亿元，较上年度增长约12.49%，主要系因报告期内处方药销售取得良好业绩，其中化学制剂营业收入同比增长约21.78%；

在重点产品销售方面，公司不断探索品种的差异化及新治疗领域，采取针对性的销售策略，积极扩展市场的广度和深度，进一步保持品种的市场优势地位。2016年，促性激素、消化道领域产品销售收入增加明显，分别比上年同期增长27.99%及26.94%；

公司持续开拓海外制剂市场，重点开展了辅助生殖、消化道、抗病毒、抗微生物类等产品在菲律宾、巴基斯坦、独联体国家、中美洲等国家或地区的注册和销售工作。报告期内公司实现境外营业收入约12.59亿元人民币，比去年同期增长25.55%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司2016年度纳入合并范围的子公司详见2016年年度报告全文第十一节财务报告附注八“在其他主体中的权益”。本公司本期合并范围变化详见2016年年度报告全文第十一节财务报告附注七“合并范围的变更”。

董事长：朱保国

健康元药业集团股份有限公司

二〇一七年四月十四日

股票代码：600380 股票名称：健康元公告编号：临2017-025

债券代码：122096 债券简称：11 健康元

健康元药业集团股份有限公司

六届监事会十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）六届监事会十九次会议于2017年3月31日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2017年4月14日（星期五）公司六届董事会三十一次会议结束后在健康元药业集团大厦二号会议室召开。本次会议由监事会召集人余孝云召集并主持，应参加监事三人，实际参加监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式审议并通过以下议案：

一、审议并通过《2016年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过《对发表意见》

本公司监事会认为：本公司独立董事及审计委员会分别与公司管理层、审计会计师就2016年度审计时间安排、审计进度及审计过程等相关情况已做充分交流及沟通。本公司《2016年年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实全面的反映公司2016年度的经营管理及财务状况，参与年度报告及其摘要编制和审议的人员无违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议并通过《对发表意见》

本公司监事会认为：本公司《2016年度内部控制自我评价报告》客观真实地反映了本公司内部控制的建设和执行情况及内部控制发现的相关缺陷及整改情况。本公司制定的内部控制自我评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定、整改情况均具有较强的可操作性，本公司已根据自身实际情况和监管部门的要求，建立起较为完善的法人治理结构及内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

本公司《2016年度内部控制自我评价报告》审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内部控制自我评价的内容和格式符合相关披露要求，所包含的信息能够从各方面真实全面反映公司内部控制的建设及执行情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议并通过《对发表意见》

本公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备，处于谨慎性原则考虑，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定和公司资产实际情况，董事会就该事项的决策程序合法，本次计提资产减值准备能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，监事会同意本次计提资产减值准备。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议并通过《对发表意见》

本公司监事会认为：公司固定资产、存货及其他应收款等不良资产的报废及核销，符合公司的实际情况，能更加真实准确地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更真实、可靠、准确的会计信息，是真实有效的。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议并通过《对发表意见》

本公司监事会认为：本公司控股子公司焦作健康元生物制品有限公司为满足生产经营所需向焦作市金冠嘉华电力有限公司采购蒸汽和电力，为本公司正常的生产经营行为，不会对公司的独立性产生不利影响，本公司对此项关联交易的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

健康元药业集团股份有限公司

二〇一七年四月十八日

股票代码：600380 股票名称：健康元公告编号：临2017-026

债券代码：122096 债券简称：11 健康元

健康元药业集团股份有限公司

六届董事会三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

健康元药业集团股份有限公司(以下简称：本公司)六届董事会三十一次会议于2017年3月31日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2017年4月14日（星期五）下午两点半在深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会议室召开。会议应出席董事七名，实际出席七名。公司三名监事会成员及公司总经理等高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会议由董事长朱保国先生主持，以记名投票表决方式审议并通过如下议案：

一、审议并通过《2016年度总经理工作报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议并通过《2016年度董事会工作报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交本公司股东大会审议。

三、审议并通过《2016年度财务决算报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交本公司股东大会审议。

四、审议并通过《2016年度利润分配预案》

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年度母公司个别会计报表实现净利润为142,646,509.97元，提取10％的法定盈余公积14,264,651.00元，加上年度未分配利润285,565,917.01元，并扣除上年度现金分红158,702,929.20元，本年度可供股东分配的利润为255,244,846.78元。2016年度本公司分配现金红利，以公司2016年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金人民币1.60元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

详见本公司2017年4月18日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于本公司2016年度利润分配预案的公告》（临2017-027）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交本公司股东大会审议。

五、审议并通过《瑞华会计师事务所〈关于健康元药业集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明〉议案》

详见本公司2017年4月18日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议并通过《董事会审计委员会〈关于瑞华会计师事务所从事2016年度审计工作总结报告〉的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议并通过《2016年度内部控制自我评价报告》

详见本公司2017年4月18日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议并通过《2016年度内部控制审计报告》

详见本公司2017年4月18日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2016年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交本公司股东大会审议。

九、审议并通过《2016年年度报告及其摘要》

详见本公司2017年4月18日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司2016年年度报告摘要》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2016年年度报告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交本公司股东大会审议。

十、审议并通过《2016年度董事会审计委员会履行职责报告》

详见本公司2017年4月18日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2016年度董事会审计委员会履行职责报告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议并通过《关于2016年度公司高级管理人员薪酬的议案》

本公司高级管理人员的薪酬由公司人力资源部根据人力资源市场薪酬调研数据，参照公司2016年主营业务利润、净利润及2015年度公司高级管理人员的薪酬情况拟定，具体为：总经理杨冬云先生245.83万元人民币，副总经理兼财务负责人曹平伟先生28.30万元，副总经理钟山先生38.83万元，副总经理邱庆丰先生 25.43万元，副总经理俞雄先生79.01万元，副总经理兼董事会秘书赵凤光先生29.97万元。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事曹平伟、邱庆丰回避表决。

十二、审议并通过《关于本公司2016年度计提资产减值准备的议案》

按照企业会计准则和公司会计政策相关规定，并基于谨慎性原则，本公司拟计提资产减值准备共计131,129,228.29元，其中计提坏账准备22,249,730.30元，计提存货跌价准备58,932,987.86元，计提固定资产减值准备9,694,740.95元，计提无形资产减值准备8,829,166.90元，计提可供出售金融资产减值准备31,422,602.28元。

本公司董事会认为，上述资产减值符合公司资产及实际经营情况，计提依据充分，能更公允充分反映公司报告期末的资产状况，公司董事会同意上述的计提。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

具体情况详见本公司2017年4月18日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（临2017-028）。

十三、审议并通过《关于固定资产、存货报废及其他应收款核销的议案》

根据财政部《企业会计准则》及公司相关会计政策规定，经年审会计师事务所审计确认，本公司拟将2016年度不良资产损失共计33,131,711.10元，其中730,425.94元已计提资产减值损失进行核销：其中固定资产核销16,164,654.37元，已计提资产减值损失323,140.64元；存货核销16,385,759.50元，已计提资产减值损失407,285.30元；应收账款及其他应收款核销581,297.23元。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》

详见本公司2017年4月18日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的公告》（临2017-029）。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事曹平伟、邱庆丰回避表决。

此议案尚需提交本公司股东大会审议。

十五、审议并通过《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》

基于本公司首次授予的激励对象韩文进、付云庚、胡勇、郭卡、杨峰巍、王兆东及刘亚荣等7人，首批预留授予的激励对象郭卡1人，因离职等已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，上述股权注销手续已于2017年2月于中登上海分公司办理完毕，共计注销股份123.80万股。上述股份注销完成后，本公司注册资本由1,587,139,292元变更为1,585,901,292元。

基于上述，本公司拟修订《公司章程》部分条款如下：

原《公司章程》条款：

第六条公司注册资本为人民币1,587,139,292 元。

第十九条公司经批准发行的普通股总数为1,587,139,292股。

修订后《公司章程》条款：

第六条公司注册资本为人民币1,585,901,292元。

第十九条公司经批准发行的普通股总数为1,585,901,292股。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交本公司股东大会审议。

具体情况详见本公司2017年4月18日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于变更公司注册及修订＜公司章程＞部分条款的公告》（临2017-030）。

十六、审议并通过《关于减少公司注册资本的议案》

基于本公司原首次授予的激励对象喻应彬、张学礼、危洪斌、萧定欣、许莉、徐润、李千、张熹、蔡伟惠等9人、首批预留授予的激励对象杨洁因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，本公司已办理完毕上述股权激励对象的回购注销手续，回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股份共计125万股。

注销完成后，本公司注册资本由1,588,389,292元变更为1,587,139,292元。

上述因回购导致《公司章程》部分条款变动，本公司已于2017年1月23日召开六届董事会二十八会议审议通过。

同时基于本公司首次授予的激励对象韩文进、付云庚、胡勇、郭卡、杨峰巍、王兆东及刘亚荣等7人，首批预留授予的激励对象郭卡1人，因离职等已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，上述股权注销手续已于2017年2月于中登上海分公司办理完毕，共计注销股份123.80万股。

注销完成后，本公司注册资本由1,587,139,292元变更为1,585,901,292元。

上述注册资本变更具体情况详见本公司2017年4月18日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于变更公司注册及修订＜公司章程＞部分条款的公告》（临2017-030）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交本公司股东大会审议。

十七、听取《2016年度独立董事述职报告》

特此公告。

健康元药业集团股份有限公司

二〇一七年四月十八日

附件

健康元药业集团股份有限公司独立董事

关于六届董事会三十一次会议相关议案之独立董事意见函

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，对下列议案分别发表独立意见如下：

一、关于2016年度利润分配预案之独立意见

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年度母公司个别会计报表实现净利润为142,646,509.97元，提取10％的法定盈余公积14,264,651.00元，加上年度未分配利润285,565,917.01元，并扣除上年度现金分红158,702,929.20元，本年度可供股东分配的利润为255,244,846.78元。2016年度本公司分配现金红利，以公司2016年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金人民币1.60元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

我们基于独立判断，发表独立意见如下：

1、公司董事会提出上述2016年年度利润分配预案，采取以现金方式回馈上市公司股东，现在分红政策及比例等符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》利润分配的相关规定，充分保障上市公司股东稳定的投资回报，同时也有利于公司健康、稳定及可持续发展；

2、公司董事会在审议上述议案时的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；

基于此，我们同意公司董事会提出的上述2016年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

二、关于2016年度内控自我评价报告之独立董事意见函

经核查，我们一致认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规及监管部门关于上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。该内部控制评价报告符合本公司内部控制的实际执行情况，同意本公司披露《2016年度内部控制自我评价报告》。

三、关于高级管理人员2016年度薪酬之独立意见函

基于我们独立判断，本公司人力资源部提交公司高级管理人员2016年度薪酬，符合市场整体情况及公司实际经营情况，其确定及审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意公司依据上述薪酬数据，确定及发放公司高级管理人员2016年度薪酬。

四、关于2016年度计提资产减值准备之独立意见函

经认真审核公司资产减值相关资料及文件，本公司独立董事认为公司本次资产减值的计提符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，符合公司资产的实际情况，公司本次计提资产减值准备是恰当的、谨慎的，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供可靠、准确的会计信息。

五、关于固定资产、存货及其他应收款核销报废之独立意见函

经认真审核公司提交的资产报废明细等相关资料，我们独立董事认为：本次固定资产报废，符合公司的实际情况，能更加真实准确地反映公司资产状况。本次部分固定资产报废处理后，能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，同时有助于向投资者提供更真实、可靠、准确的会计信息，我们独立董事一致同意上述的固定资产核销。

六、关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易之独立意见

为充分满足及保障生产经营的持有稳定进行，本公司控股子公司焦作健康元拟于2017年度向本公司联营企业金冠电力采购最高不超过3.0亿元（含3.0亿元）的蒸汽及动力等。

我们基于独立判断，发表独立意见如下：

焦作健康元与金冠电力的关联交易定价公平、公允，为焦作健康元实际生产经营所需，不存在损害公司及股东利益的情况。同时，公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

七、关于公司对外担保的专项说明及独立意见

根据中国证监会及《公司章程》等相关规定，我们认真审查公司每一次的贷款担保，充分利用自身的专业背景及知识，积极发表独立意见，认真核查公司整体对外担保情况。

经认真核查，现将有关情况说明如下：

截至报告期末，本公司担保余额合计为人民币39,905.27万元，占本公司最近一期经审计净资产的7.41%，其中对控股子公司提供的担保余额为人民币22,905.27万元；对外担保（不含对控股子公司担保）余额为人民币17,000万元，其中本公司对焦作金冠嘉华电力有限公司担保余额人民币14,000万元，控股子公司焦作健康元对焦作金冠嘉华电力有限公司担保余额人民币3,000万元。

担保明细如下：

单位：人民币万元

■

我们基于独立判断，发表独立意见如下：

A、公司的对外担保均进行董事会或股东大会审议，审计及决策程序合法有效；

决策程序合法有效。

B、公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，对外担保均由公司董事会审议并通过，在决议公告中予以披露，或报股东大会批准并公告，不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。

独立董事：冯艳芳、龙涌、胡庆

健康元药业集团股份有限公司

证券代码：600380 证券简称：健康元公告编号：临2017-027

债券代码：122096 债券简称：11 健康元

健康元药业集团股份有限公司关于

本公司2016年度利润分配预案的公告

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）2016年度母公司个别会计报表实现净利润为142,646,509.97元，提取10％的法定盈余公积14,264,651.00元，加上年度未分配利润285,565,917.01元，并扣除上年度现金分红158,702,929.20元，本年度本公司可供股东分配的利润为255,244,846.78元。

2016年度本公司预分配现金红利，以公司2016年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金人民币1.60元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

上述利润分配方案已经公司六届董事会三十一次会议审议通过，尚需提交本公司股东大会进行审议。

本公司独立董事已就上述利润分配发表同意的独立意见函：1、公司董事会提出2016年年度利润分配预案，采取以现金方式回馈上市公司股东，现在分红政策及比例等符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》利润分配的相关规定，充分保障上市公司股东稳定的投资回报，同时也有利于公司健康、稳定及可持续发展；2、公司董事会在审议利润分配方案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

特此公告。

健康元药业集团股份有限公司

二〇一七年四月十八日

股票代码：600380 股票名称：健康元公告编号：临2017-029

债券代码：122096 债券简称：11 健康元

健康元药业集团股份有限公司关于

控股子公司焦作健康元与金冠电力

日常关联交易的公告

重要内容提示：

● 本公司控股子公司焦作健康元生物制品有限公司（以下简称：焦作健康元）拟2017年向焦作金冠嘉华电力有限公司（以下简称：金冠电力）采购最高不超过3.0亿元（含3.0亿元）的蒸汽及动力。

● 此关联交易为公司正常生产经营行为，并按照公平、公正并参照市场价格的原则进行，不存在影响公司独立性及损害公司股东利益的情况。

● 此关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事曹平伟、邱庆丰回避表决。该关联交易尚需提交公司股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

为满足本公司控股子公司焦作健康元生产经营过程中蒸汽及动力供应需求，焦作健康元拟于2017年向金冠电力采购最高不超过人民币3.0亿元（含3.0亿元）的蒸汽及动力等；

本公司全资子公司深圳市风雷电力投资有限公司（以下简称：风雷电力）持有金冠电力49%股权，金冠电力系本公司联营企业，为本公司的关联方，故此项交易构成关联交易。

本公司于2017年4月14日召开六届董事会三十一次会议，审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》，关联董事曹平伟先生、邱庆丰先生予以回避表决。独立董事对此项议案已出具同意的事前认可函并发表独立意见，本公司监事会亦对此发表相关审核意见。

鉴于上述关联交易金额在3,000万元以上，且逾公司最近一期经审计净资产5％，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，上述关联交易议案尚需提交公司股东大会进行审议。

二、日常关联交易预计及执行情况

（1）2016年度日常关联交易的预计及执行情况：

■

（2）2017年度日常关联交易预计金额及类别

■

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、公司名称：焦作金冠嘉华电力有限公司

2、住所：河南省焦作市马村区待王镇赵张弓村

3、法定代表人：任文举

4、公司性质：有限责任公司（港澳台与境内合资）

5、注册资本：人民币40,000万元

6、经营范围：电力生产、供电、粉煤灰的综合利用（国家批准方可经营的，凭许可证或批准文件经营）

7、2016年度主要财务数据

截至2016年12月31日（经审计），金冠电力资产总额为93,091.81万元，负债总额为 41,090.86 万元，所有者权益为52,000.95万元；2016年度，金冠电力实现营业收入58,444.50 万元，净利润3430.78万元。

8、股权结构

■

（二）关联关系

本公司全资子公司风雷电力持有金冠电力49%股权，金冠电力系本公司联营企业，本公司董事曹平伟、邱庆丰代表本公司兼任金冠电力董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，金冠电力与本公司存在关联关系，此项交易构成关联交易。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）主要内容

上述关联交易的标的为金冠电力所生产的蒸汽及动力，焦作健康元主营研究、开发、生产及销售医用中间体、食品添加剂等。为充分保障焦作健康元生产经营的持续稳定进行，焦作健康元拟2016年向金冠电力采购最高不超过3.0亿元（含3.0亿元）的蒸汽及动力。

（二）定价政策及合理性分析

焦作健康元与金冠电力之间的日常关联交易，为生产经营的实际所需，根据公平、公允原则并参考市场价格，由双方协商确定，不存在影响公司持续经营能力及损害公司股东利益的情形。

五、关联交易的审议程序

1、董事会审议及关联董事回避情况

本公司于2017年4月14日召开的六届董事会三十一次会议审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》，关联董事曹平伟、邱庆丰回避表决。

2、独立董事审议情况

本公司独立董事于2017年4月13日已就此议案出具事前认可函：为充分满足及保障日常生产经营，本公司控股子公司焦作健康元拟于2017年度向本公司联营企业金冠电力采购最高不超过3.0亿元（含3.0亿元）的蒸汽及动力，双方依据公平、公允原则并参照市场价格协商定价，交易公平、公正、公开，并未影响上市公司的独立性，不存在损害公司及全体股东的合法利益，独立董事一致同意公司焦作健康元与金冠电力的上述关联交易，并同意将其提交公司董事会及股东大会进行审议。

公司独立董事意见：公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。该次董事会审议的与金冠电力的关联交易的议案，定价参考市场价格，公允、合理，满足了焦作健康元生产经营的蒸汽及动力需求，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情况，同意公司控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易。

3、监事会审议情况

本公司控股子公司焦作健康元为满足生产经营所需向金冠电力采购蒸汽和动力，为本公司正常的生产经营行为，不会对公司的独立性产生不利影响，本公司对此项关联交易的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

六、关联交易的目的及对本公司的影响

1、关联交易的目的

此关联交易的主要是为满足焦作健康元生产经营过程中的蒸汽及动力需求，充分保证焦作健康元生产经营的稳定有序进行。

2、关联交易对公司的影响

本公司此次关联交易为公司正常生产经营行为，能充分利用金冠电力拥有的资源和优势为焦作健康元生产经营提供稳定的蒸汽和动力供应，符合公司生产经营的实际需要。此项关联交易是在公平、公允的原则上并参照市场价格由双方协商定价，不存在对公司财务状况及生产经营造成不利影响的情况，亦不存在影响公司独立性的情况。此项关联交易的审议、表决等程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

七、备查文件

1、独立董事事前认可函；

2、独立董事独立意见；

3、公司六届监事会十九次会议决议；

4、公司六届董事会三十一次会议决议。

健康元药业集团股份有限公司

二○一七年四月十八日

证券代码：600380 证券简称：健康元公告编号：临2017-030

债券代码：122096 债券简称：11 健康元

健康元药业集团股份有限公司

关于变更公司注册资本暨

修订《公司章程》的公告

健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）于2017年4月14日召开六届董事会三十一次会议，审议并通过《关于减少公司注册的议案》及《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》，具体情况如下：

一、变更公司注册资本

1、基于本公司原首次授予的激励对象喻应彬、张学礼、危洪斌、萧定欣、许莉、徐润、李千、张熹、蔡伟惠等9人、首批预留授予的激励对象杨洁因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，本公司已于2016年11月办理完毕上述股权注销手续，共计注销125万股。

上述股权注销完成后，本公司注册资本由1,588,389,292元变更为1,587,139,292元。

2、同时基于本公司首次授予的激励对象韩文进、付云庚、胡勇、郭卡、杨峰巍、王兆东及刘亚荣等7人，首批预留授予的激励对象郭卡1人，因离职等原因已不符合激励条件。根据公司激励计划的相关规定，本公司已于2017年2月办理完毕上述股权注销手续，共计注销123.80万股。

上述股份注销完成后，本公司注册资本由1,587,139,292元变更为1,585,901,292元。

二、修订《公司章程》部分条款的议案

1、上述“变更公司注册资本”1中因股权回购注销引发《公司章程》部分条款的变化，本公司已于2017年1月23日召开的六届董事会二十八次会议审议通过，详见《健康元药业集团股份有限公司六届董事会二十八次会议决议公告》（临2017-003）及《健康元药业集团股份有限公司关于修订＜公司章程＞部分条款的公告》（临2017-005）。

2、基于上述“变更公司注册资本”2中因股权激励回购注销引发公司注册资本的变更，本公司拟修订《公司章程》如下：

原《公司章程》条款：

第六条公司注册资本为人民币1,587,139,292 元。

第十九条公司经批准发行的普通股总数为1,587,139,292股。

修订后《公司章程》条款：

第六条公司注册资本为人民币1,585,901,292元。

第十九条公司经批准发行的普通股总数为1,585,901,292股。

特此公告。

健康元药业集团股份有限公司

二〇一七年四月十八日

证券代码：600380 证券简称：健康元公告编号：临2017-028

债券代码：122096 债券简称：11 健康元