四川成发航空科技股份有限公司|公司|资金|董事会_新浪财经

　　原标题：四川成发航空科技股份有限公司

　　(上接42版)

　　本次公告的关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

　　特此公告。

　　四川成发航空科技股份有限公司

　　二〇一七年四月一日

　　证券代码：600391 证券简称：成发科技编号：临2017-016

　　四川成发航空科技股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司严格按照《募集资金管理办法》要求存储、使用、管理募集资金。

　　公司募集资金投资项目中合资设立中航工业哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中航哈轴”）项目、收购成都发动机（集团）有限公司（以下简称“成发集团”）航空发动机相关业务资产项目均已全额完成投入，进度与计划相符；航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目至2016年末投入进度为96.08%，主要原因是项目相关合同尾款尚未支付，导致本期募集资金实际使用金额和计划金额存在差距。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，四川成发航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　根据公司2010年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会“证监许可［2011］421号”《关于核准四川成发航空科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，我公司向天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）等8家符合相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A股）5，210.9181万股（每股发行价20.15元/股）。按照中瑞岳华会计师事务所有限公司于2011年4月12日出具的《验资报告》（中瑞岳华验字【2011】第063号），募集资金总额人民币105，000万元，扣除发行费用3，153.71万元（含承销商费用2，670万元、会计师费用120万元、评估费50万元、律师费170万元、信息披露费36万元、股份登记费5.21万元、募投项目环评、安评、卫生评价等三项技术评估费102.5万元），扣除发行费用后的溢价净额96，635.37万元为资本公积-股本溢价。

　　公司按照募集资金使用项目设立了三个募集资金专户，各专户及资金情况如下：

　　（一）合资设立中航工业哈尔滨轴承有限公司（已更名为“中国航发哈尔滨轴承有限公司”，以下简称“中航哈轴”）项目

　　1、公司在兴业银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户，该专户仅用于合资设立中国航发哈轴项目募集资金的存储和使用，该账户实际收到募集资金31，000万元。

　　合资设立中航哈轴项目计划投资31，000万元。截止2016年12月31日，该专户支出31，000.04万元，其中31，000万元为支付中航哈轴投资款，0.04万元为支付银行手续费、工本费。

　　鉴于本账户对应的募集资金投资项目已实施完毕，经公司第四届董事会第四次会议审议批准，公司将本账户中结余募集资金转入建行募集资金账户，其中包括自账户开户之日起至2012年3月22日的利息收入99.62万元以及自2012年3月23日至账户销户之日（2012年8月8日）产生的利息收入0.12万元。

　　2、中航哈轴在中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行开设了募集资金专项账户，截止2013年12月31日，账户余额为2.24万元。由于该项目的建设已完成，中航哈轴于2014年7月对募集资金专项帐户进行了销户处理，并将帐户余额转入在中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行开立的基本户内。

　　（二）收购成都发动机（集团）有限公司（已更名为“中国航发成都发动机有限公司”，以下简称“成发集团”）航空发动机相关业务资产项目

　　公司在中国银行股份有限公司成都市青羊支行开设募集资金专项账户，该专户仅用于收购成发集团航空发动机相关业务资产项目募集资金的存储和使用，该账户实际收到募集资金30，548.83万元。

　　截止2016年12月31日，该账户对外支付30，548.87万元。其中30，548.83万元为支付收购成发集团航空发动机相关业务资产项目款项；0.04万元为支付银行手续费，工本费。

　　鉴于本账户对应的募集资金投资项目已实施完毕，经公司第四届董事会第四次会议审议批准，公司将本账户中结余募集资金转入建行募集资金账户，其中包括自账户开户之日起至2012年3月22日的利息收入98.40万元以及自2012年3月23日至账户销户之日（2012年6月25日）产生的利息收入0.08万元。

　　（三）航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目（以下简称“专业化中心项目”）

　　公司在中国建设银行股份有限公司成都岷江支行开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司专业化中心项目募集资金的存储和使用，该账户实际收到募集资金40，781.17万元，其中，专业化中心项目资金40，000万元，超募资金297.46万元，相关费用483.71万元。

　　截止到2016年12月31日，该账户支付情况如下：

　　1、发行相关费用：会计师费用120万元、评估费50万元、律师费170万元、信息披露费36万元、股份登记费5.21万元、募投项目环评、安评、卫生评价等三项技术评估费102.5万元，合计483.71万元（其中169.71万元以公司自筹资金支付）。

　　2、专业化中心项目设备投入已签订合同金额40，197.34万元，账户支出38，621.96万元；

　　3、银行手续费、工本费支出1.05万元；

　　4、收到中行募集资金账户转款98.48万元；收到兴业银行募集资金账户转款99.74万元；

　　5、2011年至2016年利息收入为2，507.72万元，年末专户结余资金为4，550.10万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）2010年7月12日，公司召开的第三届董事会第二十九次会议审议并通过了公司《募集资金管理制度》，2011年9月9日，公司第三届董事会第四十二次（临时）会议审议修订了《募集资金管理办法》，按照国家相关法律法规要求，对公司募集资金的存储、使用和管理、变更、监督与报告等内容进行了规范。

　　公司严格按照《募集资金管理制度》要求存储、使用、管理募集资金。

　　（二）公司在中国建设银行股份有限公司成都岷江支行、中国银行股份有限公司成都市青羊支行、兴业银行股份有限公司成都分行（以下合并简称“募集资金专户存储银行”）开设了募集资金专项账户，并于2011年4月会同以上募集基金专户存储银行及国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司签署了《非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。 2011年7月，成发科技及中航哈轴、国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司与中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行签署了《四川成发航空科技股份有限公司合资设立中国航发哈轴项目募集资金专户存储三方监管协议》。以上《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　《三方监管协议》签订后，相关各方严格执行协议条款，无与协议条款、相关法律法规相违背的情况出现。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募投项目的资金使用情况

　　（1）募投项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”；

　　（2）投资效益分析

　　①合资设立中航哈轴项目2016年度实现营业收入40，523.58万元，营业成本25，468.54万元，利润总额3，570.73万元，净利润2，888.70万元。

　　②航空发动机及燃气轮机专业化建设-COE项目，所有设备均已到厂并完成安装调试，除1台设备试运行外，其余设备均已投入使用。COE项目效益纳入公司整体经营情况，未进行单独核算。

　　③收购成发集团航空发动机业务及资产项目效益纳入公司整体经营情况，未进行单独核算。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　在募集资金到位前，公司以自筹资金535.86万元投入专业化中心项目。经公司第四届董事会第四次会议审议批准，公司以募集资金置换预先投入的自筹资金535.86万元；

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　未发生用闲置募集资金补充流动资金的情况

　　4、结余募集资金使用情况

　　公司2011年度募投项目“合资设立中航哈轴项目”及“收购成发集团航空发动机相关业务资产项目”已实施完毕，公司已将以上两个项目的募集资金专户的节余募集资金合计198.21万元转入专业化中心项目募集资金专户，并对“合资设立中航哈轴项目”募集资金专户和“收购成发集团航空发动机相关业务资产项目”募集资金专户进行销户处理。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）截止到本报告出具之日，公司募投项目未发生变更。

　　（二）截止到本报告出具之日，公司募投项目未发生对外转让或置换。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：成发科技2016年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司严格遵守《募集资金管理办法》，有效执行三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金均按照投资计划用途进行投入，2016年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

　　七、保荐人就公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告的结论性意见

　　联席保荐机构国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司认为：成发科技2016年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司严格遵守《募集资金管理办法》，有效执行三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金均按照投资计划用途进行投入，2016年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人：2016年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所：2016年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　四川成发航空科技股份有限公司董事会

　　二○一七年四月一日

　　附表1:

　　募集资金使用情况对照表

　　2016年度

　　编制单位：四川成发航空科技股份有限公司金额单位:人民币万元

　　■

　　注：1、本表“募集资金总额”包括发行费用3，153.71万元，超募资金297.46万元。

　　证券代码：600391 证券简称：成发科技编号：临2017-017

　　四川成发航空科技股份有限公司

　　关于聘请会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2017年3月30日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，会议审议并通过了关于审议《聘请会计师事务所及律师事务所》的议案，对聘请会计师事务所事项审议如下：

　　一、同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年年度财务报表审计机构，聘期一年，审计费用为人民币四十万元整(含交通、住宿费用)。

　　二、同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币二十八万元整(含交通、住宿费用)。

　　该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　四川成发航空科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一七年四月一日

　　证券代码：600391 证券简称：成发科技编号：临2017-018

　　四川成发航空科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（公告〔2016〕22号）及《上市公司章程指引（2016年修订）》（公告〔2016〕23号）规定，以及公司股东名称发生变化的情况，对《公司章程》及《股东大会议事规则》修订如下：

　　■

　　该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　四川成发航空科技股份有限公司董事会

　　二○一七年四月一日

　　证券代码：600391 证券简称：成发科技编号：临2017-019

　　四川成发航空科技股份有限公司

　　关于董事会秘书变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2017年3月30日召开的第五届董事会第十三次会议审议并通过了《关于审议“改聘董事会秘书”的议案》，鉴于公司董事会秘书陈育培先生已到法定退休年龄，经本人申请，董事会同意陈育培先生辞去公司董事会秘书职务。

　　公司及公司董事会对陈育培先生担任董事会秘书期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核通过，同意聘任熊奕先生（简历附后）为公司董事会秘书职务，任期至本届董事会任期截止之日止。

　　在本次董事会会议召开之前，公司已向上海证券交易所报送了熊奕先生的董事会秘书任职资格，并获得审核通过。熊奕先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在不适合担任董事会秘书的情形。

　　公司独立董事就本事项发表独立意见：按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，我们对熊奕的个人履历等材料进行了审查，没有发现其有《公司法》第147 条等规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象，符合公司高级管理人员的任职资格，聘任熊奕为公司董事会秘书的决策程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。

　　熊奕先生的联系方式：

　　联系方式：028-89358616；

　　传真号码：028-89358615；

　　电子邮箱：board-fast@@avic.com；

　　联系地址：四川省成都市新都区蜀龙大道成发工业园。

　　特此公告。

　　四川成发航空科技股份有限公司董事会

　　二○一七年四月一日

　　熊奕简历

　　熊奕，男，1976年8月出生，现年40岁，硕士，中共党员，助理工程师。1998年7月至1999年12月，任中航工业成发外贸处项目经理；2000年1月至2010年12月，先后任成发科技市场营销部业务主管、派驻美国普惠公司常驻代表、市场营销部高级业务主管、国际业务部部长助理、副部长、部长、副总工程师、兼热表公司总经理。2011年1月至2011年12月，任中航工业成发公司（党委）办公室主任；2012年1月至2012年8月，任中航工业成发总经理助理兼成发普睿玛总经理；2012年8月至2013年1月，任中航工业成发总经理助理兼成发钣金总经理；2013年2月至今，任公司副总经理；2015年4月至今，任公司董事。2017年3月，参加上海证券交易所组织的董事会秘书培训，取得“董事会秘书”资格。

　　证券代码：600391 证券简称：成发科技公告编号：临2017-020

　　四川成发航空科技股份有限公司

　　关于召开2016年年度股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2017年4月21日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2016年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2017年4月21日14点00 分

　　召开地点：成都市新都区成发工业园118号大楼5号会议室。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2017年4月21日

　　至2017年4月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述审议事项已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议审议通过并提交本次年度股东大会审议。第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议决议公告已经于2017年4月1日在上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

　　2、特别决议议案：9、13、14

　　3、对中小投资者单独计票的议案：2、6、9、11、12

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：9

　　应回避表决的关联股东名称：中国航发成都发动机有限公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发四川燃气涡轮研究院

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　（二）社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；