浙江仁智股份有限公司2016年度报告摘要

  浙江仁智股份有限公司

  证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2017-033

  2016

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  公司是一家集油田技术服务的技术研发、方案设计、服务提供及油田化学助剂的研发、生产为一体的高新技术企业，钻井液技术服务、油田环保治理、井下作业技术服务、石化产品的生产与销售等为公司的主要业务。报告期内，石油行业受国际油价不断下行的影响，行业景气度持续低迷，油服行业自然难以独善其身，公司的业务量也出现了较大幅度的萎缩。面对严峻的现实，公司按照董事会既定的发展战略稳步推进各项业务，认真分析公司业务面临的形势，充分利用有限的资源和财力，重点发展钻井液技术服务、油气田环保治理等核心业务；同时积极采取缩小人员规模、强化生产管理、优化技术工艺、减小各项管理费用开支等系列措施，确保各业务在行业内的成本竞争能力；进一步强化后端生产和技术保障力量，为客户提供全方位的油田技术服务，简化客户的管理流程（避免面对多个服务商），提高工作效率，力争为公司带来最大化的业务量和利润；依托省级企业技术中心，加强国家认可实验室建设，加大研发团队培养力度，维持大比例的研发投入与完善研发体系，不断提升技术研发能力，同时以市场为导向大力开发行业内的前沿技术，确保了公司技术和产品在行业内的先进性。

  （一）报告期从事的主要业务情况

  1、钻井液技术服务

  钻井液技术服务包括钻井液调配、循环运转及回收在内的综合整体性服务。由于石油行业的不景气，受行业投资规模缩减、国家新环境保护法实施等因素影响，国内整个钻井液技术服务行业都处于调整阶段。经过多年的施工积累，公司钻井液技术服务区域已涵盖川西、川东北、新疆、华北、东北、伊朗、沙特、印尼、哈萨克斯坦等地区，市场辐射范围广。公司具有中石化钻井液技术服务甲级队伍资质，技术实力雄厚，主体设备配套完善，施工和服务质量一流，拥有独特技术优势的专业化钻井液技术服务队伍。西南、新疆、伊朗、沙特等国内、国外复杂地质结构施工经验的积累和技术储备，提升了公司在行业内的影响力，使公司在同行业享有良好声誉，在国内处于行业领先水平。

  由于受行业大环境不景气的影响，石油工程工作量严重不足，受石油工程“内内外”任务分配原则的影响，公司钻井液技术服务工作量受影响较大；截止12月30日，钻井液技术服务累计施工12口，全年服务进尺2.13万余米。

  2、油田环保治理

  该业务主要从事油气田废水处理、废泥浆处理、钻井队生活污水处理技术服务。经过多年的市场拓展，公司环保治理业务区域已从川西、川东北、川中地区延伸到新疆、华北地区。面对行业竞争加剧和业主方环保治理定额下调，公司对生产项目实行精细化的项目成本管理，在生产过程中采取优化人员配置、强化生产管理、优化技术工艺，有效控制项目生产成本。坚持以技术创新为战略目标导向，积极与四川大学、中科院、西南石油大学等高校与科研机构形成战略合作，充分利用其技术创新平台，持续开发油气田废水、固废处理新技术、新工艺。由于新环保法的实施，废水、固废达标排放要求越来越高，公司提前对现有污水处理、废泥浆处理等技术和工艺进行升级和改造，满足了新的环保法要求，在各区域固定场站的污水处理、回注、钻后治理工作中，产品和服务交付合格率达100%。通过积极进行项目成本控制，优化人员结构，通过技术创新对现有技术和工艺进行革新，确保了公司在油田环保治理技术服务领域的优势地位。

  3、井下作业技术服务

  公司井下作业相关业务有三大块，即井下技术服务、增产技术服务、井下工具及完井技术服务，具体包括连续油管技术、修井技术、试油（气）技术、气井提高采收率技术、油井提高采收率技术、酸化压裂技术、套管完井技术、祼眼完井技术以及特色工具产品，业务范围已从西南辐射到新疆、华北、东北等区域，技术综合服务水平认可程度不断提高，市场影响范围持续扩大。今后公司将进一步加大专业人才与设备的引进和投入，加强自主创新和引进新技术和新产品，不断提高技术和产品综合服务水平，在巩固现有市场的基础上，尽可能扩展新的业务和市场，创造更多的经济效益。

  4、石化产品生产与销售

  公司从事油田化学品与功能新材料的研发、生产与销售，产品广泛应用于石油天然气开发多个领域，已取得中石化、中石油市场准入资质。公司是中石化一级网络供应商，目前已入网70余种产品，是中国首家通过API（美国石油协会）重晶石粉会标认证的企业。积极采取以集团客户为重点的营销方式，通过品牌效应、技术服务和一对一产品设计等确保经营业务的稳定和持续性。与客户建立密切联系，加强沟通，从试料、现场等渠道主动了解客户对产品使用的问题和要求，积极主动的从技术和生产上进行处理，解决客户之所需，了解市场需求及发展趋势，持续跟踪产品使用情况。目前公司石化产品应用区域已从西南地区延伸到华北、新疆等区域，产品销售形成了油田客户为主打市场、其他客户市场为补充的格局，客户类型不断增加。公司重视石化产品的研发，在石化产品方面公司开发新产品二十余个，其中专利产品达到12个。通过多年的产品研发、市场拓展与应用，公司已在油田用处理剂、功能新材料领域逐步显现自身优势与特色。

  5、新材料生产与销售

  2016年，新材料公司围绕三个主要项目：埋地排水管专用功能母料、聚丙烯静音排水管专用料和改性聚丙烯开展工作。共实现销售客户66家，其中新开发的客户21家，实现销售量8,524.17吨，完成年度计划9300吨的91.7%，比去年同期增加5.8%；实现年销售总收入3062.82万元，完成年度计划3200万元的95.7%，比去年同期增加6.72%。实现利润总额217.98万元。

  新客户开发虽对整体销售形成了一定的支撑，但是由于新客户的用量和持续购买力较低，后续仍需不断加强新客户的开发拓展工作。目前，结合公司迅速做大产值的要求，公司进行了相应的市场调研。

  在管道用改性聚乙烯方面进行了相关调研，以主要客户的需求指标及供货渠道进行了详细了解，对原材料来源进行了实际考察。目前，该项目已稳步推进，已联系客户送样检测，2017年1月计划进入小批量试用阶段，为2017年深入市场奠定了基础。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2016年，公司主要从事油气田行业相关技术服务及石化产品的生产与销售，报告期内，公司利润构成及利润来源未发生重大变化。受国际原油价格持续低迷，石油行业整体不景气的影响，公司市场工作量及盈利能力受到巨大影响。

  2016年5月，由于公司大股东股权发生变更，公司管理层完成了新老更替。新的管理层上任后，依托原有公司资源，积极谋划仁智未来，千方百计保稳定、促发展，完成了上市公司注册地迁移，公司在绵阳注册三家子公司，确保原有业务板块在绵阳持续发展的基础上；将公司注册地从四川绵阳迁入浙江温州，更名为浙江仁智股份有限公司，此举使公司获得温州和绵阳两地政府奖励4200万元。2016年下半年以来，公司开展应收账款清收工作，加快应收账款的回收；公司积极推进资本运作工作，拟出资10亿元开展并购重组，谋求转型发展；公司开展国际贸易，探索多元化经营路子。通过以上一系列的举措，使公司已经实现扭亏为盈，公司2016年实现营业收入31,482.17万元，较上年同期上升28.59 %，实现归属于上市公司股东的净利润为2,452.35万元，同比增长124.97%。

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  报告期完成的主要工作

  1、油服业务国内市场

  油田化学品销售延续以油田客户为主打市场、其他客户市场为补充的格局，客户类型不断增加。重庆钻井分公司、广西钻井分公司、重庆大方、西油联合和咸阳丰华销售实现全新突破，由于油田化学品助剂主要为公司钻井液技术服务，而2016年度，钻井液服务任务量减少，导致油田化学品助剂无新的业务增长量。仅仅满足目前公客户指标和性能要求。

  连续油管钻磨桥塞、带底封分段压裂两个技术继续应用于中石油西部钻探工程有限公司、长城钻探、长庆等公司，为来年市场开拓打下坚实基础。药剂排水技术服务现场试验大获成功，得到甲方高度评价，并完成市场准入办理。在页岩气领域与中石油川庆公司形成战略互补关系。今后随着市场成熟和客户关系巩固，公司产品生产销售还将大有斩获。

  在钻井液方面，受石油工程“内内外”任务分配原则的影响，在西南油气公司的市场份额有所下降，全年累计施工12口井；而其它主营业务在西南市场的份额得以保持，在保障连续油管、提高采收率、CNG气举、泡排剂销售、调剖堵水项目在西部钻探、江汉井下等区域市场占有率及业主方工作量的同时，通过采取商务代理、商务合作等多种形式的营销模式，逐步进入了中石油川庆钻探、中石油长庆油田公司等市场并获得了相应工作量。市场定位与业务定位现已初具规模，市场开拓与维护逐步走上正轨，形成了以中石化西南分公司、华北分公司以及中石油苏里格项目部为主要市场的战略格局，并按照市场战略规划确立页岩气目标市场。

  2、油服业务国际市场

  截止2016年底，初步形成了以传统业务为基础，西南、华北、西北国内市场为新支点，美洲、中东等国际市场为突破口的宏观布局，为公司“走出去”战略的贯彻落实确定了基本思路。

  沙特市场：2016年，主要目标为沙特阿美市场。公司中标并完成了阿美公司1500吨SPNH销售项目，参与阿美公司5000吨SPNH采购项目投标，但未中标。与沙特PE公司和北就同路公司就三方合作进行了多次深入沟通，完成了三方股权比例谈判，签订了三方合作备忘录，组织完成了生产方案和投资方案的编写。

  哈萨克斯坦市场：哈萨克斯坦泥浆服务、钻井、修井项目完成了相关论证，由于该国勘探开发工作量锐减，货币大幅贬值，风险巨大，公司暂停了该项目，待时机成熟后再启动该项目。

  伊朗市场：继续跟踪了伊朗雅达泥浆项目二期。

  墨西哥市场：极积关注了墨西哥油服市场的发展，跟踪墨西哥国家能源委的油田招标情况，为公司市场拓展做准备。

  2016年沙特阿美市场、中亚市场取得重大突破，美洲市场的开拓、人才的储备取得了阶段性成果，强化了公司在油服行业中的人脉、人才、技术等储备，为进一步拓宽中东、美洲等油服市场做好了铺垫。

  3、新材料方面

  2016年，新材料公司围绕三个主要项目：埋地排水管专用功能母料、聚丙烯静音排水管专用料和改性聚丙烯开展工作。共实现销售客户66家，其中新开发的客户21家，实现销售量8,524.17吨，比去年同期增加5.8%；实现年销售总收入3062.82万元，比去年同期增加6.72%。实现利润总额217.98万元。

  新客户开发虽对整体销售形成了一定的支撑，但是由于新客户的用量和持续购买力较低，后续仍需不断加强新客户的开发拓展工作。目前，结合公司迅速做大产值的要求，公司进行了相应的市场调研。

  在管道用改性聚乙烯方面进行了相关调研，以主要客户的需求指标及供货渠道进行了详细了解，对原材料来源进行了实际考察。目前，该项目已稳步推进，已联系客户送样检测，2017年1月进入小批量试用阶段,为2017年深入市场奠定了基础。

  4、公司经营管理情况

  进一步优化和提升经营管理水平，经营管理工作向规范化、常态化转变，整个公司经营管理水平有了一定提升。与此同时，在努力保障原有市场占有率，积极拓展新业务市场份额，根据行业市场环境变化，及时对年度生产经营目标任务进行了调整。以市场营销为重点，以改革创新为主线，以成本控制和打造核心竞争力为导向，目标责任层层传递，分工更加明确，更加注重科学管理、科学决策，提高效率。

  一是制度建设进一步规范。随着新《环境保护法》的实施，国家对企业的监管将更加严格，公司及时组织全体职工进行了学习，同时及时修订和完善了公司安全环保等系列规章制度，狠抓制度执行，有力塑造“制度律事、纪律律人”的管理氛围，为“三基”工作的落实以及团队建设提供了制度保证。通过各单位、各部门的规章制度、规范标准、作业指南等内容的更新完善，形成了健全的制度体系。各职能部门对公司管理、制度落实等情况再进行抽查、调研，作为公司管理决策依据。

  二是推行目标管理，及时调整目标任务。一方面，通过制定并签署年度经营管理目标任务书，对定量指标、定性任务予以细化，明确目标责任主体，经营任务得到严格执行；另一方面，根据行业受环境的影响及市场变化，推进管理指标量化和阶段性分解考核，进一步权衡指标比重，及时调整目标任务，实现了工作目标的及时纠偏与调节。三是在单项工程管理目标责任制跟进执行方面，全年所有重大经营项目均签订目标责任书，使生产作业团队绩效与工程项目的工期、质量、成本、QHSE等指标的密切挂钩。

  5、科研创新工作开展情况

  省级技术中心资质管理

  省级技术中心资质管理主要是按照四川省和绵阳市经信委、科技厅（局）要求按月和季度进行各类报表和资料的呈报工作，参加省、市级相关管理单位关于科技进步和科技创新的各类培训和会议。2015年度由于公司经营业绩、新产品销售利润相比2014年度出现较大程度下滑，因此被四川省经信委在2014年度考核中处以“警告”；2016年，在保现有市场份额的情况下，加强应收账款的催收。坚持以“市场为导向”统领整个经营工作，坚定不移的实施创新经营理念，拓展营销渠道，实现了在完成基本经营生产任务的同时略有利润，让省级技术中心资质得以保持。

  科研项目管理

  由于公司市场规模变化和经营发展需求和技术中心人员变动较大，因此终止了2015年度部分科研项目并确定了2016年度新的科研项目。

  2016年度公司新立科研项目为：《川西气田井下涡流排水采气工艺技术研究应用》、《川西海相破碎地层钻井液技术攻关》、《油基钻井液体系优化研究》。

  2015年延续科研项目为：省科技厅《页岩气油基钻屑的微生物处理技术开发与示范》、省科技厅《页岩气开采压裂返排液集成处理及循环利用技术研发与示范》、省科技厅《页岩气油基泥浆及钻屑的微生物处理技术产业化》、省科技厅《油田用关键处理剂开发及应用产业化》。

  6、安全环保态势总体平衡

  突出工作重心，严防重大事故。狠抓安全环保生产责任制，层层分解，责任落实到人，完善和落实安全环保管理制度、突出消防安全、安全环保标准作业程序、创建标准化检修现场等工作重心，通过网络化的管理网络、标准化的设备配置、制度化的安全巡检、规范化的安全培训，扎实推进安全生产管理工作，保障了施工、生产的安全高效。公司全年无重大伤亡事故，无重大设备事故，无重大火灾事故发生，无重大环境污染事故、无职业病、无重大交通事故、无重大经济损失事故。

  7、稳步推进公司改革

  按照市场环境和公司发展战略需要，在稳固公司原油服业务并持续发展基础上，科学合理地寻求多元化发展和经营。围绕此举，进行了一系列变革。

  （1）工商变更:公司注册地从四川迁址浙江后公司名称由原四川仁智油田技术服务有限公司变更为浙江仁智股份有限公司，未来总部办公地将迁往上海。与此同时，顺利完成了税务迁移和银行基本户变更手续办理。

  （2）成立子公司：为确保原油服板块顺利开展业务，公司将主营业务驻留绵阳，分别成立了四川仁智新材科科技有限公司；四川仁智石化科技有公司；四川仁信能源有限公司。其中，新材料落户绵阳高新区，一举获得政府奖励400万元。仁信能源和石化科技落地绵阳仙海，获得政府奖励800万元。为解决公司变革过程中员工社会保障及劳动关系问题，专门成立了浙江仁智绵阳分公司，很好的解决了从子公司派往分公司员工的劳动关系问题。

  （3）优化组织机构

  本着从下至上，民主集中的管理原则，将职能重复的职能部门、层级进行了优化，将各二级单位行政办公、人事管理、财务管理等公共管理职能收归总部统一管理，压缩管理层级，降低了管理成本；在某种程度上，内部加构和职能部门的优化组合，为2017年轻装上阵，打下了坚实的基础。

  （4）资产清理，优化处置闲置资产，提高资产利用率

  对公司成立以来除房屋、办公用品、车辆除外的所有设备仪器存货进行了准确、详实的资产信息备注，尤其是对资产存放地点、资产状态、区分留用不留用进行了详细的摸底，并更正了大量数据。对公司以前历次盘点中出现的下落不明资产、账实不符资产，通过各种方式追查、追讨合适了大部分设备、仪器，尤其是大型的、高价值的资产下落，最终确定账实不符资产净值不超过20万元。

  （5）重大资产重组

  为实现公司多元化发展，实现最大经济效益和社化效益，确保公司转型变革顺利进行，公司拟投资10亿现金收购硕颖数码，跨界VR行业，逐步实现油服与电子行业双主业并行。经过一年谋划与不懈努力，于2016年11月6日召开的第二十次董事会临时会议形成草案。

  （6）应收帐款催收工作

  在油服行业大环境不景气、本年度油服业务大幅萎缩的情况下，为了加快应收账款的回收工作，积极开展催收。

  8、化学品贸易

  报告期内，公司利用应收账款回笼的资金积极向主营业务相关领域拓展，尝试化学品贸易，争取能为公司形成新的利润增长点。

  9、企业文化建设方面

  2016年，面对严峻的困难与挑战，公司围绕凝聚人心，共度难关作了大量的工作，通过持续不断的企业文化宣传、内外部培训、文娱活动、年会联谊等多种形式，激发和凝聚员工的归属感、积极性、主动性和创造力。并以多种形式的福利政策，让员工感受到大家庭仁智股份大家庭的温暖，增强员工的归属感。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期营业收入比去年同期增加6,999.98万元,同比增加28.59%，营业成本比去年同期增加6159.47万元，同比增长27.25%。本报告期主要是新开展业务大宗贸易导致营业收入和营业成本同比增加。报告期归属于上市公司普通股股东净利润总额同比扭亏为盈，比去年同期增加12,274.23万元，主要是本报告期营业外收入比上年同期增加4,565.19万元,其中主要为政府补贴收入；投资收益比上年同期同比增加1,909.96万元,主要是公司持有四川三台农村商业银行股份有限公司股权适用新的会计核算方法所致；资产减值损失同比下降39.62%，同比减少2,935.45万元，主要是公司加大应收账款的催收力度，收回大量欠款，冲回坏账准备所致；管理费用比上年同期减少1,753.4万元,主要是去年底到今年公司加大改革力度，精简机构，裁减冗员，使管理费用开支大幅下降。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司于2016年12月29日召开第四届董事会第二十一次临时会议，会议审议通过了《关于对参股子公司会计核算方法变更的议案》，本次会计核算方法变更无需提交股东大会审议。

  一、变更原因

  公司所持可供出售金融资产为2014年12月投资入股的三台县农村信用合作联社股权投资，持股比例为6.68%。2016年10月21日召开了四川三台农村商业银行股份有限公司创立大会暨股东大会第一次会议，会议审议通过了关于选举四川三台农村商业银行股份有限公司第一届董事会董事的议案。股份制改造后，我公司持有四川三台农村商业银行股份有限公司6.68%股权，为其第二大股东，拥有1个董事会席位，同时为战略委员会成员，对四川三台农村商业银行股份有限公司的财务和经营决策有参与决策的权利，对四川三台农村商业银行股份有限公司构成重大影响。

  《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资应作为长期股权投资进行核算。为了更加客观地反映该资产价值，公司现将本公司持有四川三台农村商业银行股份有限公司的权益投资分类由可供出售金融资产变更为长期股权投资。

  本次变更符合财政部会计准则的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

  二、变更内容

  本次变更前采用的核算方法：

  公司对三台县农村信用合作联社的权益性投资按照可供出售金融资产列报，并按成本法进行后续计量。

  本次变更后采用的核算方法：

  公司对四川三台农村商业银行股份有限公司的权益性投资按照长期股权投资列报，并按权益法进行后续计量。

  三、本次变更对上市公司的影响

  根据审计结果，四川三台农村商业银行股份有限公司2016年度经营对本公司2016年度利润影响金额为19,926,600.00元，对公司利润产生积极影响。

  四、董事会审议本次会计核算方法变更的情况

  公司第四届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于对参股子公司会计核算方法变更的议案》。公司董事会认为：公司根据《企业会计准则》对参股子公司会计核算方法进行变更，不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响。同意本次对参股子公司会计核算方法变更。

  五、独立董事意见

  公司本次对参股子公司四川三台农村商业银行股份有限公司会计核算方法的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。并一致同意公司本次对参股子公司四川三台农村商业银行股份有限公司会计核算方法的变更。

  六、监事会意见

  本次对参股子公司会计核算方法变更符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。同意本次对参股子公司会计核算方法的变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年10月9日新设立全资子公司上海衡都投资有限责任公司于2016年7月正式经营，故纳入合并范围，注册资本 25,000.00 万元，经营范围为：投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询（除经纪）；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备及工具的销售，商务信息咨询（除经纪），会务服务；2014年 11 月 12 日，上海衡都投资有限责任公司在美国特拉华州成立了全资子公司 Heng Du,Inc；因其子公司 Heng Du, Inc 尚未营业，故本期不纳入合并范围。

  2016年10月13日新设四川仁信能源开发有限公司纳入合并范围。

  2016年10月17日新设立全资子公司四川仁智新材料科技有限责任公司纳入合并范围。

  2016年10月28日新设立浙江仁智股份有限公司绵阳分公司本期纳入合并范围。

  （4）对2017年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2017年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

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  浙江仁智股份有限公司

  法定代表人：池清

  2017年3月29日

  证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2017-031

  浙江仁智股份有限公司

  第四届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江仁智股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年3月29日以现场加通讯方式召开了第四届董事会第六次会议，本次会议通知于2017年3月17日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议经出席董事审议并采用记名投票方式进行表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《2016年度报告》及摘要；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  《2016年度报告摘要》刊登于2017年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《2016年度报告全文》详见同日的巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。

  (二)审议通过《2016年度董事会工作报告》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  公司独立董事林万祥先生、辜明安先生、梁大川先生分别向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，公司独立董事将在2016年度股东大会上述职。述职报告全文详见2016年3月31日巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。

  （三）审议通过《2016年度总裁工作报告》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  （四）审议通过《2016年财务决算报告》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  具体内容详见公司2017年3月31日刊登于巨潮资讯网上的《2016年度财务决算报告》。

  本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。

  （五）审议通过《2016年度利润分配预案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年实现归属于上市公司所有者的净利润24,523,451.21元人民币，根据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金2,556,886.25元后，加上以前年度未分配利润117,912,789.55元，本年度可供投资者分配的利润为139,879,354.51元。

  目前，由于受全球原油价格持续低迷的影响，公司主营业务各板块均受到严重冲击。此外，公司及子公司将参与投资设立并购基金，将有重大现金支出，根据《公司章程》的相关规定，同时为了满足公司流动资金的正常需要，保证公司持续稳定发展，公司2016年度拟不进行现金分红、不送红股、不以资本公积金转增股本。

  2016年度未分配利润计划用于补充公司流动资金、提高资金的使用效益，减轻公司财务费用负担，增强公司综合实力，达到公司和股东利益最大化。

  本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。

  （六）审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  全文详见公司2017年3月31日刊载于巨潮资讯网上的《2016年度内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，详见同日刊载于巨潮资讯网上的《独立董事对第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

  （七）审议通过《关于2016年度审计及内部控制核查费用的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，此事项已经公司董事会、股东大会审议批准。根据2016年度审计及内部控制核查等工作内容，双方协商确定2016年度审计及内部控制核总费用为人民币70万元整。

  本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。

  （八）审议通过《关于公司参与投资设立并购基金的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  同意公司以自有资金参与投资设立并购基金，详见2017年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体上的《关于参与投资设立并购基金的公告》（公告编号：2017-038）。

  公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，详见同日刊载于巨潮资讯网上的《独立董事对第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。

  （九）审议通过《关于公司拟在浙江金融资产交易中心挂牌发行“定向融资计划”的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  同意公司在浙江金融资产交易中心挂牌发行债务定向融资计划，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行定向债务融资计划的相关事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次申请发行定向债务融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次申请发行定向债务融资计划的发行条款，包括发行时机、发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。

  2、聘请中介机构、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

  3、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续；

  4、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  5、其他与本次发行有关的必要事项。

  上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起十二月内。

  具体内容详见公司2017年3月31日刊载于指定信息披露媒体上的《关于拟发行债务融资计划的公告》（公告编号：2017-039）。

  公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，详见同日刊载于巨潮资讯网上的《独立董事对第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。

  （十）审议通过《关于补选第四届董事会专门委员会成员的议案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  同意补选毕浙东先生为第四届董事会战略决策委员会成员。

  补选后，公司第四届董事会各专门委员会成员如下：

  1、战略决策委员会：池清先生、金环女士、陈强先生、梁大川先生、毕浙东先生为战略决策委员会委员，其中池清先生为召集人；

  2、审计委员会：林万祥先生、池清先生、辜明安先生为审计委员会委员，其中林万祥先生为召集人；

  3、提名委员会：辜明安先生、池清先生、梁大川先生为提名委员会委员，其中辜明安先生为召集人；

  4、薪酬与考核委员会：梁大川先生、陈强先生、辜明安先生为薪酬与考核委员会委员，其中梁大川先生为召集人。

  （十一）审议通过《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  有关内容详见公司2017年3月31日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2016年度股东大会的通知》（公告编号：2017- 035）。

  三、备查文件

  1、浙江仁智股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；

  2、独立董事对第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江仁智股份有限公司董事会

  2017年3月31日

  证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2017-032

  浙江仁智股份有限公司

  第四届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月29日以现场加通讯方式召开了第四届监事会第六次会议，本次会议通知于2017年3月17日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议经出席监事审议并采用记名投票方式进行表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《2016年度报告》及摘要；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  监事会认为：董事会编制和审核公司《2016年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2016年度报告》刊登于2017年3月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《2016年度报告摘要》详见2016年3月31日的巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。

  （二）审议通过《2016年度监事会工作报告》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  详情请见2017年3月31日刊载于巨潮资讯网上的《2016年度监事会工作报告》。

  （三）审议通过《2016年度财务决算报告》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  具体内容详见公司2017年3月31日刊登于巨潮资讯网上的《2016年度财务决算报告》。

  本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。

  （四）审议通过《2016年度利润分配预案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  监事会认为：公司本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》、《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的规定，符合公司的客观实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。

  （五）审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  经核查，监事会认为：公司现已建立了符合国家有关法律、法规和监管部门要求的、相对较为完善的且适应公司目前运营及发展的内部控制体系，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中亦不存在重大偏差，并能得到有效执行。公司董事会出具的 2016 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  全文详见公司2017年3月31日刊载于巨潮资讯网上的《2016年度内部控制自我评价报告》。

  （六）审议通过《关于公司参与投资设立并购基金的议案》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  同意公司以自有资金参与投资设立并购基金，详见2017年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体上的《关于公司参与投资设立并购基金的公告》（公告编号：2017- 038）。

  本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准。

  三、备查文件

  1、浙江仁智股份有限公司第四届监事会第六次会议决议。

  特此公告。

  浙江仁智股份有限公司监事会

  2017年3月31日

  证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2017-034

  浙江仁智股份有限公司

  关于对会计师事务所出具的带强调事

  项段的无保留审计意见涉及事项的

  专项说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、带强调事项段无保留审计报告涉及事项说明

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年财务报表进行审计，并出具了带强调事项段无保留意见的《审计报告》（众会字【2017】第0833号）。强调段事项涉及事项的基本情况如下：

  我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注12.2.5所述，仁智股份2016 年4 月20 日仁智股份接到大连市人民检察院起诉书（大检公诉邢诉【2016】41号）：对公司及公司原董事长钱忠良先生在履职期间以单位行贿罪依法提起公诉。该案已于2016年11月22日进行了开庭审理，截至财务报表批准日，该案还尚未判决，其结果具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

  二、董事会关于2016年度审计报告中带强调事项段无保留审计意见所涉及事项的专项说明

  在年报审计过程中，众华会计师事务所签字会计师就公司涉嫌单位行贿罪一案与公司进行了充分沟通，并对公司聘请的辽宁昭明律师事务所辩护律师进行了访谈。辽宁昭明律师事务所按众华会计师事务所要求回复了询证函，并就本案出具了法律意见书，为众华会计师事务所就本案的审计意见提供了专业意见，对于众华会计师事务所基于职业判断出具的带强调段无保留意见的审计报告，公司董事会予以理解。

  （一）案件进展及公司公告情况

  2015年3月20日，公司因涉嫌单位行贿罪被大连市人民检察院立案，同日公司前董事长钱忠良被大连人民检察院批准逮捕（详见公司于2015年3月34日刊载于指定信息披露媒体上的《重大事项公告》（公告编号：2015-011

  ））；2016年3月7日，大连市人民检察院向大连市中级人民法院正式起诉公司及前董事长钱忠良（详见公司于2016年4月21日刊载于指定信息披露媒体上的《重大事项公告》（公告编号：2016-018））；2016年11月4日，公司收到大连市人民中级法院开庭通知书（详见公司于2016年11月5日刊载于指定信息披露媒体上的《重大事项进展公告》（公告编号：2016-065））；2016年11月22、23日大连市人民中级法院开庭审理，目前案件尚未审判。

  （二）案件基本情况

  根据大连市人民检察院起诉书（大检公诉刑诉【2016】41号）记载，公司涉嫌的犯罪行为是：

  “2011年下半年至2012年8、9月间，被告人薛某某利用其历任中石化西南石油局局长、中石化石油工程技术服务有限公司总经理等职务上的便利，为下属改制企业被告单位四川仁智油田技术服务股份有限公司在改制顺利、债务偿还、业务承揽等方面给予帮助，并2次向该公司董事长被告人钱忠良索要财物，共计人民币1400万元。

  其中，2011年下半年索要100万元现金用于买房，于2012年8、9月份索要1300万元现金用于买房。案发后已追缴赃款12,861,340.91元。

  本院认为，……被告单位四川仁智油田技术服务股份有限公司、被告人钱忠良，……为单位谋取不正当利益而分别行贿，情节严重，严重侵犯了国家公职人员的职务廉洁性，其行为触犯了《中华人民共和国刑法》第三十条、第三十一条、第三百九十三条，犯罪事实清楚，证据确实、充分，均应以单位行贿罪追究其刑事责任。”

  （三）律师主要辩护意见

  辽宁昭明律师事务所、京衡律师事务所指定律师作为公司单位行贿罪的辩护律师出庭辩护。

  两律师事务所辩护律师均为公司作无罪辩护，辽宁昭明律师事务所指定律师辩护意见：

  ”1、薛某某构成索贿，且仅仅是向钱忠良个人索贿，并非是向仁智油服索贿；

  2、仁智油服未向薛某某支付任何款项，也未获得不正当利益，不构成犯罪；

  3、实际向薛某某支付钱款的是钱忠良个人，虽钱忠良时任仁智油服的董事长，但董事长的行为并不能够当然代表公司。仁智油服系一家上市公司，公众公司的决策机制必须严格依照法律进行，只有获得董事会授权，董事长的行为才能代表公司意志。仁智油服不存在单位行贿的故意，不能认定单位行贿。”

  京衡律师事务所指定律师的辩护意见：“ 1、 四川仁智油田技术服务股份有限公司（以下简称仁智油服）设置并有效运行股东大会、董事会、监事会等公司权力机构、执行机构和监督机构，是治理结构完善的上市公司，日常经营管理严格依照公司法、证券法和上市监管制度进行规范。本案要认定钱忠良的个人行为是仁智油服的单位行为，必须要有董事会（或股东大会）的决议授权，但本案中没有这方面的证据支持，因而仁智油服没有决议实施行贿，也没有授意钱忠良代表公司实施行贿，公诉机关的指控不能成立。

  2、钱忠良的两次给付（100万、1300万）钱财都是在薛某某借款为名（实为勒索）的前提下实施的。现有证据显示，钱忠良给付钱财之前、之时既没有为个人谋取不正当利益的主观故意，也没有为仁智油服谋取不正当利益的主观故意，定性为单位行贿，缺乏证据支持，因仁智油服没有主观故意，公诉机关的指控不能成立。

  3、仁智实业及被分流的65位职工作为主体参与的改制在当时国企改革主辅分流的总原则框架内进行，是按照八部委、中石化集团、国资委的批复文件实施的，合法合规，分流改制体现国家意志，薛某某落实经批准的分流改制方案，行使职权并无不当，改制并没有给仁智油服带来不正当利益。

  4、仁智油服是2006年9月18日由被改制分流对象的65名国企职工现金出资3000万发起设立的股份有限公司，是独立法人主体，是改制的结果，是改制的产物。仁智油服没有参与到改制的过程，当然不能承担改制（更何况都是合法合规的）过程中其他主体行为的不利法律后果。

  5、《起诉书》指控的1200万借款债务存续期间，西南石油局及下属企业欠付仁智油服的材料款、工程款远远超过借款债务数额。现有证据表明，该1200万借款债务仅仅表现在财务账本之中，考虑西南局及下属企业的欠材料款、工程款事实，再结合后期的抵债销账处理方式，秉持刑事案件实质重于形式的原则，本案中1200万抵债销账行为的早或晚，并没有给仁智油服带来的不正当利益。

  6、仁智油服的主营业务为钻井液技术服务和油田环保技术服务，其业务专业性的特点和团队经验决定了西南局及下属企业对仁智油服存在高度的业务依赖，但同时业务均是通过招投标开展，计价是根据中石化集团的定额造价结算的。在仁智油服上市前，其与中石化的所有业务都经过了证券市场具备专业资质的人士（券商保荐人、律师、会计师）的审查认定，仁智油服的业务合法合规的结论，也被中国证监会认可，因而公诉机关认为仁智油服承揽业务中取得不正当利益是没有事实依据的。

  7、本案案卷中的证据材料显示，汪建军、雷斌、卜文海、张军、王海滨等原仁智油服董事会成员，对钱忠良给付薛某某钱财都是不知情的，也没有开过董事会，更没有授意钱忠良去实施给付钱财的行为，因而他们的证言并不能证明仁智油服实施单位行贿行为，不能证明仁智油服授意钱忠良实施行贿行为。

  另外，以上原仁智油服董事会成员的证人在证言中表达了愿意认罪的态度，这仅代表他们个人的观点，并不能代表仁智油服公司，而且仁智油服从未授权任何一个董事去认可其并未实施的犯罪行为，董事会成员个人的认可对仁智油服不产生法律后果，应当以诉讼代表人当庭的陈述为准。 ”

  三、对公司影响及应对措施

  大连中级人民法院已于2016年11月22、23日开庭审理本案，目前尚未判决，公司无法预计审判时间及结果。若法院判决公司构成犯罪，根据《中华人民共和国刑法》第三百九十三条之规定，公司可能会被判处罚金，罚金数额根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂案件适用法律若干问题的解释》第十九条第二款规定，应处十万元以上犯罪数额二倍以下。

  因此，如果大连中级人民法院判决公司有罪，首先公司将按处罚金额预提相关费用计入往来账；同时在规定时间内向辽宁省高级人民法院提起上诉，另外公司将启动问责程序追究相关人员责任以挽回或降低公司损失。

  与该案件相关事项，公司将严格按照信息披露相关法律法规及规定的要求，及时履行信息披露义务。

  特此说明。

  浙江仁智股份有限公司董事会

  2017年3月31日

  证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2017- 035

  浙江仁智股份有限公司

  关于召开2016年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第六次会议决定于2017年4月24日（星期一）召开公司2016年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、本次股东大会届次：2016年度股东大会；

  2、会议召集人：浙江仁智股份有限公司第四届董事会；

  3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第六次会议决定召开本次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定；

  4、会议召开时间

  现场会议召开时间为：2017年4月24日（星期一）14:30；

  网络投票时间为：2017年4月23日-2017年4月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2017年4月24日上午9:30至11:30，下午13:00—15:00期间的任意时间；通过互联网投票系统投票的具体时间：2017年4月23日（星期日）下午15:00至2017年4月24日（星期一）下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2017年4月19日（星期三）；

  7、会议出席对象

  （1）截止2017年4月19日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议地点：四川省绵阳市沿江西街5号公司五楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、2016年度报告及其摘要；

  2、2016年度董事会工作报告；

  3、2016年度监事会工作报告；

  4、2016年度财务决算报告；

  5、2016年度利润分配预案；

  6、关于公司参与投资设立并购基金的议案；

  7、关于2016年度审计及内部控制核查费用的议案；

  8、关于拟在浙江金融资产交易中心挂牌发行“定向融资计划”的议案。

  其中，议案5、议案6、议案8为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计算并披露。

  以上审议事项已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，相关内容详见2017年3月31日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016年度报告全文》、《2016年度报告摘要》、《2016年度董事会工作报告》、《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《关于参与投资设立并购基金的公告》、《关于拟发行债务融资计划的公告》。

  独立董事将在2016年度股东大会上述职，独立董事述职报告的具体内容详见2017年3月31日的巨潮资讯网。

  三、提案编码

  ■

  四、现场会议登记方法

  （下转B126版）