风神轮胎股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告

　　原标题：风神轮胎股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告

　　股票代码：600469 股票简称：风神股份公告编号：临2017－015

　　风神轮胎股份有限公司

　　第六届董事会第十八次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2017年3月19日，公司以传真和专人送达的方式将第六届董事会第十八次会议通知送达各董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。

　　2017年3月29日上午9:00，风神轮胎股份有限公司第六届董事会第十八次会议以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长白忻平先生主持。

　　会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2016年董事会工作报告》；

　　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《公司2016年总经理工作报告》；

　　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过了《公司2016年度计提资产减值准备的报告》；

　　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过了《公司2016年度报告及其摘要》；

　　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》；

　　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》；

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度母公司实现净利润274，143，661.88元，按10%比例计提盈余公积金，加以前年度结转的未分配利润，扣除2016年发放的2015年度股东现金红利后，截至2016年12月31日，母公司未分配利润为1，229，369，646.15元。

　　公司拟以2016年12月31日总股本562，413，222股为基数，向全体股东按每10股派发人民币1.00元（含税）的现金红利，共计人民币56，241，322.20元，母公司剩余未分配利润1，173，128，323.95 元转以后年度分配。

　　2016年度公司不进行资本公积转增股本。

　　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过了《公司2016年度审计部工作报告》；

　　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　八、审议通过了《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》；

　　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　九、审议通过了《公司2016年度社会责任报告》；

　　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　十、审议通过了《关于公司预估2017年日常关联交易的议案》；

　　1、公司与中国化工橡胶有限公司及其关联公司的2017年日常关联交易预计（关联董事白忻平、焦崇高回避表决）

　　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　2、公司与河南轮胎集团有限责任公司的2017年日常关联交易预计（关联董事郑玉力回避表决）

　　赞成6票；反对0票；弃权0票。

　　上述关联交易事项中，公司与中国化工橡胶有限公司及其关联公司的2017年日常关联交易预计经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

　　公司将向以下主要银行申请总额为98亿元人民币的综合授信额度：

　　单位：万元/人民币

　　■

　　公司及全资子公司向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币 98 亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准），以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额应在授信额度以内，视公司运营资金的实际需求予以确定。以上授信期限自公司及全资子公司与银行签订协议之日起计算，在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制。董事会授权公司及全资子公司董事长在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。每笔业务具体融资金额及期限均以公司与银行签署的法律文件约定为准。

　　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　十二、审议通过了《关于聘请公司2017年度会计审计机构和内控审计机构的议案》；

　　公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度会计审计机构和内控审计机构，聘期自本年度股东大会至下年度股东大会，提请股东大会授权董事长与立信会计师事务所协商确定聘请协议及相关费用。

　　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　十三、审议通过了《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》；

　　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　十四、审议通过了《关于公司与中国化工财务有限公司签署金融服务协议的议案》（关联董事白忻平、焦崇高回避表决）；

　　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　十五、审议通过了《公司为全资子公司提供担保的议案》；

　　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　十六、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》；

　　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　十七、会议听取了《公司2016年度独立董事述职报告》。

　　以上议案中的第一、三、四、五、六、十、十二、十四、十五项尚须提交公司2016年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2017年3月29日

　　股票代码：600469 股票简称：风神股份公告编号：临2017－016

　　风神轮胎股份有限公司

　　关于聘任公司2017年度财务审计机构

　　及内控审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月29日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘请公司2017年度会计审计机构和内控审计机构的议案》（表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权），现将相关内容公告如下：

　　一、关于聘任会计师事务所的说明

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司会计审计工作和内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况、内部控制设计及运行有效性进行审计。2016年度公司应支付的会计审计费用、内控审计费用共计120万元。

　　公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度会计审计机构和内控审计机构，聘期自2016年度股东大会至2017年度股东大会，提请股东大会授权董事长与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定聘请协议及相关审计费用。本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事发表意见如下：公司聘任财务审计机构及内控审计机构的审议和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，为保持公司2017年度审计工作的连续性和稳定性，我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内控审计机构。

　　三、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第十八次会议决议

　　2、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2017年3月29日

　　股票代码：600469 股票简称：风神股份公告编号：临2017－017

　　风神轮胎股份有限公司

　　关于预估2017年日常关联交易的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司与中国化工橡胶有限公司及其关联公司的2017年日常关联交易预计需要提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

　　●本次日常关联交易对上市公司的影响不大，公司不会因此对相关关联方形成依赖 ，同时该等关联交易不影响公司的独立性。该等关联交易定价以市场为原则，不会损害本公司及非关联股东利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2017年3月24日，风神轮胎股份有限公司（以下简称 “公司”）召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司预估2017年日常关联交易的议案》，关联董事白忻平、焦崇高对公司与中国化工橡胶有限公司及其关联公司的2017年日常关联交易预计进行了回避表决，关联董事郑玉力对公司与河南轮胎集团有限责任公司的2017年日常关联交易预计进行了回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。公司与公司与中国化工橡胶有限公司及其关联公司的2017年日常关联交易预计的议案尚需获得公司2016年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　2、在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司与各关联方之间的交易系生产经营所需，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

　　3、公司第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过上述议案，并发表如下意见：（1）公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决；（2）前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营的发展；（3）公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。综上，我们同意《关于公司预估2017年日常关联交易的议案》。

　　（二）2017年关联交易预估情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2017年日常关联交易进行了预估，现将2017年日常关联交易预估情况报告如下：

　　1．公司与中国化工橡胶有限公司及其关联公司的交易

　　■

　　2．公司与河南轮胎集团有限责任公司及其关联方的交易

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　（1）中国化工集团公司

　　中国化工集团公司是经国务院批准，在原化工部直属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等原化工部直属企业重组基础上新设立的国有大型企业集团，于2004年5月9日挂牌运营，隶属国务院国资委管理，注册资金923，439.7万元，法定代表人：任建新。主要经营业务或管理活动：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。

　　（2）中国化工橡胶有限公司

　　中国橡胶前身为中国化工新材料总公司，成立于1988年3月，是原化工部直接管理的五大公司之一。2004年5月，划归中国化工橡胶有限公司管理，成为其全资专业化公司。2008年12月，公司名称由中国化工新材料总公司变更为中国化工橡胶总公司。2013年1月，中国化工橡胶总公司完成改制，更名为中国化工橡胶有限公司。公司注册地址为中北京市海淀区北四环西路62号，公司注册资本金16亿元，法定代表人为白忻平，公司主要从事轮胎、橡胶、乳胶及相关产品的研制、开发和生产经营业务。

　　（3）中蓝国际化工有限公司

　　中蓝国际化工有限公司，注册资本人民币10，000万元，住所：北京市海淀区花园东路30号，主营业务范围：批发危险化学品；批发预包装食品、乳制品、食用农产品；自营和代理各类商品和技术进出口；化工、石油化工产品和精细化工产品；销售煤炭、石油制品、金属材料、建筑材料、矿产品、羊毛、纺织品、服装、鞋、家用电器、电子产品、机械设备、仪器仪表、汽车零配件及装饰品、水处理设备、化学试剂；物理与化学清洗及石油化工工程的施工；技术及信息咨询服务。

　　（4）Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）

　　Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司），注册资本： 100，000，000.00欧元；成立日期：2015年11月16日；注册地址：Milano (Italy)， viale Piero e Alberto Pirelli n. 25；主营业务：主要从事研发、测试、生产、销售适用于重卡车、道路拖拉机、重型拖车、货运汽车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机、工业机车等重型机车的轮胎及内胎。

　　（5）焦作风神轮胎有限责任公司

　　焦作风神轮胎有限责任公司，注册资本人民币35，000万元，住所：焦作市中站区府城办小尚村丰收路中站段3529号，主营业务范围：公司生产的轮胎及相关技术的出口；公司生产所需的原辅材料、机械设备、备件、仪器仪表及相关技术的经营；开展境外生产合作、加工、来样加工、组装和补偿贸易；轮胎生产和销售；轮胎原辅材料销售；以及汽车零件销售。

　　（6）中国化工橡胶桂林轮胎有限公司

　　中国化工橡胶桂林轮胎有限公司，注册资本人民币18，000万元，住所：桂林市苏桥经济开发区苏桥（工业）园土榕东路10号，主营业务范围：工程轮胎、汽车轮胎、特种轮胎、橡胶制品的制造、销售及进出口贸易；橡胶、化工产品（危险化学品除外）、纺织品、机电产品（小轿车除外）及零配件、仪器仪表、家用电器、汽车（小轿车除外）及零配件的销售及进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；轮胎研发、制造技术咨询。

　　（7）青岛橡六输送带有限公司

　　青岛橡六输送带有限公司，注册资本人民币10，000万元，住所：青岛市城阳区棘洪滩街道金岭一路，主营业务范围：橡胶、橡塑制品研发、制造、销售、技术服务；房屋及设备租赁；国内劳务派遣，劳务外包；货物进出口。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

　　（8）南京利德东方橡塑科技有限公司

　　南京利德东方橡塑科技有限公司，注册资本人民币20，000万元，住所：南京市六合经济开发区宁六路581号，主营业务范围：橡塑软管、橡塑密封件、橡塑减震制品、其他橡塑产品及其制造设备的设计研发、制造、销售、技术咨询与检测服务；化工产品、汽车及汽车零部件、轨道交通零部件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业营业或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（9）河南轮胎集团有限责任公司

　　河南轮胎集团有限责任公司成立于1997年，其前身为河南轮胎厂。公司注册资本32，007万元，法定代表人为郑玉力，公司主要从事经营政府授权的国有资产；轮胎，合成纤维制品，橡胶制品，水泥的销售等。

　　2、与风神股份的关联关系

　　（1）中国化工集团公司是本公司控股股东的母公司，与公司构成《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项规定的关联关系。

　　（2）中国橡胶是本公司控股股东，与公司构成《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项规定的关联关系。

　　（3）中蓝国际化工有限公司与公司是受同一实际控制人控制下的企业，与公司构成《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的关联关系。

　　（4）Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）系公司的控股股东中国橡胶实际控制子公司;焦作风神轮胎有限责任公司80%的股权由 Pirelli Tyre S.p.A（倍耐力）持有， Pirelli Tyre S.p.A（倍耐力）为中国橡胶实际控制的子公司，与公司构成《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的关联关系。

　　（5）中国化工橡胶桂林轮胎有限公司、青岛橡六输送带有限公司、南京利德东方橡塑科技有限公司系控股股东中国橡胶下属企业，与公司是同一实际控制人，与公司构成《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的关联关系。

　　（6）公司董事郑玉力为河南轮胎集团董事长，河南轮胎集团与公司构成《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项规定的关联关系。

　　三、履约能力分析

　　以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　1、中国化工集团公司为公司提供融资担保，公司依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》并参照信用担保有限公司收费标准向其支付担保费。

　　2、为发挥集中采购优势，降低原材料采购成本，公司拟参与中蓝国际化工有限公司（以下简称“中蓝国际”）的集中采购业务，向其采购燃料（煤炭）。中蓝国际的实际控制人为中国化工集团公司，该公司为中国化工集团公司实施集中采购的业务操作平台，对中国化工集团所属企业实施煤炭集中采购工作。公司本次委托中蓝国际进行原材料采购构成关联交易。

　　3、为共同面对合成橡胶市场的风险和可能的机遇，提高市场竞争力，公司与焦作风神轮胎有限责任公司、中国化工橡胶桂林轮胎有限公司、青岛橡六输送带有限公司、南京利德东方橡塑科技有限公司签订了《合成橡胶购销战略合作协议》，公司向对方销售合成橡胶产品，有效期1年。

　　4、根据生产需要，在平等基础上，参照市场价格，公司向河南轮胎集团出租房屋以及租赁河南轮胎集团土地、房屋等设施。

　　5、河南轮胎集团有限责任公司为公司职工提供单身宿舍、职工食堂、生产区医疗保健等综合管理服务，综合服务费按市场价格收取。

　　6、公司与Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）之间的关联交易如下：

　　（一）采购框架协议

　　1、合作范围

　　1.1风神股份作为制造方

　　Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）作为购买方与风神股份签署《采购协议》，Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）委托风神股份在协议约定的期限（协议签署日至2017年12月31日）内持续地制造并向Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）交付工业胎；Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）将向风神股份提供所需制造工业胎产品的电子格式的详细规格，包括但不限于：模具图纸、硫化周期、复合物配方、帘布配方、工艺规范、胎圈/半成品图纸、成型规格、胎体和0°拉伸计算、轮胎标准等；未经倍耐力事先书面同意，否则制造方无权将全部或部分工业胎的生产分包给任何其他方，亦无权在指定工厂以外的任何生产工厂生产工业胎。

　　1.2倍耐力作为制造方

　　风神股份作为购买方与Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）签署《采购协议》，风神股份委托Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）由其指定工厂按照双方在协议中约定的以及将由购买方和/或购买方指定的其他公司发出的订单中约定的数量与条件，持续地制造特定数量的工业胎并将该等工业胎交付给购买方和/或由购买方指定的其他公司。协议有效期为采购协议签署日至2017年12月31日。

　　1.3对价:对于按照采购协议制造并交付的轮胎应于支付的对价以“出售货物的全部成本”（COGS）为基础，并加上物流/经销/一般与管理支出和5%加成的价格（根据双方的一致同意可予修改）确立，并亦会考虑原材料成本的波动。计算对价的价格公式将在各采购协议中详细说明。

　　2、该协议的生效和期限、承诺

　　2.1 该协议的生效受限于先经风神股份董事会再经股东大会批准这一先决条件。

　　2.2 该协议一经生效，将保持有效直至前述任一采购协议有效期限届满，除非双方另行书面约定。

　　（二）合作框架协议

　　为双方增加标有其各自品牌的工业胎（“产品”）在中华人民共和国（“中国”）境内和境外特定国家的销量，充分利用双方各自的销售渠道优势，公司与Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）签署《合作框架协议》，就以下内容达成协议：

　　1、合作范围

　　1.1在中国境外的特定国家的产品销售

　　1.1.1为实现风神股份产品在下表列明国家的销售额之提升，受限于该协议的条款和条件，风神股份特此委托Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司），并且Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）特此接受该等委托，在下表所列明的国家直接地和/或通过其关联方和经销商销售风神股份产品。

　　■

　　1.1.2双方应在采取合理行动并善意考虑双方可能的共同利益的基础上，就风神股份产品的价格、运输和支付条款以及定期对其进行的调整标准达成一致。风神股份及风神股份子公司承诺，将给予Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）与风神股份及风神股份子公司给予他们在除英国市场外的相关区域内的最优客户同等的价格和经济条款；英国市场的价格将会比风神股份给予其在欧洲的最优客户的价格高5%。

　　1.1.3 Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）应作为独立承包商行事如下：

　　Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）将向风神股份及风神股份子公司购买产品并且由后者适用上述1.1.2部分列明的价格向倍耐力开具发票；

　　Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）将通过其合格的销售网络转售风神股份产品，并有权自由设定、修改并更改风神股份产品的销售价格，但前提是，Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）应避免会对产品形象产生不利影响的定价政策。

　　1.1.4 为实现倍耐力产品在下表列明国家的销售之提升，风神股份将按照双方同意的、采取合理行动并善意的方式，通过向其关键客户介绍Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）并向其建议的方式与Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）合作。Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）将向风神股份的关键客户销售其产品并且基于其价格政策向他们开具发票。作为对风神股份行为的回报，在该协议有效期内，Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）应向风神股份支付相当于因上述销售活动而由倍耐力开具的发票上的、且支付给倍耐力的金额净值的3%（为扣除任何税款及因包括权利主张在内的任何理由而向倍耐力支付赔偿后的净值）。Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）应按季付款，在每个季度结束的三十日内向风神股份支付上述付款。

　　■

　　1.1.5 在任何一方与其任何区域内的现有客户延长/更新合同的至少30天前，双方将会面讨论可能的相互协同效应。

　　1.1.6 任何一方应促使对方产品的购买者不应积极参与到将该类产品向相关特别指定国家外的客户销售的活动中。

　　1.2在中国境内的产品销售

　　1.2.1为了实现面向中国新客户的倍耐力产品销售增量（“销售增量”），Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）在此委托风神股份通过风神股份的营销和销售机构向新客户推广倍耐力产品，以实现销售增量并从新客户处招揽该等产品订单，风神股份在此接受该等委任。

　　1.2.2在该协议存续期间内，风神股份应根据该协议规定以及Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）不时发出的合理指示，适时妥善地履行Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）对其的委任，尽最大努力按照不低于倍耐力每个季度事先告知的价目表上列出的价格（分别称“基础价格”和“价目表”）在中国推广倍耐力产品，以实现销售增量。尤其是，风神股份应积极地招揽倍耐力产品的销售增量，并及时全面地处理中国新客户就倍耐力产品提出的所有询价和订单。

　　1.2.3 Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）应向新客户销售倍耐力产品、安排相关交付并向客户开具发票。

　　1.2.4除双方不时的明确书面约定之外，风神股份不拥有代表Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）承担任何义务或接受任何责任的权力，且亦不应行使该等权力。购买倍耐力产品的客户将作出的任何支付应由该客户直接支付给倍耐力，并且风神股份无权接受客户就倍耐力产品作出的任何支付。

　　1.2.5 鉴于风神股份按照不低于基础价格的价格在该协议期限内就实现面向新客户的销售增量所开展的活动，Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）应向风神股份支付对价，并应基于Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）已开具发票且已向倍耐力实际支付的金额（扣除任何税费以及因任何原因在支付后需要由倍耐力返还的款项，包括索赔（“净额款项”））按照下列百分比确定该对价：

　　1.2.5.1对于按照至少与基础价格相等且不高于基础价格的价格实现的销售增量：

　　一个季度销售达到12，000件：净额款项的2%，

　　一个季度销售12，001到24，000件之间：净额款项的3%，

　　一个季度销售24，001件以上（含）：净额款项的5%。

　　1.2.5.2对于按照高于基础价格的价格实现的销售增量，Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）应向风神股份支付根据上述第1.2.5.1条计算得出的对价，但前提是，如果在相关季度内按照高于基础价格的价格实现了至少12，000件的销售增量，则应针对该等销售支付额外对价，金额等于以高于基础价格的价格销售所得净额款项与以基础价格销售所得净额款项的差额的80%。

　　1.2.6 Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）应在每个季度结束后30天内季度向风神股份支付关于该季度内实现的销量的应付款项。

　　1.2.7 在该协议项下，风神股份未被授予或许可将Pirelli&C.S.p.A.（中文名称为“倍耐力股份”）或倍耐力集团内Pirelli&C.S.p.A.的其他关联方拥有的倍耐力文字和标识商标（“商标”）用于任何用途，包括但不限于，在广告或促销资料中使用商标，并且风神股份无权向任何第三方（包括风神股份的分代理人）授予关于商标的任何权利。

　　1.3保证

　　（下转158版）

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