原标题:风神轮胎股份有限公司

  (上接157版)

  在供应产品时,各供应方应当保证其妥善遵守其在相关市场销售的任何法律法规(在适用的范围内),并且应当保证产品不存在任何工艺或材料缺陷。双方将进一步针对上述保证的详细条款和条件、保证不适用的例外情形,以及如果终端用户主张产品有任何缺陷将适用程序和规则另行达成一致。

  2、年度购买目标

  2.1自相关同意的日期起,以年度为基础的产品购买和销售的数量目标分别为:(i)在中国境内的销售为80,000件,以及(ii)在中国境外特定国家的销售件数上文表格所列。

  3、该协议的生效和期限、承诺

  3.1 该协议的生效受限于先经风神股份董事会再经股东大会批准这一先决条件。

  3.2 该协议一经生效,在2017年12月31日前应持续有效,除非双方另行书面约定。

  五、上述关联交易目的和对公司的影响

  1、中国化工集团公司为公司提供融资担保,公司向其支付担保费,有利于公司银行融资计划的顺利实施。

  2、公司在正常生产经营过程中需要与上述关联方在购买原燃材料、销售商品和提供劳务方面发生持续的日常关联交易。 关联交易的定价应遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

  公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方,具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚实信用基础上,按照市场经济原则进行,交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性,也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

  3、公司向河南轮胎集团出租房屋以及租赁河南轮胎集团土地、房屋等设施,交易定价公平、公允、合理。有利于保障公司生产经营活动正常进行,未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

  河南轮胎集团为公司职工提供综合管理服务,有利于提高公司管理效率,降低服务成本,保障员工福利,提高核心竞争力,促进公司生产经营与员工生活和谐发展。

  公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于河南轮胎集团,具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方的关联交易按照双方平等、市场经济原则进行,交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性,也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

  六、关联交易协议签署情况

  根据本公司的生产经营计划安排进度,除已经签署的协议外,本公司与上述关联各方就经常性关联交易将陆续签署相关协议,以确保完成公司的生产经营目标。

  上述关联交易需独立董事事先认可和发表独立意见。董事会审议表决时,公司与中国化工橡胶有限公司及其关联方的日常关联交易,关联董事白忻平、焦崇高需回避表决;公司与河南轮胎集团的日常关联交易,关联董事郑玉力需回避表决。

  公司与中国化工橡胶有限公司及其关联方的日常关联交易尚需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决。

  七、备查文件

  1、独立董事独立意见。

  2、公司董事会审计委员会关于相关事项的表决意见

  3、《采购框架协议》及其附件《采购协议》

  4、《合作框架协议》及其附件

  特此公告。

  风神轮胎股份有限公司董事会

  2017年3月28日

  股票代码:600469 股票简称:风神股份公告编号:临2017-018

  风神轮胎股份有限公司

  关于与中国化工财务有限公司签署

  金融服务协议的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本议案需要提交公司股东大会审议,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

  风神轮胎股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年3月29日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于与中国化工财务有限公司签署金融服务协议的议案》(表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权,关联董事白忻平、焦崇高进行了回避表决),现将相关内容公告如下:

  为了优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,经公司2013年第一次临时股东大会批准,公司与中国化工财务有限公司签署《金融服务协议》,协议约定由中国化工财务有限公司为公司提供存款、结算、信贷等金融服务,协议有效期3年。合作期间,中国化工财务有限公司为公司存贷款业务提供了快捷、便利的服务,公司拟继续与中国化工财务有限公司签署《金融服务协议》,中国化工财务有限公司在经营范围许可内,为公司提供存款、结算、信贷等金融服务。

  一、中国化工财务有限公司的基本情况

  中国化工财务有限公司是由中国化工集团公司及其成员单位共同出资成立的,为中国化工集团公司成员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司由中国银行业监督管理委员会批准成立,于2009年7月正式营业。中国化工财务有限公司法定代表人:冯益民,注册资本:84,122.5万元,企业法人营业执照注册号码: 91110000100019622W。 其中中国化工集团公司持股49.41%;中国蓝星(集团)股份有限公司持股26.88%;中国昊华化工集团股份有限公司持股15.81%;中国化工农化总公司持股7.9%。

  中国化工财务有限公司获准从事主要经营业务为:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;固定收益类有价证券投资。

  截至2016年12月31日,中国化工财务有限公司总资产1,191,108.24万元,2016年度实现的营业收入17,344.04万元(未经审计)。

  二、与公司的关联关系

  中国化工财务有限公司是中国化工集团公司(公司控股股东中国化工橡胶有限公司的母公司,公司实际控制人)的子公司。中国化工财务有限公司与公司均受同一实际控制人控制关联关系构成《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)项规定的情形。

  三、金融服务协议原则及其主要内容

  公司拟与中国化工财务有限公司签署《金融服务协议》,协议约定由中国化工财务有限公司为公司提供相关金融服务,协议有效期为3年。

  协议签署的原则:

  协议双方互相视对方为重要的合作伙伴,充分发挥在各自领域的优势,通过业务合作达成共同发展,实现合作双方利益最大化;协议双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作。

  协议主要内容:

  中国化工财务有限公司向公司提供以下金融服务:

  (1)存款服务:公司在中国化工财务有限公司开立存款帐户,并本着存取自由的原则,将资金存入在中国化工财务有限公司开立的存款帐户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等;中国化工财务有限公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率,不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率,也不低于中国化工集团公司其他成员企业同期在中国化工财务有限公司同类存款的存款利率;公司在中国化工财务有限公司的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于人民币伍亿元。

  (2)结算服务:中国化工财务有限公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务(包括资金归集服务),以及其他与结算业务相关的辅助服务;中国化工财务有限公司免费为公司提供上述结算服务。

  (3)信贷服务:在符合国家有关法律法规的前提下,中国化工财务有限公司根据公司经营和发展需要,为公司提供综合授信服务,公司可以使用中国化工财务有限公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务,中国化工财务有限公司在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求;中国化工财务有限公司承诺向公司提供优惠的贷款利率,并不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率;公司从中国化工财务有限公司的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于人民币伍亿元。

  (4)其他金融服务:中国化工财务有限公司将按公司的指示及要求,向公司提供经营范围内的其他金融服务,中国化工财务有限公司向公司提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立的协议;中国化工财务有限公司就提供其他金融服务所收取的费用,将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

  四、风险控制情况

  (1)中国化工财务有限公司确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足本公司支付需求。

  (2)中国化工财务有限公司一旦发生可能危及本公司存款安全的既定情形或其他可能对本公司存款资金带来重大安全隐患的事项,将于二个工作日内书面通知本公司,并采取措施避免损失发生或者扩大。

  (3)公司将严格内控管理,防范、控制公司在中国化工财务有限公司存款的资金风险。

  五、签署协议的目的以及对公司的影响

  该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

  公司关联董事白忻平先生、焦崇高先生需回避表决此项议案。独立董事需发表事前认可和独立意见。

  本议案审议通过后,尚需提交公司股东大会审议。

  附件:《金融服务协议》

  特此公告。

  风神轮胎股份有限公司董事会

  2017年3月29日

  股票代码:600469 股票简称:风神股份公告编号:临2017-019

  风神轮胎股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●因被担保对象资产负债率超过70%,本议案需要提交公司股东大会审议。

  风神轮胎股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年3月29日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《为全资子公司提供担保的议案》(表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权),现将相关内容公告如下:

  为支持公司全资子公司经营业务及资金周转,本公司拟为全资子公司中车双喜轮胎有限公司(简称“中车双喜”)、青岛黄海橡胶有限公司(简称“黄海有限”)办理融资业务提供担保,现提请董事会审议。

  一、担保情况概述

  为优化本公司整体融资结构,保证正常经营周转及补充流动资金需要,本公司拟为全资子公司:

  1、中车双喜提供最高额(按日借款本金余额计算)不超过人民币20,000万元连带责任担保,担保的借款期限不超过1年。

  2、黄海有限提供最高额(按日借款本金余额计算)不超过人民币10,000万元连带责任担保,担保的借款期限不超过1年。

  本议案经股东大会批准后一年(12个月)内,中车双喜、黄海有限可以在上述担保最高额范围内滚动使用。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称:中车双喜轮胎有限公司

  住所:山西省清徐县凤仪街9号

  成立日期:2004年8月12日

  法定代表人:王锋

  注册资本:30,000万元人民币

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:生产销售轮胎;橡胶加工;汽车(除小轿车)及配件、橡胶制品、橡胶民用原材料、进出口业务的销售。

  股权结构:中车双喜轮胎有限公司100%系风神股份的全资子公司。

  截至2016年12月31日,中车双喜轮胎有限公司总资产为162,208万元,净资产为36,239万元,营业收入92,125万元,净利润-8,147万元,资产负债率为77.66%。

  2、公司名称:青岛黄海橡胶有限公司

  住所:青岛市城阳区棘洪滩街道金岭3号路

  成立日期:2013年9月16日

  法定代表人:王锋

  注册资本:10,000万元人民币

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:橡胶轮胎制造,销售;橡胶化工产品开发及销售;高新技术开发;橡胶生产工艺开发;维修轮胎(不含翻新)及机械设备、货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营)

  股权结构:青岛黄海橡胶有限公司100%系风神股份的全资子公司。

  截至2016年12月31日,青岛黄海橡胶有限公司总资产为41,698万元,净资产为-4,376万元,营业收入52,659万元,净利润-11,884万元,资产负债率为110.49%。

  三、担保协议的主要内容

  本公司目前未签订具体担保协议,待本公司股东大会审议通过后,在股东大会授权范围内,在实际贷款发生时再签订相关协议。

  四、风神股份累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2017年2月28日,风神股份无对外担保。

  独立董事须对本议案发表事前认可和独立意见。

  本议案审议通过后,尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  风神轮胎股份有限公司董事会

  2017年3月29日

  股票代码:600469 股票简称:风神股份公告编号:临2017-020

  风神轮胎股份有限公司

  第六届监事会第十一次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2017年3月29日上午11:00,风神轮胎股份有限公司第六届监事会第十一次会议以现场及通讯表决相结合的方式召开。公司监事王仁君、齐春雨、马保群、许庆彬、祁福才出席了会议,董事会秘书刘新军先生,证券事务代表王小六先生列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席王仁君先生主持。会议审议通过了以下议题:

  一、审议通过了《公司2016年监事会工作报告》;

  赞成5票;反对0票;弃权0票。

  二、审议通过了《公司2016年度计提资产减值准备的报告》

  赞成5票;反对0票;弃权0票。

  三、审议通过了《公司2016年度报告及其摘要》

  根据《证券法》第68条规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和《关于做好上市公司2016年年度报告工作的通知》的要求,我们作为公司监事在全面了解和审核公司2016年度报告后,认为:

  1、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2016年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,其所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年年度的经营管理和财务状况等;

  3、在提出本意见前,没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  赞成5票;反对0票;弃权0票。

  四、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》;

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2016年度母公司实现净利润274,143,661.88元,按10%比例计提盈余公积金,加以前年度结转的未分配利润,扣除2016年发放的2015年度股东现金红利后,截至2016年12月31日,母公司未分配利润为1,229,369,646.15元。

  公司拟以2016年12月31日总股本562,413,222股为基数,向全体股东按每10股派发人民币1.00元(含税)的现金红利,共计人民币56,241,322.20元,母公司剩余未分配利润1,173,128,323.95 元转以后年度分配。

  2016年度公司不进行资本公积转增股本。

  赞成5票;反对0票;弃权0票。

  五、审议通过了《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》;

  赞成5票;反对0票;弃权0票。

  六、审议通过了《公司2016年度社会责任报告》。

  赞成5票;反对0票;弃权0票。

  七、审议通过了《关于公司预估2017年日常关联交易的议案》(关联监事齐春雨回避表决);

  赞成4票;反对0票;弃权0票。

  八、审议通过了《关于风神与中国化工财务有限公司签署金融服务协议的议案》(关联监事齐春雨回避表决);

  赞成4票;反对0票;弃权0票。

  九、审议通过了《公司为全资子公司提供担保的议案》;

  赞成5票;反对0票;弃权0票。

  以上议案中的第一、二、三、四、七、八、九项尚须提交公司2016年度股东大会审议。

  特此公告。

  风神轮胎股份有限公司监事会

  2017年3月29日

  证券代码:600469 证券简称:风神股份公告编号:2017-021

  风神轮胎股份有限公司

  关于召开2016年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2017年4月25日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2017年4月25日(周二)14点00 分

  召开地点:焦作市焦东南路48号公司行政楼第六会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2017年4月25日

  至2017年4月25日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司于2017年3月29日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过,相关内容详见2017年3月30日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告,详细内容详见后续在上海证券交易所网站披露的2016年年度股东大会资料。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:5、6、9、10

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:7、9

  应回避表决的关联股东名称:中国化工橡胶有限公司、北京宏图昌历投资基金管理中心

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、个人股股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、持股凭证进行登记;委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件、复印件及委托人身份证复印件、授权委托书(见附件1)、持股凭证进行登记。

  2、法人股股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记;委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记。

  3、融资融券投资者出席现场会议的,应持融资融券相关证券公司出具的证

  券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还应持本人有效

  身份证件或其他能够表明其身份的有效证件,投资者为非自然人的,还应持非自

  然人股东的营业执照复印件(加盖公章)、参会人员有效身份证件、非自然人股

  东依法出具的书面授权委托书(附件1)。

  4、参加现场会议登记时间:2017年4月24日

  5、参加现场会议登记地点:公司行政楼第六会议室6、异地股东可以信函或传真方式办理登记。

  六、 其他事项

  (一)参加会议的股东住宿费和交通费自理,会期预计半天。

  (二)出席会议的所有股东凭证出席会议。

  (三)联系方式

  1、通讯地址:河南省焦作市焦东南路48号

  2、邮政码编:454003

  3、电话:0391-3999080 传真:0391-3999080

  4、联系人:王小六 孙 晶

  特此公告。

  风神轮胎股份有限公司

  董事会

  2017年3月30日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  风神轮胎股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年4月25日召开的贵公司2016年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):受托人签名:

  委托人身份证号:受托人身份证号:

  委托日期:年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码:600469 股票简称:风神股份公告编号:临2017-022

  风神轮胎股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  风神轮胎股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年1月25日收到公司控股股东中国化工橡胶有限公司(以下简称“中国橡胶”)告知函,中国橡胶正在筹划涉及公司的资产收购重大事项,经公司申请,公司股票自2017年1月26日起停牌,并于2017年2月16日起进入重大资产重组停牌程序(具体内容详见公司于2017年1月26日、2017年2月16日分别披露的《重大事项停牌公告》、《重大资产重组停牌公告》,公告编号:临2017-001、临2017-004)。2017年2月25日,公司披露《重大资产重组继续停牌公告》(公告编号:临2017-008),经公司申请,公司股票自2017年2月27日起继续停牌不超过1个月。2017年3月24日,公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》,经公司申请,公司股票自2017年3月27日起继续停牌时间不超过一个月(具体内容详见公司于2017年3月25日披露的《重大资产重组继续停牌公告》,公告编号:临2017-014)。停牌期间,公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。

  截至本公告披露日,公司仍在积极组织相关中介机构进一步开展尽职调查、审计、评估及法律等各项工作。本次重大资产重组需取得国有资产监督管理部门等有关部门前置审批意见,公司已向国有资产监督管理部门报送申请材料,目前公司及有关各方正就本次重大资产重组事项与其进行积极沟通。本次重大资产重组停牌期间,公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次重大资产重组的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组相关事项,及时公告并复牌。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。

  特此公告。

  风神轮胎股份有限公司

  董事会

  2017年3月30日THE_END

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