云南云天化股份有限公司

　　原标题：云南云天化股份有限公司

　　（上接69版）

　　与公司的关联关系：以化英国持有合资公司百分之五十（50%）的股权，云南磷化集团有限公司持有合资公司百分之五十（50%）的股权。与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（三）关联法人关系。

　　履约能力分析：良好

　　18. 企业名称：云南山立实业有限公司

　　注册地址：昆明市海口白塔村

　　注册资本：人民币1，477，92万元

　　企业类型：非自然人出资有限责任公司

　　法定代表人：师永林

　　主要业务：矿产品、化工原料及产品（不含管理商品），建筑及装饰材料，副食品，五金交电，文化办公用品，电线电缆、日用百货的销售，物业管理、餐饮、家政服务、房地产策划咨询服务；承办会议活动及商品展示活动，矿山机械设备、建筑机械设备、干洗设备的租赁；化工机械设备的检修维护；住宿；种植；生物资源开发；环保科技；节能、节水设备的研究、开发。截至2016年9月30日，公司总资产19，375.93万元，净资产6，860.37万元，营业收入7，446.85万元、净利润337.62万元。

　　与公司的关联关系：云南山立实业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

　　履约能力分析：良好

　　19. 企业名称：云南云天化石化有限公司

　　注册地址：安宁市草铺镇

　　注册资本：人民币100，000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：胡均

　　主要业务：石油化工产品及原料的采购、销售、投资管理；货物及技术进出口；煤炭及制品销售；热力生产和供应；塑料及制品研发、生产、经营；质检技术服务，环境保护监测，职业卫生监测、检验与评价等。截至2016年9月30日，公司总资产262，098.10万元，净资产114，359.35万元，营业收入2，523.3万元、净利润31.56万元。

　　与公司的关联关系：云南云天化石化有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。。

　　履约能力分析：良好

　　20. 企业名称：内蒙古大地云天化工有限公司

　　注册地址：内蒙古赤峰市

　　注册资本：人民币40，000万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：邵樟华

　　主要业务：缓控释肥、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、磷石膏及磷石膏制品的生产、销售等。截至2016年12月31日，公司总资产124，905万元，净资产24，000万元，营业收入0万元、净利润-1，062万元。

　　与公司的关联关系：内蒙古大地云天化工有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

　　履约能力分析：良好

　　21.企业名称：云南云天化信息科技有限公司

　　注册地址：云南昆明市安宁市太平新城

　　注册资本：人民币1，000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：龚义文

　　主要业务：软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和云服务；互联网信息服务；工业控制与智能化；计算机软硬件及辅助设备销售。截至2016年12月31日，公司总资产1，002.37万元，净资产1，001.23万元，营业收入7.64万元、净利润1.23万元。

　　与公司的关联关系：云南云天化信息科技有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

　　履约能力分析：良好

　　22.企业名称：云南天宁矿业有限公司

　　注册地址：云南省安宁市县街街道办事处下元良村

　　注册资本：人民币6，000万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：胡均

　　主要业务：磷矿开采、加工、销售。截至2016年9月30日，公司总资产64，555.24万元，净资产45，814.03万元，营业收入46，147.82万元、净利润17，697.53万元。

　　与公司的关联关系：云南天宁矿业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（二）关联法人关系。

　　履约能力分析：良好

　　三、关联交易的定价政策和依据

　　公司与以上各关联方的交易本着公平交易的原则，以市场定价或市场价格为基础，无重大高于或低于正常交易价格的现象，并以协议方式确定各方的权利和义务。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　以上关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，因此，不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。

　　五、独立董事意见

　　公司日常关联交易的议案已履行了相应的审议程序，各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1.云南云天化股份有限公司第七届董事会第十次会议决议

　　2.云南云天化股份有限公司独立董事独立意见

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2017年3月30日

　　证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-023

　　云南云天化股份有限公司

　　关于子公司增资扩股引入投资者的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：天际资源（迪拜）有限公司（以下简称“天际资源”）

　　●投资金额和比例：公司控股子公司云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）拟以天际资源经评估后的净资产出资3，070万元，与贵州开磷控股（集团）有限责任公司（以下简称“开磷集团”）子公司KAIFERTHOLDINGSPTE.LTD.（以下简称“KAIFERT”）现金出资2，728.89万元，瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）子公司GRACELANDINDUSTRYPTE.LTD.（以下简称“GRACELAND”）以现金出资1，023.33万元，共同对天际资源进行增资，增资后，联合商务占其45%股权，KAIFERT占其40%股权，GRACELAND占其15%股权。

　　一、对外投资概述

　　2017年2月，公司控股股东云天化集团有限责任公司与开磷集团、瓮福集团签订《硫磺采购战略合作框架协议》，开磷集团和瓮福集团拟以其子公司作为投资主体，对联合商务的全资子公司天际资源实施增资扩股，共同建立硫磺采购平台。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn公司临2017-010号公告）。

　　此次，联合商务拟以天际资源经评估后的净资产出资3，070万元，与KAIFERT现金出资2，728.89万元，GRACELAND以现金出资1，023.33万元，共同对天际资源进行增资。

　　增资后，天际资源注册资本增加到5，469.33万元，联合商务持有其中45%股权，KAIFERT持有其40%股权，GRACELAND持有其15%股权。

　　该事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，该事项无须经公司股东大会审议，不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资主体相关情况

　　（一）云南云天化联合商务有限公司

　　注册资本：10，000万人民币。

　　法人代表：胡均

　　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　　股权结构：公司持有其96.6%股权

　　主要经营范围：国际经济技术合作；国内贸易、物资供销；化肥进出口经营；贵金属经营等。

　　截至2016年12月31日，联合商务经审计的总资产865，891.44万元，净资产46，410.35万元，2016年实现营业收入2，659，196.85万元、净利润2，349.90万元。

　　（二）KAIFERTHOLDINGSPTE.LTD.基本情况

　　注册资本：200万美元。

　　法人代表：王涤非

　　注册地址：80RobinsonRoad，#18-3，Singapore，068898

　　股权结构：为开磷集团子公司贵州开磷国际贸易有限公司的全资子公司

　　主要经营范围：磷肥、氮肥、硫磺、化工产品的贸易。

　　截至2016年12月31日，KAIFERT经审计的总资产43，646.22万元，净资产3，389.42万元，2016年实现营业收入552，703.39万元，净利润：88.79万元。（经审计）

　　（三）GRACELANDINDUSTRYPTE.LTD.基本情况

　　注册资本：5，000万美金

　　法人代表：陈世清

　　注册地址：50RAFFLESPLACE#18-03/05，

　　SINGAPORELANDTOWERSINGAPORE(048623)

　　股权结构：瓮福集团持有90%股权。

　　主要经营范围：主要经营范围为化肥、化工品、金属、原材料和农产品等贸易。

　　截至2016年12月31日，GRACELAND经审计的总资产311，858.07万元，净资产43，126.67万元，2016年实现营业收入468，847.4万元，净利润2，229.77万元。

　　三、天际资源基本情况

　　公司名称：天际资源（迪拜）有限公司

　　注册资本：100万迪拉姆（约30.2万美元）

　　法人代表：丁雪莲

　　注册地：阿联酋迪拜朱美拉湖群区朱美拉海湾楼X2座2903室。

　　经营范围：油脂贸易、工业化学品贸易、化肥贸易、成品油贸易、有机肥料和植物饲料贸易、国外原油和成品油贸易。

　　截至2016年12月31日，天际资源经审计的总资产79，523.06万元，净资产2，530.58万元，2016年营业收入250，160.48万元、净利润878.78万元。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　通过增资，可提升天际资源在硫磺采购市场的运作能力；引入同行业投资者有利于公司加强对国内硫磺市场影响，提高整体硫磺议价能力；通过硫磺运营，降低硫磺采购成本，同时通过共同建立战略库存，可适时调节，保持市场平稳，增强公司盈利能力。

　　五、对外投资的风险分析

　　合资公司运营可能受到硫磺市场价格波动，进出口政策变化等因素的影响，存在一定的不确定性。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2017年3月30日

　　证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-024

　　云南云天化股份有限公司

　　关于子公司计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2017年3月28日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司下属子公司计提资产减值准备的议案》。2016年末，公司对各类资产进行了清查，并进行了充分分析和评估。为更加客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，根据资产减值测试结果，公司本次对全资子公司云南磷化集团有限公司应收款项单项计提减值准备，对下属子公司云南云天化国际银山化肥有限公司固定资产计提减值准备，相关情况公告如下：

　　一、计提资产准备的具体情况

　　（一）云南磷化集团有限公司

　　公司下属子公司云南磷化集团有限公司2016年向湛江市山海化工有限公司销售磷酸二铵产品，货款49，921，100.00元逾期未付。公司组织相关人员进行催款，发现该公司受台风影响，仓库及货物损坏严重，无力偿还所欠货款。公司得知该公司与其他公司也发生资金纠纷且数额巨大，并存在违法行为，且该公司已停止正常生产经营，无实际现金流入，已无能力偿还公司欠款。公司通过评估论证，预计44，921，100.00元货款无法收回。故公司基于谨慎性原则，对该项欠款计提专项减值准备44，921，100.00元，截止2015年末已计提减值准备523，505.50万元，本期补计提44，468，604.50元，剔除递延所得税影响后减少2016年公司归属于母公司净利润36，834，683.82 元。

　　（二）云南云天化国际银山化肥有限公司

　　公司控股子公司云南云天化国际银山化肥有限公司（以下简称“银山化肥”）因主要产品过磷酸钙市场价格下滑，盈利能力不足，已于2016年12月起对主要生产装置实行停产。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn公司临2016-091号公告）。鉴于银山化肥相关资产已出现减值迹象，公司聘请中企华资产评估公司对银山化肥的相关资产组进行评估，评估结果显示该资产组减值16，382，868.33元。银山化肥以此为依据计提固定资产减值准备16，382，868.33元，公司对其持股比例为67%，影响2016年归属于母公司净利润10，976，521.78 元。

　　二、董事会关于公司下属子公司计提资产减值准备的合理性说明

　　公司董事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备，依据充分，公允地反映了公司报告期末的资产状况。

　　三、监事会关于公司下属子公司计提资产减值准备的合理性说明

　　监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司下属子公司计提资产减值准备。

　　四、独立董事出具的对公司下属子公司计提资产减值准备的独立意

　　公司子公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，相应审议及决策程序符合法律法规的规定。此次计提资产减值准备是为了公允地反映公司财务状况和经营成果，有助于向广大投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意计提本次资产减值准备。

　　五、董事会审计委员会意见

　　公司本次下属子公司计提资产减值准备基于审慎性原则，计提依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。

　　六、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第十次会议决议；

　　（二）公司第七届监事会第十次会议决议；

　　（三）独立董事的独立意见；

　　（四）董事会审计委员会意见。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2017年3月30日

　　证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-025

　　云南云天化股份有限公司

　　关于子公司开展期货套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2017 年3 月28日，公司第七届董事会第十次会议审议并通过了《关于子公司开展期货套期保值业务的议案》，本议案无需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、开展期货套期保值业务子公司基本情况

　　公司控股子公司云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）、吉林云天化农业发展有限公司（以下简称“吉林云天化”）、云南云天化国际农业生产资料有限公司（以下简称“国际农资”）预计在2017年开展的期货套期保值业务，各子公司基本情况见下表：

　　■

　　二、开展期货套期保值的目的

　　由于目前农产品及化工原料等市场价格波动较大，对公司生产经营所涉及的产品、原料产生直接而重大的影响，在很大程度上决定着公司的生产成本和效益。因此，公司从事商品期货交易，充分利用期货市场的套期保值功能，规避公司生产经营所涉及的价格波动风险，合理规避给公司经营带来的不利影响，确保公司生产经营的正常、稳定运行。

　　三、开展的期货套期保值交易情况

　　单位：万元、万吨

　　■

　　注：最高保证金额度=预计平均价*平均保证金率*最高持仓数量，并取整；

　　美元兑人民币汇率按6.9折算。

　　四、套期保值交易有效期

　　本方案有效期一年。

　　五、风险控制措施

　　（一）严格执行公司《期货套期业务管理制度》相关规定，并在董事会审议通过的年度方案权限内办理公司期货套期保值业务；

　　（二）公司进行的商品期货套期保值业务遵循锁定原材料价格风险、套期保值原则，不做投机性、套利性的交易操作；

　　（三）建立严格内部风险报告制度，形成高效的风险监控预警制度，以及风险测算体系；

　　（四）建立有效的内控制度。使用专业人员，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

　　六、独立董事独立意见

　　公司子公司开展期货套期保值业务有利于有效规避市场风险，自身长期稳健的发展，公司已建立较为完善的《期货套期保值业务管理制度》，形成了较为完整的风险管理体系，该套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们认为公司应加强对市场的判断分析，提升市场分析操作准确性，根据经营需求严格按照相关规定进行期货套期保值操作，并确保有效防范期货套期保值业务风险。

　　特此公告

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2017年3月30日

　　证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-026

　　云南云天化股份有限公司

　　关于划转子公司持有的合资公司

　　股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：云南磷化集团海口磷业有限公司（以下简称“海口磷业公司”）。

　　●投资金额和比例：公司拟按照账面净值将公司全资子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）海口磷业公司的50%的股权划转至公司，具体划转金额以实际完成时的账面价值为准。

　　一、股权划转概述

　　为了便于统筹管理，优化资产配置，公司拟按照账面净值将公司全资子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）持有的云南磷化集团海口磷业有限公司（以下简称“海口磷业公司”）的50%的股权划转至公司，具体划转金额以实际完成时经审计的账面价值为准。

　　该事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，该事项无须经公司股东大会审议，不属于重大资产重组事项。出于审慎考虑，关联董事Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生、Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生对该事项回避表决。

　　二、股权划转相关公司基本情况

　　（一）公司名称：云南磷化集团有限公司

　　注册地点：云南省昆明市晋宁县昆阳镇月山中路

　　法定代表人：段文瀚

　　注册资本：2，032，045，400元

　　截至2016年12月31日，资产总额1，306，247.57万元，净资产额353，957.29万元，营业收入417，169.09万元，净利润-42，944.26万元。

　　公司持有其100%股权。

　　（二）云南磷化集团海口磷业有限公司

　　公司名称：云南磷化集团海口磷业有限公司

　　注册地点：：云南省昆明市西山区海口工业园区

　　法定代表人：OferLifshitz

　　注册资本：人民币13亿元

　　截至2016年12月31日，资产总额438，456.56万元，净资产额115，054.96万元，营业收入254，936.47万元，净利润-63，175.16万元。

　　磷化集团持有其50%股权（截止2016年12月31日，长期股权投资账面价值78，162.90万元）。

　　三、股权划转的目的及对公司的影响

　　本次股权划转的目的是减少管理层级和决策流程，提高公司的业务协同能力及运行效率，便于更好地对合资公司进行统筹管理，有利于增强磷化集团的融资能力，对公司整体发展有利。

　　本次对海口磷业公司的划转行为仅为内部股权结构调整，公司合并报表范围并未发生变化，因此不会对公司的经营业绩产生影响。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2017年3月30日

　　证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-027

　　云南云天化股份有限公司

　　关于聘请审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于 2015年年度股东大会聘任的2016年年度财务报告和内部控制审计机构——中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的聘期即将届满。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）系合格、专业的会计审计机构，在担负公司审计的工作中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观。经公司第七届董事会第十次会议审议通过，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)2016年度为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年报审计和内控审计的任务。公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)为公司2017年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，同意董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2017年3月30日THE_END