北京航天长峰股份有限公司十届九次董事会会议决议公告|公司|关联交易|股东大会_新浪财经

　　原标题：北京航天长峰股份有限公司十届九次董事会会议决议公告

　　证券代码：600855 证券简称：航天长峰公告编号：2017-014

　　北京航天长峰股份有限公司

　　十届九次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京航天长峰股份有限公司于2017年3月14日以书面形式发出通知，并于2017年3月24日下午14：00在航天长峰大厦七层会议室召开了十届九次董事会会议，应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议由全春来董事长主持。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议了本次会议的议案，形成了如下决议：

　　1、审议通过了公司《2016年度董事会工作报告》，同意提交股东大会审议表决。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　2、审议通过了公司《2016年度总裁工作报告》。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　3、审议通过了公司《2016年度财务决算报告》，同意提交股东大会审议表决。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　4、审议通过了公司2016年度利润分配预案，同意提交股东大会审议表决。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度合并实现的归属于母公司所有者的净利润为5774.49万元，母公司年末累计可供股东分配的利润为4588.38万元。

　　根据公司章程约定并结合公司实际经营情况，公司董事会建议2016年度利润分配预案为：以 2016 年末公司总股本33161.74万股为基数，每 10 股拟派发现金红利0.53元（含税）人民币，共计拟派发现金红利1757.57万元（含税）人民币，占公司2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润的30.44%。

　　2016年度，公司拟不实施资本公积转增股本。

　　独立董事发表相关意见，认为：公司2016年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，有利于保护全体股东及中小投资者的利益。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　5、审议通过了公司《2016年度内部控制评价报告》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　6、审议通过了公司2016年年度报告全文及摘要，同意提交股东大会审议表决。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　7、审议通过了《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　8、听取了《独立董事2016年度述职报告》，同意提交股东大会。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　9、听取了《2016年度董事会审计委员会履职报告》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　10、审议通过了公司关于2017年度财务预算的议案。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　11、审议通过了公司关于2017年度预计日常性关联交易的议案，同意提交股东大会审议表决。关联董事全春来、史燕中、杨小乐、马效泉、袁晓光、张亚林回避了表决。独立董事发表了事前认可意见和董事会审计委员会发表了书面审核意见。详见《北京航天长峰股份有限公司2017年度预计日常性关联交易公告》（2017－016号公告）。

　　此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对，6票回避。

　　12、审议通过了关于向浦发银行等银行申请综合授信的议案。

　　公司向上海浦东发展银行北京分行申请人民币4.2亿元的综合授信，向北京银行永定路支行申请0.3亿元的综合授信，向中国银行永定路支行申请1亿元的综合授信，期限均为一年。此授信适用于下属分子公司。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　13、审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

　　为贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神，明确党组织在上市公司治理结构中的核心作用，同时，为了更好履行军工上市公司责任，根据国务院国有资产监督管理委员会以及国防科技工业主管部门的相关规定，并结合公司实际情况，董事会对现有的《公司章程》相关条款进行了修订。详见公司于2017年3月28日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上披露的《北京航天长峰股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（2017-018号）。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　此议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　14、审议通过了公司关于召开2016年年度股东大会的议案。详见《北京航天长峰股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（2017－017号公告）。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　北京航天长峰股份有限公司董事会

　　2017年3月28日

　　证券代码：600855 证券简称：航天长峰公告编号：2017-015

　　北京航天长峰股份有限公司

　　八届四次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）八届四次监事会于2017年3月24日在公司七层第一会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席林烨先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召开程序符合《公司法》及公司《章程》的规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，形成了如下决议：

　　一、审议通过了公司《2016年度监事会工作报告》。

　　此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　二、审议通过了公司《2016年度财务决算报告》。

　　此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　三、审议通过了公司2016年度报告全文及摘要，并出具审核意见。

　　一致认为：

　　1．公司2016年度报告的编制和审议程序符合法律、法规，公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2．公司2016年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司当年度的经营管理和财务等事项。

　　3．在提出本意见前，我们没有发现参与2016年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4．因此，我们认为公司2016年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　四、审议通过了公司《2016年度内部控制评价报告》。监事会认为：公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　五、审议通过了公司2016年度利润分配的预案。

　　此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　六、审议通过了公司2017年度预计日常性关联交易的议案。

　　此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　七、审议通过了公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　北京航天长峰股份有限公司监事会

　　2017年3月28日

　　证券代码：600855 证券简称：航天长峰公告编号：2017-016

　　北京航天长峰股份有限公司

　　2017年度预计日常性关联交易公告

　　重要内容提示：

　　●本事项尚需提请公司股东大会审议

　　●日常性关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易的定价公平合理，有利于公司的业务发展，有利于公司全体股东的利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2017年3月24日，公司召开十届九次董事会会议审议了《公司关于2017年度预计日常性关联交易的议案》，关联董事回避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过，本事项尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。

　　2、、独立董事意见

　　2017年3月21日，公司独立董事对本事项进行了事前审核，认为上述交易均为满足生产经营过程中的业务发展需要，关联交易的定价是以市场价格为基础，体现了公平、公正、合理的原则，公司本次关联交易符合有关法律法规的规定，不会损害公司、无关联关系股东及广大中小股东的合法权益。同意将该议案提交公司十届九次董事会审议。

　　2017年3月24日，公司独立董事审议了《公司关于2017年度预计日常性关联交易的议案》并发表了明确的独立意见，认为公司日常性关联交易的定价是以市场价格为基础，体现了公平、公正、合理的原则，不会损害公司、无关联关系股东及广大中小股东的合法权益；该议案在董事会审议表决过程中，关联董事回避了表决，其审批程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的要求。

　　3、审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对上述议案发表了书面意见，认为公司2017年预计日常性关联交易均为满足生产经营过程中的业务发展需要，关联交易的定价是以市场价格为基础，体现了公平、公正、合理的原则，公司本次关联交易符合有关法律法规的规定，不会损害公司、无关联关系股东及广大中小股东的合法权益。同意上述议案中涉及的关联交易额度。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　经公司九届十六次董事会会议和2015年度股东大会审议通过，公司（包括分公司及控股子公司）2016年度预计发生与日常经营相关的关联交易总额不超过49700万元，2016年度日常关联交易的执行情况如下：

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　公司2017年度日常关联交易是指公司（包括分公司及控股子公司）与关联方（主要指实际控制人及其下属单位）之间发生的销售类和采购类关联事项。预计发生与日常经营相关的关联交易总额不超过78400万元。

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　公司的关联方主要为公司实际控制人航天科工集团公司的下属单位。中国航天科工集团公司成立于1999 年6 月29 日，法定代表人：高红卫，注册资本：720326万元。其主要经营业务或管理活动包括：国有资产投资、经营管理，航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售，航天技术的科技开发、技术咨询，建筑工程设计、监理、勘察，工程承包，物业管理、自有房屋租赁，货物仓储。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　中国航天科工集团公司是公司的实际控制人，其成员单位与公司受同一实际控制人控制，属于《上海交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款及第（二）款规定的关联关系情形。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联销售

　　1、由于公司从事的军用电子信息产品业务行业特殊性要求，公司所研制、生产的相关产品需要通过公司关联股东中国航天科工集团二院七〇六所(以下简称：七〇六所)交付最终用户或武器系统总承制单位。预计2017年，公司将与七〇六所发生不超过10000万元人民币的日常关联销售业务。

　　关联交易定价原则：根据财政部和国防科技工业管理部门有关审价规定和流程确定合同价格。

　　2、由于公司的全资子公司北京航天长峰科技工业集团有限公司（以下简称：长峰科技）从事的安保科技系统集成业务涉及安保科技系统项目、平安城市建设项目、公共安全建设项目等。长峰科技将借助航天科工集团整体协同优势、市场影响及相关单位的业务渠道和销售网络，加快拓展平安城市、公共安全等领域项目建设的市场份额，并积极开拓和进军海外安保科技建设市场。预计2017年，公司将与航天科工集团相关单位发生不超过27000万元人民币的日常关联销售业务。

　　关联交易定价原则：采用市场化定价原则。

　　3、公司控股子公司北京长峰科威光电技术有限公司（以下简称：长峰科威）凭借自身研发和产品优势承担了公司关联兄弟单位中国航天科工集团二院二十五所(以下简称：二十五所)某指令性任务的配套产品研制和生产任务，长峰科威所研制、生产的相关产品需要通过二十五所交付最终用户。预计2017年，公司将与二十五所发生不超过700万元人民币的日常关联销售业务。

　　关联交易定价原则：根据财政部和国防科技工业管理部门有关审价规定和流程确定合同价格。

　　（二）关联采购

　　1、公司全资子公司长峰科技从事的安保科技系统集成建设业务属复杂系统的多业务综合项目领域，根据其中系统功能需求划分，业务含盖多个分、子系统。在业务实施过程中，长峰科技主要从事系统顶层的总体设计与实施，各分、子系统和相关的配套设备主要通过协作与配套方式进行。长峰科技将依托航天科工集团的专业分工特点和系统配套优势，通过市场化的综合比较，选择部分定制研发能力强、产品质量有保障、在市场上具有一定知名度的航天科工集团下属单位作为分、子系统配套单位。预计2017年，公司将与航天科工集团相关单位发生与安保科技系统集成建设业务相关的不超过40000万元人民币的日常关联采购业务。

　　2、公司控股子公司长峰科威由于承担的指令性任务配套稳定性要求，需要与航天科工集团系统内部分单位发生外协、外购业务。预计2017年，长峰科威公司将与航天科工集团系统内相关单位发生与光电业务相关的不超过700万元的日常关联采购和外协业务。

　　关联交易定价原则：采用市场化定价原则。

　　四、关联交易对公司的影响

　　公司与关联方产生的关联交易是为满足生产经营过程中的业务拓展需要，公司利用关联方的销售网络和市场影响力，充分发挥协同效应，扩大了业务市场占有率，缩短了产品配套时间，减小了分、子系统配套风险，有利于提升公司全体股东的利益。

　　上述关联交易的定价采用市场公允定价原则，没有侵害上市公司的利益。

　　五、备查文件目录

　　1、公司十届九次董事会会议决议；

　　2、独立董事对日常性关联交易的事前认可意见；

　　3、董事会审计委员对日常性关联交易的书面审核意见；

　　4、公司八届四次监事会会议决议。

　　特此公告。

　　北京航天长峰股份有限公司董事会

　　2017年3月28日

　　证券代码：600855 证券简称：航天长峰公告编号：2017-017

　　北京航天长峰股份有限公司

　　关于召开2016年年度股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2017年4月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2016年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2017年4月21日14点00 分

　　召开地点：北京市海淀区永定路甲51号航天长峰大楼七层第一会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2017年4月21日

　　至2017年4月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经十届九次董事会、八届四次监事会审议通过。具体事项详见刊登在2017年3月28日《上海证券报》的公告。

　　2、特别决议议案：议案8：关于修订《公司章程》的议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案2：航天长峰2016年度利润分配预案；议案7：关于公司2017年度预计日常性关联交易的议案。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7：关于公司2017年度预计日常性关联交易的议案。

　　应回避表决的关联股东名称：中国航天科工集团公司、中国航天科工防御技术研究院、北京计算机应用和仿真技术研究所、中国航天科工集团第二研究院二〇六所、中国航天科工集团第二研究院七〇六所。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、符合上述条件的法人股东登记时应提供法人单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；

　　2、符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、股东帐户卡、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书；