本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）于2017年3月15日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对天马微电子股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2017】第4号）（以下简称“问询函”）。本公司及相关中介机构对问询函所列问题进行了认真落实和逐项核查，同时按照问询函要求对《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）等文件进行了相应的修改和补充。
本回复所述的词语或简称与《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、关于交易方案
1. 预案披露了本次拟购买资产的评估值，但未披露标的资产的交易价格。预案显示，由于相关评估报告尚未经过有权国有资产监督管理部门备案，尚无法确定标的资产的最终作价。请你公司补充披露确定交易价格的依据，交易价格是否会与评估值存在较大差异。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易确定交易价格的依据及交易价格与评估值的差异
根据深天马与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告中所载评估值为基础，由双方协商确定。
截至本回复出具之日，标的资产的评估工作已完成，但评估报告尚未经过有权国有资产监督管理部门备案，尚无法确定标的资产的最终交易作价，预计交易价格与评估值不存在较大差异。深天马将在标的资产评估报告取得有权国有监督管理部门备案之后再次召开董事会，对本次重组标的资产的交易价格作出决议，并在重大资产重组报告书中详细披露。
上市公司已在《重组预案（修订稿）》“重大事项提示、七、标的资产评估和作价情况”中补充披露了确定交易价格的依据，并预计交易价格与评估值不存在较大差异。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华创证券认为：由于标的资产的评估报告尚未经过有权国有资产监督管理部门备案，尚无法确定标的资产的最终作价，预计交易价格与评估值不存在较大差异。深天马将在标的资产评估报告取得有权国有监督管理部门备案之后再次召开董事会，对本次重组标的资产的交易价格作出决议，并在重大资产重组报告书中详细披露，符合《重组管理办法》以及国有资产监督管理相关法律、法规的规定。
2. 预案显示，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价。请你公司列表对比前20、60、120个交易日的股票交易均价，补充披露市场参考价选择的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、发行股份购买资产发行价格的市场参考价选择依据
深天马本次发行股份购买资产的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。深天马定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
■
深天马本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价。
经各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为17.23元/股，不低于本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
二、发行股份购买资产发行价格的市场参考价选取的合理性
1、市场参考价的选取符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
经各方协商确定，深天马本次发行股份购买资产的发行价格为17.23元/股，不低于本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
2、市场参考价的选取是上市公司与交易对方协商的结果，符合市场化的原则，且有利于本次交易的顺利实施
以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，且有利于本次交易的顺利实施。
3、市场参考价的选取严格按照法律法规的要求履行审批程序
本次交易的股份发行定价原则已经上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的股份发行定价原则将进一步提请上市公司股东大会审议，按照相关法律法规的要求，交易对方及其关联方将回避表决。本次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护中小投资者的利益。
上市公司已在《重组预案（修订稿）》“第六章、第一节、二、（一）发行价格和定价原则”中补充披露了本次发行股份购买资产发行价格的市场参考价的选择依据和合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华创证券认为：本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，符合《重组管理办法》的规定，是交易双方协商的结果，符合市场化的原则，且市场参考价的选取严格按照相关法律法规的要求履行审批程序，具备合理性。
3. 预案显示，本次发行股份购买资产设置了发行价格向下调整机制，当深证成指和光学光电子（申万）指数跌幅触发调价条件时，董事会可审议决定是否调整发行价格。（1）请你公司明确当你公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化时，发行价格是否需要调整。（2）请你公司补充披露调价机制是否充分考虑对等原则，是否需设置双向调整机制，若仅依据跌幅调整，请你公司充分说明理由及是否有利于保护股东权益。（3）请你公司明确调价基准日如何确定，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求。（4）请你公司明确调整后的价格是否仍应当遵守《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第一款、第二款的规定。请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、当公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化时，发行价格不需要进行调整
根据深天马第八届董事会第十二次会议审议通过的《重组预案》，本次交易的调价机制如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。标的资产价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
（2）深天马董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价区间
深天马审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价可触发条件
（1）可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较深天马因本次交易首次停牌日（公司于2016年9月12日开市停牌）前一交易日收盘点数（即10,762.79点）跌幅超过10%；或
（2）可调价期间内，光学光电子（申万）指数（801084.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较深天马因本次交易首次停牌日（公司于2016年9月12日开市停牌）前一交易日收盘点数（即1,848.26点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，“调价可触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格可进行一次调整。当调价基准日出现时，深天马有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
前述调价机制是经过交易各方友好协商的结果，触发条件包括深证成指、光学光电子（申万）指数的变化。当调价基准日出现时，深天马有权召开董事会并决议是否对前述发行价格进行调整，届时深天马将视公司股票价格相比最初确定的发行价格是否发生重大变化，确定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
二、本次调价机制未设置涨跌幅双向调整机制的原因及是否有利于保护股东权益
1、未设置涨跌幅双向调整机制的原因
上述调价机制的安排，系与交易对方谈判的结果，主要是出于商业考虑，目的是为了促成本次交易，从而最终实现上市公司及其股东、交易对方的价值最大化。本次调价机制未设置涨跌幅双向调整机制是与交易对方充分协商的结果，符合法律规定，有利于本次交易的顺利进行。
2、前述安排有利于保护上市公司及股东的利益
（1）本次价格方案将严格履行相关程序，确保上市公司股东的合法权益
本次价格调整方案已经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表了事前认可意见及独立意见。在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股东行使表决权。上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（2）本次重组的顺利完成有助于增强上市公司股东回报
本次重组有利于加快上市公司战略转型，增强上市公司的核心竞争力，提高上市公司的盈利能力，增强股东回报。从长远看，本次交易的成功实施有利于保护上市公司和广大中小股东的利益。
三、本次调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求
根据《重组预案》的调价机制，调价基准日为：可调价期间内，“调价可触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。当调价基准日出现时，深天马有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
本次调价机制设置了明确的可调价期间、调价触发条件以及董事会决定调价的时间和期限，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求。
四、本次调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条相关规定
根据《重组预案》披露的调价机制，董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
上市公司在确定发行股份购买资产调整后的发行价格时，仍应当遵守《重组管理办法》第四十五条第一款及第二款的规定。由于调价机制是为了应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的深天马股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，因此，一旦触发调价条件，且董事会决定对发行价格进行调整的，则重新确定的调价基准日将不会是审议本次交易的董事会决议的公告日，重新确定的发行价格也将变更为不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第三款的规定。本次调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条相关规定。
上市公司已在《重组预案（修订稿）》“第六章、第一节、二、（二）调价机制”中补充披露了本次调价机制未设置涨跌幅双向调整机制的原因及是否有利于保护股东权益、本次调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定等。
五、独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问华创证券、法律顾问嘉源律所认为：
1、当调价基准日出现时，深天马有权召开董事会并决议是否对前述发行价格进行调整，届时深天马将视公司股票价格相比最初确定的发行价格是否发生重大变化，确定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
2、调价机制依据跌幅调整，系交易各方协商结果，目的是为了促成本次交易，有利于实现股东价值最大化，保护股东权益；本次调价机制将严格履行相关程序，可以确保上市公司股东的合法权益。
3、本次调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。
4. 预案显示，本次重组拟募集配套资金不超过19亿元，参与认购募集配套资金的特定投资者取得的你公司股份的限售期为自股份上市之日起12个月。请你公司补充披露控股股东、实际控制人及其关联方是否参与认购本次募集配套资金，如参与认购，请你公司补充披露股份锁定安排，如不参与认购，请控股股东、实际控制人及其关联人出具承诺函。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
截至本回复出具之日，中航国际控股（公司控股股东）、中航国际（公司实际控制人）、中航国际深圳（公司实际控制人之全资子公司、公司持股5%以上股东）均已出具如下承诺：
“本公司及本公司控制的企业目前不存在参与认购本次交易募集配套资金的计划。
如果本公司及本公司控制的企业后续参与认购本次交易募集配套资金，则本公司及本公司控制的企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照询价方式参与认购，且本公司及本公司控制的企业认购的该等股份锁定期为自该等股份上市之日起至36个月届满之日；本公司在本次交易完成前持有的深天马股票，在本次交易过程中不进行转让，自本次交易完成后12个月内不进行转让，本次交易完成后，若上述股份由于深天马送红股、转增股本等原因增加股份，亦应遵守上述股份限售安排。”
上市公司已在《重组预案（修订稿）》“重大事项提示、十、（二）上市公司控股股东、实际控制人及相关方作出的重要承诺”、“重大事项提示、六、募集配套资金的情况”、“第六章、第二节、一、发行股份募集配套资金情况”等处补充披露了上市公司控股股东、实际控制人及相关方出具的承诺。
经核查，独立财务顾问华创证券认为：根据深天马控股股东、实际控制人及相关方出具的关于是否参与认购配套融资的承诺，深天马的控股股东、实际控制人及其关联方目前不存在参与认购本次交易募集配套资金的计划，若其后续参与认购将按照证监会和深交所的有关规定办理，符合《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定。
5. 预案显示，交易对方厦门金财产业发展有限公司（以下简称“金财产业”）分立于厦门金圆金控股份有限公司（以下简称“金财投资”），承接金财投资持有厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）的股权，如金财产业持续拥有厦门天马64%股权的时间不足12个月，则认购本次交易发行股份的锁定期为36个月。（1） 请你公司补充披露金财产业取得厦门天马64%股权的时点。（2）根据预案，金财产业一直将其拥有的厦门天马34%股权所代表的股东表决权授予中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航国际深圳”）全权行使。请你公司补充披露上述安排是否表明金财产业与中航国际深圳具有一致行动关系，金财产业认购本次交易发行股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、关于金财产业取得厦门天马64%股权的时点
2015年12月31日，厦门天马全体新股东召开股东会并作出决议，相应修订厦门天马章程中关于股权结构的条款。厦门天马全体新股东签署了新的《厦门天马微电子股份有限公司章程》。根据该章程，厦门天马本次股东变更后的股权结构如下表所示：
单位：万元
■
2016年2月26日，厦门天马就本次股权变更办理了工商变更的登记手续。
因此，金财产业取得厦门天马64%股权的时点为厦门天马完成相关股权变更登记手续之日，即2016年2月26日。
二、金财产业与中航国际深圳不具有一致行动关系
厦门天马《公司章程》约定，自厦门天马成立之日起至中航国际深圳、中航国际厦门、中航国际或其指定的关联方完成受让金财产业所持厦门天马64%的股权之前，金财产业将其拥有的厦门天马34%股权所代表的股东表决权授予中航国际深圳全权行使。
上述约定系金财产业、中航国际深圳、中航国际厦门、中航国际协商一致所达成，上述安排仅限于厦门天马的股东表决权，并不代表在本次交易后，金财产业以其所持厦门天马64%股权认购深天马发行的股份所取得的股东表决权，也会授予中航国际深圳或其关联方全权行使。因此，前述安排并不会导致金财产业与中航国际深圳及其关联方具有一致行动关系。
此外，根据前述约定，金财产业只是将其持有的34%厦门天马股权表决权授予中航国际深圳行使，且授予的期限仅限于在中航国际深圳、中航国际厦门、中航国际或其指定的关联方受让金财产业持有的厦门天马64%股权之前，因此，在本次交易实施完毕后，上述股权表决权的授予将自动终止。因此，金财产业与中航国际深圳不具有一致行动关系。
三、金财产业认购本次交易发行股份的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定
1、《重组管理办法》第四十六条的规定“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。”
2、金财产业并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
3、本次交易前，中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳合计持有深天马45,053.8507万股股票，合计持股比例为32.16%，为上市公司之实际控制人。本次交易完成后，预计中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳、中航国际厦门合计持有上市公司66,098.0329万股股票，合计持股比例预计不低于31.01%，仍为上市公司实际控制人，金财产业并未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，也不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形。
4、金财产业已经承诺，金财产业在本次交易中认购的深天马股份上市之日，“如对金财产业用于认购本次交易发行股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则金财产业所认购的股份自上市之日起12个月不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份”。
因此，金财产业认购本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
上市公司已在《重组预案（修订稿）》 “第六章、第二节、一、（四）锁定期安排”中补充披露金财产业取得厦门天马64%股权的时点，金财产业与中航国际深圳不存在一致行动关系，金财产业认购本次交易发行股份的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华创证券认为：金财产业取得厦门天马64%股权的时间为2016年2月26日，金财产业将所持厦门天马部分表决权授予中航国际深圳行使并不表明金财产业与中航国际深圳存在一致行动关系，金财产业认购本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
6. 请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2016年修订）》第七条第十一项的规定，提供你公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
回复：
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及减持计划
截至本回复出具之日，中航国际、中航国际控股、中航国际深圳已经分别出具承诺：“本公司及本公司的一致行动人原则性同意本次交易。截至目前，本公司及本公司的一致行动人无任何减持深天马股份的计划。本次交易中，自深天马复牌之日起至实施完毕期间，如本公司及本公司的一致行动人拟减持深天马股份的，本公司及本公司的一致行动人届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
二、深天马董事、监事、高级管理人员减持深天马股份计划
截至本回复出具之日，深天马董事、监事及高级管理人员中，刘静瑜、孙永茂、屈桂锦、娄军、赵军、曾章和、耿言安、戴颖、刘伟持有深天马的股份，前述人员均已出具承诺：“截至目前，本人无任何减持深天马股份的计划。本次交易中，自深天马复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持深天马股份的，本人届时将严格按照相关法律法规等相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
上市公司已在《重组预案（修订稿）》“重大事项提示、十、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事及高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
7. 根据《发行股份购买资产框架协议》，对于交易对方及其一致行动人为标的公司贷款融资提供的担保，你公司及交易对方同意在标的资产过户至上市公司名下后，该等担保变更由你公司提供。（1）请你公司补充披露交易对方为厦门天马和上海天马有机发光显示技术有限公司（以下简称“天马有机发光”）提供担保的方式、期限、金额和其他重要条款，你公司为标的资产提供担保的事项是否达到《股票上市规则》9.11条规定的披露和审议标准，你公司是否需就担保事项履行审议程序和披露义务，天马有机发光的参股股东是否按其持股比例提供相应担保，标的资产是否提供反担保。（2）请你公司补充披露取得贷款银行对担保主体变更的同意函的相关情况。（3）根据预案，如不能取得贷款银行同意函，则你公司为交易对方及其一致行动人的担保提供保证担保。请你公司补充披露这一安排是否导致你公司为关联人提供担保，是否需要履行董事会及股东大会审议程序，如是，补充披露相关安排。请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方为厦门天马和天马有机发光提供担保的情况
1、交易对方为厦门天马提供担保的情况
■
注1：厦门金圆投资集团有限公司为交易对方金财产业的实际控制人。
注2：就上述借款，由于厦门天马系根据资金需求分期提款，担保期限为提款日至主合同项下最后一期债务履行期届满之日起满两年。
2、交易对方为天马有机发光提供担保的情况
■
注1：上述担保中，天马有机发光参股股东上海天马亦按照持股比例提供相应担保，具体详见本题回复“4、参股股东上海天马为天马有机发光提供担保及反担保情况”。
注2：就上述借款，由于天马有机发光系根据资金需求分期提款，担保期限为提款日至主合同项下最后一期债务履行期届满之日起满两年。
3、如果本次交易后公司为标的公司提供担保，公司提供担保的事项将达到《股票上市规则》9.11条规定的披露和审议标准。
在有权国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案或核准后，公司拟就本次交易再次召开董事会并召开股东大会审议包括关于签署正式的发行股份购买资产协议或框架协议的补充协议、为标的公司提供担保在内的相关议案，履行审议程序和披露义务。
鉴于前述担保事项是本次重组方案的组成部分，在履行完毕前述审议程序及信息披露义务后，公司即履行了担保事项相关审议程序和披露义务。
4、参股股东上海天马为天马有机发光提供担保及反担保情况
■
交易对方张江集团、上海工投为天马有机发光提供担保时，天马有机发光的参股股东上海天马亦按照持股比例相应为天马有机发光提供担保，天马有机发光未就该等担保向上海天马及其他交易对方提供反担保。另外，参股股东上海天马为天马有机发光提供了一笔额度为55,000万元的担保，交易对方张江集团、上海工投未按照持股比例相应提供担保，因此，天马有机发光为上海天马提供了反担保。
二、关于贷款银行对担保主体变更的同意函的相关情况
截至本回复出具之日，公司尚未取得贷款银行对担保主体变更的同意，公司拟尽快推进相关工作，争取取得贷款银行对担保主体变更的同意。如果贷款银行不同意对担保主体变更，根据《发行股份购买资产框架协议》，公司将在本次交易完成后为交易对方提供反担保，因此，贷款银行是否同意担保主体变更对本次重组无实质性影响。
三、关于为交易对方及其一致行动人提供反担保需要履行的程序
如果贷款银行不同意对担保主体变更，根据《发行股份购买资产框架协议》，在本次交易完成后，公司将为交易对方提供反担保，鉴于交易对方中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门、金财产业为公司的关联方（其中金财产业因本次交易后预计持有公司股份比例超过5%而构成关联方），该等反担保将构成为关联方提供担保。公司拟为交易对方及其一致行动人提供的反担保金额与担保金额一致，反担保期限为担保方实际履行担保责任之日起满两年。
如果贷款银行不同意对担保主体变更，在有权国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案或核准后，公司拟就本次交易再次召开董事会并召开股东大会审议包括关于签署正式的发行股份购买资产协议或框架协议的补充协议、为交易对方及其一致行动人提供反担保等事宜在内的相关议案，依照有关规定就为交易对方及其一致行动人提供反担保履行审议程序和披露义务。
上市公司已在《重组预案（修订稿）》“第四章、第一节、十一、其他重要事项”、“第四章、第二节、十一、其他重要事项”中补充披露了交易对方为厦门天马、天马有机发光提供担保的相关情况，上市公司提供担保需履行的程序和披露义务，取得贷款银行对担保主体变更同意函的情况，提供反担保需履行审议程序的安排等。
四、独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问华创证券、法律顾问嘉源律所认为：
1、如贷款银行同意对担保主体予以变更，则公司为标的资产提供担保的事项将达到《股票上市规则》9.11条规定的披露和审议标准；在有权国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案或核准后，公司拟就本次交易再次召开董事会并召开股东大会审议包括关于签署正式的发行股份购买资产协议或框架协议的补充协议、为标的公司提供担保在内的相关议案，履行审议程序和披露义务。
2、如不能取得贷款银行就前述担保主体变更的同意函，则公司为交易对方及其一致行动人的担保提供保证担保构成为关联方提供担保；在有权国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案或核准后，公司拟就本次交易再次召开董事会并召开股东大会审议包括关于签署正式的发行股份购买资产协议或框架协议的补充协议、为交易对方及其一致行动人提供反担保等事宜在内的相关议案，依照有关规定就为交易对方及其一致行动人提供反担保履行审议程序和披露义务。
8. 预案显示，天马有机发光目前处于试生产阶段，尚未实现盈利。请你公司结合天马有机发光产品线试生产情况、运营效率、生产规模等因素，补充披露本次重组购买天马有机发光股权的原因和必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、天马有机发光产品线试生产情况、运营效率、生产规模
1、试生产情况
依托上海天马在国内第一条第4.5代AMOLED中试线的技术积累和经验，天马有机发光于2013年底投资建设了一条第5.5代AMOLED量产线，设计产能为月加工1.5万张（1/4切割后）蒸镀基板。2016年4月，该生产线开始向国内移动智能终端品牌大客户量产出货。
目前，天马有机发光第5.5代AMOLED量产线仍处于试生产阶段，根据企业会计准则，在建工程项目在达到可使用状态前取得的试运转中形成的，能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售时，按实际销售收入冲减工程成本。因此，截至2016年9月，天马有机发光营业收入为0且未实现盈利。
天马有机发光正持续提升该生产线的产能和综合良率，预计该生产线将于2017年10月达到转固条件，并于2018年实现满产。
2、运营效率
天马有机发光严格把控采购、生产、销售等关键环节，持续提升运营效率。在采购环节，天马有机发光通过严格控制主要供应商的材料批次合格率和交付周期、有效控制材料库存等措施确保采购效率；在生产环节，天马有机发光通过强化对生产部门的效率考核和建立产品全流程追溯的管理机制等措施确保生产效率；在销售环节，天马有机发光通过深耕目标市场和目标客户、提前根据预计生产排布规划承接订单、严格控制销售回款风险等措施确保销售效率。
此外，由于天马有机发光为上海天马（深天马全资子公司）的重要参股公司，上海天马及深天马对天马有机发光的运营管理给予了一定的支持，例如通过收取佣金的方式协助天马有机发光采购生产用的部分通用原材料和对外销售产品等。
然而，较之于深天马体系内的公司，天马有机发光的整体运营效率尚有待进一步提升。
3、生产规模
目前，天马有机发光的生产规模较小，2016年第三季度，天马有机发光累计产出约1.57万张蒸镀基板，与设计产能尚存在较大的差距，同时供应多个客户、生产多款产品的能力尚有待提升。
二、本次重组购买天马有机发光股权的原因和必要性
1、上市公司通过本次重组收购天马有机发光的控制权，有利于上市公司优化重组后的业务布局、提升资源整合效率和效果、更好地发挥协同效应，从而有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
（1）在中小尺寸显示行业下游应用市场需求变革的驱动下，为把握赶超国际同行的关键机遇期，中国显示面板企业加快布局AMOLED产业已十分紧迫。天马有机发光的技术和量产能力在国内处于领先地位，收购天马有机发光有利于上市公司优化重组后的业务布局
中小尺寸显示行业的下游应用市场主要包括移动智能终端市场和专业显示市场，其中，移动智能终端市场主要以智能手机市场为代表，技术革新速度快、竞争激烈。随着中高端智能手机的市场渗透率不断提高，移动智能终端厂商对显示面板的高分辨率、大尺寸、触控一体化、柔性显示等能力等提出了更高的要求。AMOLED技术作为下一代的新型显示技术，具备多重独特的技术优势，将引领新一轮高端显示面板的发展，获得了包括三星、苹果等全球领先智能手机厂商的青睐。近年来，三星、LGD、JDI、夏普、京东方等面板厂商纷纷宣布投资建设多条AMOLED产线。为把握赶超国际同行的关键机遇期，深天马加快布局AMOLED产业已十分紧迫。
然而，由于AMOLED产线从投资建设到实现量产需要接近两年的时间，且未来两到三年是全球显示面板企业在高端显示领域战略卡位的关键时期，因此，对于深天马而言，在拥有合适的标的公司的前提下，相较于投资新建产线，高效的并购更有利于公司加速实现全球领先的战略。
天马有机发光于2013年底开始投资建设一条第5.5代AMOLED量产线，目前，该生产线正处于产能、良率爬坡阶段。经过几年的发展，天马有机发光在技术、工艺等方面积累了丰富的经验和资源。天马有机发光已于2016年4月开始向移动智能终端品牌大客户出货。随着量产爬坡的推进，天马有机发光正进一步拓展客户范围和业务领域。在以AMOLED等为代表的高端显示领域，天马有机发光的技术和量产能力在国内处于领先地位。
上市公司通过本次重组收购天马有机发光的控制权，将新增一条已实现量产出货的第5.5代AMOLED产线，新增月加工1.5万张AMOLED蒸镀基板产能，有利于进一步优化上市公司在中高端显示领域的业务布局。
（2）上市公司通过本次重组收购天马有机发光控制权，有利于上市公司根据资源共享和优势互补的原则，进一步优化对各子公司定位和运营管控，有利于天马有机发光早日实现盈利，从而提升上市公司整体的资源整合效率和效果
本次重组完成后，上市公司将根据资源共享和优势互补的原则，进一步优化对各子公司进行定位和运营管控。天马有机发光将定位于中高端移动智能终端显示领域，并依托上市公司集团化、系统化运营平台，全面提高研发、采购、生产、销售等领域的运营与管理效率，降低运营成本，有利于天马有机发光早日实现盈利。同时，本次重组后，天马有机发光的经营决策将由深天马统一安排，天马有机发光的扩产、融资及担保等重大事项的决策效率将大幅提升，有助于天马有机发光把握战略机遇快速完成市场卡位。
另一方面，本次重组有利于上市公司整合天马有机发光的研发、运营、采购、市场、客户等资源，包括将天马有机发光第5.5代AMOLED生产线相关经验在武汉天马（深天马之全资子公司）正在建设的第6代AMOLED生产线上快速复制，有利于上市公司提升整体的资源整合效率和效果，有利于上市公司保持并且进一步扩大领先优势。
（3）上市公司通过本次重组收购天马有机发光控制权，有利于上市公司充分发挥重组后的协同效应，有利于上市公司加速实现全球显示领域领先企业的战略目标
天马有机发光的AMOLED和厦门天马的LTPS是公认的驱动未来显示面板业务发展的双引擎，且二者在工艺和制程上具有一定的重合度，天马有机发光和深天马、厦门天马在技术、业务、客户、运营等方面具备较强的协同效应。本次重组完成后，厦门天马的LTPS生产线能够为天马有机发光的AMOLED生产线提供稳定、可靠的LTPS玻璃基板，同时深天马、厦门天马与下游终端厂商积累的长期的、深度的合作关系也有利于缩短相应下游终端厂商对天马有机发光AMOLED产品的认证周期，巩固优质客户资源，从而有利于天马有机发光增强综合竞争力，尽快提升盈利能力。
同时，AMOLED是一种优质资源，上市公司通过本次重组收购天马有机发光控制权有利于丰富上市公司的产品结构，增强下游客户粘性，有利于上市公司加速实现全球显示领域领先企业的战略目标。
综上，本次重组收购天马有机发光控制权，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次重组收购天马有机发光控制权，有利于上市公司减少关联交易
本次重组前，上市公司与天马有机发光之间存在部分的关联交易。同时，由于天马有机发光主要向厦门天马购买LTPS玻璃基板，若上市公司本次重组仅收购厦门天马，将增加上市公司与天马有机发光之间的潜在关联交易。因此，上市公司通过本次重组购买天马有机发光控制权，有利于上市公司减少关联交易，增强规范运作水平。
综上，本次重组购买天马有机发光股权是十分必要的，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
上市公司已在《重组预案（修订稿）》“第四章、第二节、七、（二）利润表主要数据”中补充披露了本次重组购买天马有机发光股权的原因和必要性以及对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的判断。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华创证券认为：本次重组购买天马有机发光股权，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
二、关于交易标的
9. 预案显示，截至2016年9月30日，厦门天马租赁的境内房屋合计16项，总租赁面积为50,789.70平方米，其中10处房产未取得房产所有权人同意转租的文件或出租方未能提供房屋权属证书，占总租赁面积约87.35%。出租方承诺如因权属纠纷而造成任何损失，愿承担相应责任。（1）请你公司补充披露出租方是否具有足够的履约能力，交易对方是否需要承担相应责任，如是，补充披露交易对方相关承诺。（2）部分房产租赁期限至2016年底届满，请你公司补充披露租赁期限届满的房产所占比例和续租情况，是否影响厦门天马正常生产经营。请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、出租方的履约能力及交易对方需承担的责任
截至2016年9月30日，厦门天马租赁的境内房屋合计16项，总租赁面积为50,789.70平方米。其中10处房产未取得房产所有权人同意转租的文件或出租方未能提供房屋权属证书，占总租赁面积约87.35%。
根据厦门天马提供的资料及书面确认，厦门天马的前述租赁房产的用途均为员工宿舍和办公室，不属于厦门天马的生产经营用房。该等租赁房产的替代性较强，如因权属纠纷导致公司无法继续租赁该等房产，公司可以及时寻找到其他租赁房产，因此，即使出租方无足够的履约能力，也不会影响厦门天马正常生产经营。截至本回复出具之日，厦门天马未因租赁房屋权属发生纠纷，也未因此产生任何损失。
截至本回复出具之日，金财产业已经出具承诺：“如厦门天马因在本次交易完成之前的租赁房产权属纠纷遭受损失的，且出租方未能向厦门天马承担相关赔偿责任的，由本公司按照持有的厦门天马股权比例向厦门天马承担赔偿责任。”根据厦门天马书面确认，对于上述租赁房产因权属纠纷而可能对厦门天马造成的相关损失，关于是否会出具补偿措施的承诺函，交易对方中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门目前正在履行相关内部程序。
上市公司已在《重组预案（修订稿）》“第四章、第一节、六、（一）主要资产的权属情况”中补充披露了厦门天马房屋租赁的出租方的履行能力及交易对方需承担的责任，并在《重组预案（修订稿）》“重大风险提示”中补充披露了厦门天马部分员工宿舍和办公室的租赁风险。
二、厦门天马租赁期限届满的房产所占比例和续租情况
1、厦门天马租赁期限届满的房产所占比例和续租情况
截至2016年12月31日，厦门天马租赁期限届满的房产共计5项，总面积为8,183.05平方米，占厦门天马租赁总面积比例为16.11%。截至2016年12月31日，厦门天马续租情况如下：
■
2、厦门天马前述租赁不影响厦门天马正常生产经营
（1）根据厦门天马提供的资料，厦门天马租赁的房屋用途均为员工宿舍及办公场所，不涉及任何厦门天马生产经营厂房。
（2）根据厦门天马的书面确认，厦门天马的前述租赁均系市场化租赁行为，相关地区员工宿舍、办公室租赁市场较大，即使出租方终止租赁协议或者无法继续履行租赁协议，厦门天马亦能迅速找到合法的替代性物业。因此，该等租赁不会影响厦门天马正常生产经营。
（3）根据厦门天马提供的资料，厦门天马目前正在自建员工宿舍，自建员工宿舍预计从2017年6月开始陆续投入使用。因此，厦门天马对外租赁员工宿舍的面积将逐步减少。
上市公司已在《重组预案（修订稿）》“第四章、第一节、六、（一）主要资产的权属情况”中补充披露了厦门天马租赁期限届满的房产所占比例和续租情况。
三、独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问华创证券、法律顾问嘉源律所认为：
1、出租方已经在出租协议中约定或者承诺就出租房产因权属纠纷而给厦门天马造成的损失承担赔偿责任；金财产业已承诺如厦门天马因在本次交易完成之前的租赁房产权属纠纷遭受损失的，且出租方未能向厦门天马承担相关赔偿责任的，由金财产业按照持有的厦门天马股权比例向厦门天马承担赔偿责任；此外，厦门天马的前述租赁房产的用途均为员工宿舍和办公室，不属于厦门天马的生产经营用房，该等租赁房产的替代性较强，如因权属纠纷导致公司无法继续租赁该等房产，厦门天马可以及时寻找到其他租赁房产。因此，前述租赁房产在权属上的问题，不会给厦门天马的生产经营造成重大不利影响。
2、厦门天马部分房产租赁期限至2016年底届满，厦门天马已经在租赁期满后退租或者签署续租协议，该等租赁房屋的用途均为员工宿舍及办公场所，不涉及任何厦门天马生产经营厂房，因此，上述租赁房产变动情况不影响厦门天马正常生产经营。
10. 预案显示，厦门天马以项目建设用地的国有土地使用权和在建工程作为抵押物为第5.5代LTPS TFT-LCD及CF生产线项目、第6代LTPS TFT-LCD及CF生产线项目的贷款提供抵押担保，由于部分房产尚未取得房产证书，厦门天马尚未办理上述抵押物的抵押登记事项。（1）请你公司补充披露除第5.5代LTPS生产线配套宿舍楼A8栋、A9栋尚未办理房屋产权证外，是否存在其他尚未办理房产证的房产，未取得权属证书的房产价值占本次评估总金额的比例，同时要求交易对方承诺解决期限及相应的补偿措施，补充披露是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。（2）请你公司补充披露拟抵押资产的账面价值及占厦门天马总资产的比例，办理抵押后是否可能造成厦门天马大部分资产权利受限，是否影响标的资产权属完整性，补充披露是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
一、厦门天马尚未办理房产证的房产情况及交易对方承诺
1、根据厦门天马提供的资料，截至本回复出具之日，厦门天马除第5.5代LTPS生产线配套宿舍楼A8栋、A9栋尚未办理房屋产权证外，不存在其他尚未办理房产证的房产。
厦门天马第6代LTPS TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目目前尚处于建设状态，相关建筑（包括B2栋建筑）均未达到办理房产证条件，不属于尚未办理房产证的房产。
根据厦门市国土资源与房产管理局于2016年12月6日出具的说明：厦门天马A8栋宿舍楼、A9栋宿舍楼与B2栋（地下停车库）为同一规划许可证批准的建设项目；A8、A9宿舍楼目前已建成投入使用，所有前置审批文件均为合法取得，且已通过消防、规划、质检竣工验收；但同一规划许可证中的B2（地下停车库）因设计变更目前仍处于建设阶段，因此A8、A9栋宿舍楼目前尚不具备独立办理产权登记的条件。A8、A9宿舍楼不存在影响整体产权登记的实质性障碍。
2、根据中联评估出具的中联评报字【2016】第2358号《评估报告》及《评估明细表》，厦门天马未取得权属证书的房产价值占本次评估总金额的比例为0.62%。
3、截至本回复出具之日，交易对方金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门已经出具承诺：“除第5.5代LTPS TFT-LCD及CF生产线项目配套宿舍楼A8栋、A9栋尚未办理房屋权属证书之外，厦门天马不存在其他已竣工验收但尚未办理房屋权属证书的房产。本公司作为厦门天马的股东，将尽最大努力促使并协助厦门天马，在厦门天马B2栋（地下停车库）完成建设竣工验收后5个工作日内向厦门市国土资源与房产管理局申请办理A8、A9、B2栋房屋权属证书，并促使厦门天马配合相关部门的办理要求尽快取得A8、A9、B2栋房屋权属证书。如厦门天马未取得相关房屋权属证书，导致厦门天马遭受任何处罚或损失的，本公司将按照持有厦门天马股权比例向厦门天马承担赔偿责任。”
本次交易的标的资产为厦门天马100%股权及天马有机发光60%的股权，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。上述未办理房产权属证书房产，为厦门天马的自有资产，该等房产在本次交易中不涉及资产过户的情形，其未办理房产权属证书，不会影响标的资产的过户或转移。同时，根据厦门市国土资源与房产管理局出具的说明，A8、A9宿舍楼不存在影响整体产权登记的实质性障碍。
二、厦门天马抵押资产情况
1、厦门天马抵押资产的具体情况
根据厦门天马与中国农业银行股份有限公司厦门市分行、中国进出口银行和国家开发银行股份有限公司签订的第5.5代LTPS TFT-LCD及CF生产线项目《银团贷款合同》及《抵押合同》、第6代LTPS TFT-LCD及CF生产线项目《银团贷款合同》及《抵押合同》，厦门天马以项目建设用地的国有土地使用权和在建工程作为抵押物为上述贷款提供抵押担保。
由于《厦门市国有建设用地使用权出让合同》约定宗地建设项目不得分割转让、分割抵押，经与贷款银行协商，厦门天马拟于取得所有拟抵押资产（含在建房产）对应的权属证书后一次性办理抵押登记，由于部分房产尚未取得房产证书，厦门天马尚未办理上述抵押物的抵押登记事项。
根据瑞华出具的瑞华审字【2016】第01360652号《审计报告》以及厦门天马书面确认，厦门天马拟抵押资产的账面价值为30.9亿元，占厦门天马总资产的比例为14.8%，拟抵押资产办理抵押后，不会造成厦门天马大部分资产权利受限。
2、厦门天马拟抵押资产不影响标的资产权属完整性
厦门天马的前述资产抵押是为自身生产经营的融资需要而作出的安排，抵押人和被担保人均为厦门天马本身，不存在影响标的资产权属完整性的情形。本次交易的标的资产为厦门天马100%股权及天马有机发光60%的股权，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。上述拟抵押资产，为厦门天马的自有资产，该等房产在本次交易中不涉及资产过户的情形，其抵押情况不会影响标的资产的过户或转移。
上市公司已在《重组预案（修订稿）》“重大事项提示、十、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了交易对方《关于办理房屋权属证书的承诺函》；在“第四章、第一节、六、（一）主要资产权属情况/（四）资产抵押、质押等权利限制情况”中补充披露了厦门天马A8栋、A9栋尚未办理房屋产权证的情况及交易对方承诺、拟资产抵押情况等。
三、独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问华创证券、法律顾问嘉源律所认为：
1、厦门天马前述房产未办理房产权属证书的情况不违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。
2、厦门天马前述拟抵押资产的情况不违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。
11. 预案显示，2015年3月，上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天马”）以拥有的在建工程及土地使用权对天马有机发光进行出资。请你公司补充披露用于增资的在建工程及土地使用权是否存在被设定担保等情况，出资是否合法有效。请律师核查并发表明确意见。
一、上海天马用于向天马有机发光增资的在建工程及土地使用权不存在被设定担保情况
根据天马有机发光的确认，上海天马用于对天马有机发光增资的在建工程及土地使用权不存在被设定担保情况。
二、上海天马的出资有效性、合法性
1、上海天马出资的基本情况
2013年12月9日，天马有机发光召开股东会并作出决议，全体股东一致同意天马有机发光的注册资本由人民币500万元增至人民币100,000万元，新增出资99,500万元由各股东分两期按持股比例同步认缴。第一期增资30,000万元，股东均以货币方式出资；第二期增资69,500万元，其中，上海工投认缴27,800万元，以货币方式出资，张江集团认缴13,900万元，以货币方式出资，上海天马认缴27,800万元，以不动产出资。2014年7月4日，天马有机发光完成本次注册资本变更工商登记手续。2014年7月，天马有机发光前述增资第一期实收资本出资到位。2014年12月，天马有机发光进行前述增资第二期实收资本出资，具体情况如下：
2014年11月5日，天马有机发光召开股东会并作出决议，全体股东一致同意对天马有机发光进行第二期增资69,500万元，其中上海工投认缴出资27,800万元，以货币出资；张江集团认缴出资13,900万元，以货币出资；上海天马认缴出资27,800万元，以土地和在建工程出资。
2014年12月2日，中联资产评估集团有限公司出具了编号为中联评报字【2014】第1278号《资产评估报告》，根据该评估报告，以2014年9月30日为评估基准日，上海天马拟用于增资的资产的评估值为36,566.01万元，其中在建工程评估值9,585.56万元，土地使用权评估值26,980.45万元。该评估报告已经上海国盛（集团）有限公司备案。根据天马有机发光书面确认，评估值超出增资金额部分已经转移为天马有机发光的债务。
2014年，就上海天马前述在建工程出资事宜，上海天马与天马有机发光签署了合同，约定上海天马将其合法拥有的通用厂房建设项目连同相应的土地使用权一并作价向天马有机发光出资。上海天马应当于协议签署后90个工作日内，办理完毕在建工程出资手续及相关的文件、证照之变更手续，相关的文件、证照之变更登记手续办理完毕之日为项目完成转移之日。
2014年12月19日，天马有机发光取得了沪房地浦字（2014）第081531号《上海市房地产权证》，完成了土地使用权转移登记手续。
2015年4月9日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具了编号为锐阳验字（2015）第021号《验资报告》，验证截至2015年3月31日，天马有机发光收到股东上海工投认缴的新增注册资本27,800万元，出资方式为货币；收到股东张江集团认缴的新增注册资本13,900万元，出资方式为货币；收到股东上海天马认缴的注册资本27,800万元，出资方式为在建工程和土地使用权。天马有机发光累计实收资本为100,000万元，占注册资本100%。
2、相关资产转移及登记情况
本次上海天马用于出资的实物资产为在建工程（通用厂房建设项目）及对应的土地使用权，其中，对应的土地使用权已办理完毕过户登记手续，天马有机发光已取得沪房地浦字（2014）第081531号《上海市房地产权证》。根据前述证书，就通用厂房建设项目的在建工程转移事项，该在建工程中的1号建筑（主厂房1-1）、11号建筑（门卫）、3号建筑（动力站3-1）、4号建筑（生产水池）、5号建筑（废水站）、7号建筑（大宗气站1）、9号建筑（固废站）已完成交割，该等在建的工程已由上海天马实际交付给天马有机发光继续完成施工。
根据天马有机发光的书面确认，就上述在建工程所涉及的建设合同及相关债权债务，上海天马、天马有机发光已通过签署协议或补充协议、取得第三方确认的方式完成了交割，该等建设合同及相关债权债务已由天马有机发光实际享有或承担。
截至本回复出具之日，通用厂房建设项目所涉及的相关政府审批手续，尚未办理实施主体的转移手续，具体如下：
■
根据天马有机发光的书面确认，目前，天马有机发光正在申请办理前述审批证载权利人的变更，并申请在办理前述审批证载权利人的变更的同时，申请办理上述在建工程房屋产权登记，天马有机发光将根据主管机关的审核要求及意见，积极推进办理房屋产权登记的相关工作。
上市公司已在《重组预案（修订稿）》“重大事项提示、十、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了交易对方做出的《关于办理房屋权属证书的承诺函》，在《重组预案（修订稿）》“第四章、第二节、二、（二）天马有机发光增资”中补充披露了上海天马用于增资的在建工程及土地使用权不存在担保情况及在建工程及土地使用权出资的合法、有效性。
三、律师核查意见
经核查，法律顾问嘉源律所认为：上海天马对天马有机发光的增资程序已经天马有机发光股东会同意，履行了评估、验资程序，相关土地使用权、在建工程完成了资产转移手续，但通用厂房建设项目的政府审批手续仍以上海天马为证载权利人，尚未完成变更手续。但鉴于上海天马用于本次出资的资产已实际完成了交付，因此，前述证载权利人未办理完毕变更，不影响上海天马本次出资的有效性，上海天马的出资方式和程序符合《公司法》的相关规定。
12. 预案显示，天马有机发光房屋建筑物的账面价值占固定资产比例约94.5%，尚未取得房屋所有权证书，要求交易对方承诺解决期限及相应的补偿措施，补充披露是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，评估时是否考虑产权瑕疵等因素，并说明上述事项对评估的具体影响。独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、天马有机发光房屋建筑物未取得房屋所有权证书事项未违反《重组管理办法》第十一条规定
根据天马有机发光提供的资料，截至本回复出具之日，天马有机发光现有第5.5代AMOLED生产线所使用的厂房已达到预定可使用状态，并已完成建设工程环评验收、土地核验、卫生验收、质检验收、消防验收、竣工档案验收、竣工规划验收等前置审批手续，目前处于正在依法申请办理不动产权登记的程序中。
根据独立财务顾问华创证券、法律顾问嘉源律所对上海市浦东新区房地产交易中心的访谈，目前，天马有机发光正在申请办理第5.5代AMOLED生产线所使用的厂房的产权登记。根据天马有机发光的确认，天马有机发光将根据上海市浦东新区房地产交易中心的审核要求及意见，积极推进办理房屋产权登记的相关工作。
根据天马有机发光的书面确认，对于尚未办理房屋产权登记而可能给上市公司造成的直接经济损失，关于是否会出具补偿措施的承诺函，交易对方张江集团及上海工投目前正在履行相关内部程序。
本次交易的标的资产为厦门天马100%股权及天马有机发光60%的股权，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。天马有机发光上述未办理房产权属证书房产，为天马有机发光的自有资产，该等房产在本次交易中不涉及资产过户的情形，其未办理房产权属证书，不会影响标的资产的过户或转移。
上市公司在《重组预案（修订稿）》“重大事项提示、十、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了交易对方做出的《关于办理房屋权属证书的承诺函》，并在《重组预案（修订稿）》“重大风险提示”中补充披露了天马有机发光现有第5.5代AMOLED生产线所使用的厂房尚未取得房产证的风险。
二、天马有机发光房屋建筑物未取得房屋所有权证书事项对本次评估的影响
本次评估时未考虑房屋未办理产权登记对房屋评估结果的影响；未考虑完善产权登记需要缴纳的税费。本次评估采用的建筑面积为《建筑工程施工许可证》中的面积，如未来取得的房产产权登记面积与上述面积有差异，须相应调整评估结果。
上市公司已在《重组预案（修订稿）》“重大事项提示、十、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了交易对方做出的《关于办理房屋权属证书的承诺函》，在《重组预案（修订稿）》“第四章、第二节、六、（一）主要资产的权属情况”中补充披露了对评估的影响等。
三、独立财务顾问、律师和评估师核查意见
经核查，独立财务顾问华创证券认为：
1、天马有机发光前述尚未取得房屋所有权证书情形不违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
2、本次评估时未考虑房屋未办理产权登记对房屋评估结果的影响；未考虑完善产权登记需要缴纳的税费。如未来取得的房产产权登记面积与《建筑工程施工许可证》中的面积有差异，须相应调整评估结果。
经核查，法律顾问嘉源律所认为：天马有机发光前述尚未取得房屋所有权证书情形不违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
经核查，评估机构中联评估认为：本次评估时未考虑房屋未办理产权登记对房屋评估结果的影响；未考虑完善产权登记需要缴纳的税费。如未来取得的房产产权登记面积与《建筑工程施工许可证》中的面积有差异，须相应调整评估结果。
13. 预案显示，上海天马为天马有机发光向中国进出口银行5.5亿元贷款提供保证担保，截至2016年9月30日，天马有机发光的长期借款账面金额为5.3亿元，短期借款账面金额8200万元。请你公司补充披露天马有机发光是否已经偿还中国进出口银行部分贷款，长期借款和短期借款披露与列报是否准确、完整。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、天马有机发光长期借款与短期借款情况
为筹集资金用于天马有机发光第5.5代AMOLED生产线的设备进口和项目建设，天马有机发光与中国进出口银行先后签定了三份《借款合同》，借款额度分别为55,000万元（借款期限：72个月，自贷款项下首次放款日起至最后还款日止）、3,500万元（借款期限：24个月，自贷款项下首次放款日起至最后还款日止）、3,500万元（借款期限：24个月，自贷款项下首次放款日起至最后还款日止）。
根据上海天马与中国进出口银行签署的《保证合同》，上海天马为天马有机发光向中国进出口银行55,000万元贷款提供保证担保。根据天马有机发光与上海天马签署的《浮动抵押反担保合同》，在天马有机发光无力偿还与中国进出口银行签订的借款合同时，为保证上海天马在履行了该借款保证责任后享有天马有机发光的债权，将天马有机发光现在及将来拥有的生产设备设定为浮动抵押物。上海天马为天马有机发光提供担保以及天马有机发光为上海天马提供浮动抵押反担保的情况已在预案中披露。
截至2016年9月30日，上述三笔借款的累计提取金额分别为46,000万元、3,500万元、3,500万元，由于尚未到达借款合同约定的还款期限，天马有机发光尚未偿还相关借款。截至2016年9月30日，上述三笔借款的待偿还余额分别为46,000万元、3,500万元、3,500万元，天马有机发光累计确认53,000万元长期借款。
为筹集生产经营所需的流动资金，天马有机发光与中国农业银行股份有限公司上海川沙支行陆续签署了七份《借款合同》，累计借款金额为8,200万元（约定还款日期为自2017年3月至6月）。
截至2016年9月30日，上述借款的累计提取金额为8,200万元，由于尚未到达借款合同约定的还款期限，天马有机发光尚未偿还相关借款。截至2016年9月30日，上述借款的待偿还余额为8,200万元，天马有机发光累计确认8,200万元短期借款。
上市公司已在《重组预案（修订稿）》“第四章、第二节、六、（三）主要负债、或有负债情况”中补充披露了天马有机发光长期借款、短期借款的具体情况。
二、会计师核查意见
经核查，审计机构瑞华认为：天马有机发光尚未偿还中国进出口银行部分贷款；截至2016年9月30日，天马有机发光的长期借款和短期借款披露与列报准确、完整。
14. 预案显示，2016年1-9月厦门天马非经常性损益占净利润比例约为75%，2015年这一比例超过90%。请你公司补充披露厦门天马非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性，采用收益法评估及后续定价是否考虑上述因素。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、厦门天马非经常性损益的构成及原因
1、厦门天马非经常性损益的构成
2014年、2015年、2016年1-9月，厦门天马非经常性损益的构成情况如下表所示：
单位：万元
■
2014年、2015年、2016年1-9月，厦门天马的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，包括厦门火炬高技术产业开发区管理委员会扶持款、厦门市财政局研发支持及综合补贴等，具体如下表所示：
单位：万元
■
上表中，其他政府补贴主要系增产多销奖励金、用电补贴、社会保险补贴等。
2、厦门天马非经常性损益较高的原因
厦门天马的非经常性损益主要来源于政府补助。厦门天马所处的行业为新型显示行业，新型显示产业是关系国计民生的战略性新兴产业，资金、技术和人才高度密集，投资规模大、研发投入大、建设和量产周期较长。因此，在产业发展过程中，国内外骨干显示面板企业通常会获得政府的大力支持。目前，全球显示面板产业已形成日本、韩国、中国台湾、中国大陆“三国四地”鼎力的产业格局，“三国四地”显示面板企业的崛起和发展离不开国家和地方政府的大力支持。日本是最早在政府支持下实现显示面板产业化的国家，因起步较早，在技术研发尤其是高端应用方面具有明显的优势；韩国显示面板厂商在韩国政府的支持下，通过政府补助与大规模生产迅速抢占市场，市场份额较高。中国台湾在显示面板产业链中亦占据重要地位，属于显示面板技术较强与产业化程度较高的地区。
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新型显示是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，国家通过加大财政支持力度、完善税收激励政策、鼓励金融机构加大信贷支持、积极发挥多层次资本市场的融资功能等多方面对战略新兴产业进行支持。近年来，厦门天马作为国内显示面板领域的龙头企业之一，取得了国家和各级政府的大力支持，政府补助金额较高。
二、扣除非经常性损益后净利润的稳定性分析
随着厦门天马产能、良率以及产品附加值的持续提升，厦门天马的自主盈利能力将有效提升，营业利润和扣除非经常性损益后的净利润将呈快速上升趋势。2014年、2015年、2016年1-9月，厦门天马的主要盈利数据如下表所示：
单位：万元
■
由于LTPS技术为新型显示技术，技术及工艺难度较大，且厦门天马第5.5代LTPS TFT-LCD生产线为国内第一条LTPS生产线，2014年，厦门天马尚处于产能和良率提升阶段，导致厦门天马该年度营业利润亏损；2015年度、2016年1-9月，随着厦门天马第5.5代LTPS TFT-LCD生产线产能和良率的逐步提升，产品附加值的提高，以及客户渗透率的提升并最终实现满产满销，厦门天马的自主盈利能力快速增强，营业利润快速提升，扣除非经常性损益后的净利润亦明显增长。
此外，厦门天马第6代LTPS TFT-LCD及CF生产线尚处于全面提升产能和良率的阶段，量产能力和盈利能力尚未完全显现，且产线建设前期筹集资金、研发投入等相关费用较高，对厦门天马现阶段盈利水平造成一定的影响。因此，2016年1-9月，厦门天马的非经常性损益占净利润的比重仍较高。
厦门天马正加快推进第6代LTPS TFT-LCD及CF生产线满产及良率提升，基于厦门天马第5.5代LTPS生产线在技术、工艺、运营、管理及客户等方面积累的经验，预计在厦门天马第6代LTPS TFT-LCD及CF生产线满产满销后，厦门天马的自主盈利能力将进一步增强，非经常性损益占净利润的比重将逐步降低。同时，厦门天马还将把握外部良好环境的市场机会，通过加快新产品新技术转化、加快将新技术导入量产、持续提升产品附加值、优化产品结构、强化客户合作等措施进一步提高和保障持续盈利能力，实现内涵式增长。此外，本次重组完成后，厦门天马将成为深天马的全资子公司，有利于厦门天马借助深天马的集团化管理和一体化运营平台进一步提高管理和经营效率，分享协同效应和规模效应带来的经营红利，进一步强化未来持续盈利能力，促使扣除非经常性损益后的净利润实现稳定增长。
三、非经常性损益可持续性分析
1、已确认递延收益的政府补助项目在特定期间内具备持续性
厦门天马截至2016年9月30日的递延收益余额为75,055.23万元，均为政府补助，预计在未来各年预计转入当期损益的金额如下：
单位：万元
■
厦门天马截至2016年9月30日已确认递延收益的金额为75,055.23万元，将在以后年度分期确认营业外收入，在特定期间内具备持续性。
2、协议约定未来可收到的政府补助在特定期间内具有持续性
根据相关投资协议约定，地方政府同意对厦门天马给予研发支持补贴等政府补助，相关政府补助在特定期间内具有持续性。
3、其他非经常性损益具有不确定性
新型显示是信息产业重要的战略性和基础性产业，国家对新型显示行业给予了长期的政策支持。随着中国显示面板企业赶超国际同行的关键机遇期来临，预计国家和地方政府还将对国内显示面板骨干企业进行持续的产业扶持。
然而，由于报告期内厦门天马确认的政府补助收入大多与其项目建设和研发投入相挂钩，而厦门天马未来的研发投入和项目建设金额尚具有不确定性，相关政府补助金额具有不确定性；同时，由于国家和地方政府未来可能向厦门天马提供支持的项目和具体方式尚具有不确定性，相关政府补助金额亦具有不确定性。
四、采用收益法评估及后续定价是否考虑上述因素
根据相关投资协议约定，地方政府同意对厦门天马给予研发支持补贴等政府补助，由于相关投资协议明确约定了补贴的项目、时间和金额，因此，管理层在进行盈利预测时，根据相关投资协议，将预期的政府补助收入作为厦门天马对应年度的营业外收入预测。因此，收益法评估结果考虑了上述政府补助收入的影响。
除上述已明确的补贴项目之外，管理层在进行盈利预测时，未考虑其他不确定营业外收支、补贴收入以及其他非经常性损益的影响。
同时，经交易各方协商确定，本次交易拟采用资产基础法的评估结果作为厦门天马100%股权的最终定价依据，资产基础法评估时考虑截至2016年9月30日厦门天马后续已无验收义务的递延收益影响，未考虑厦门天马尚未收到的政府补助等非经常性损益的影响。
上市公司已在《重组预案（修订稿）》之“第四章、第一节、七、（二）利润表主要数据”中补充披露了厦门天马非经常性损益的构成及原因、扣除非经常性损益后净利润的稳定性、非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性、采用收益法评估及后续定价是否考虑上述因素。
五、独立财务顾问和评估师核查意见
经核查，独立财务顾问华创证券、评估机构中联评估认为：
1、报告期内，厦门天马非经常性损益主要来源于政府补助，随着厦门天马自主盈利能力的增强，厦门天马扣除非经常损益后的净利润将实现稳定增长。
2、厦门天马因截至评估基准日已确认递延收益的政府补助项目、协议约定未来可收到的政府补助在特定期间内具有持续性，其他非经常性损益具有不确定性。
3、收益法评估结果考虑了厦门天马截至评估基准日已明确补贴项目、时间、金额的政府补助的影响，未考虑其他非经常性损益的影响；本次交易拟采用经有权国有资产监督管理部门备案的资产基础法的评估结果作为交易价格的最终确定依据，交易定价考虑了截至2016年9月30日厦门天马后续已无验收义务的递延收益的影响，未考虑其他非经常性损益的影响。
15. 预案显示，天马有机发光目前处于试生产阶段，尚未实现盈利，管理层预计将于2017年10月转固定资产，2018年生产线达到满产阶段，收益法下预测2018年实现盈利。请你公司补充披露目前在建的5.5代AMOLED量产线（一期）生产线目前产品良率与设计良率相比存在多少差距，影响产品良率的关键因素，结合《企业会计准则》固定资产确认条件及天马有机发光的运营情况，说明管理层判断将于2017年10月转固定资产的具体依据，并结合天马有机发光设计产能、产品市场前景、行业供求情况等因素，说明预计2018年生产线达到满产阶段的判断依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、天马有机发光第5.5代AMOLED生产线（一期）产品良率与设计良率的差距及影响产品良率的关键因素
2013年末，天马有机发光投资建设第5.5代AMOLED生产线，该产线于2015年末开始试生产，于2016年4月开始向国内移动智能终端品牌大客户量产出货。自该生产线投产以来，天马有机发光不断提升技术水平、改进生产工艺，产品良率实现稳步提升，与设计良率差距逐步缩小，目前，该生产线已实现阶段性的目标良率水平，但与设计良率仍存在一定差距，尚处于良率提升阶段。
产品良率是面板企业综合技术实力的体现，AMOLED产品良率水平受多重因素的影响，主要为工艺技术水平和设备运转能力。工艺技术方面，相对于LCD产品，OLED产品新增蒸镀段工艺，存在显示像素之间颜色相混等技术难点，且其对环境洁净度、器件性能要求更高，国内厂商对于蒸镀工艺技术的研发起步相对较晚，工艺技术正处在逐步成熟、稳定阶段，因此，蒸镀段工艺技术的成熟度、稳定性成为影响良率水平的关键因素之一。设备运转能力方面，由于AMOLED技术属于新一代显示技术，上游设备厂商的设备技术与性能仍在提升过程中，设备的稳定性及适应性需要面板厂商在生产过程中不断调试和改进，设备厂商的配合、面板厂商的技术水平及产线员工经验等均将影响其对设备调试和改进的质量和速度，进而影响产品良率。
二、预计第5.5代AMOLED生产线将于2017年10月转为固定资产的依据
1、《企业会计准则》关于在建工程转固定资产的确认条件
根据《企业会计准则第4号——固定资产》第九条的规定：“自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成”，即当在建工程达到预定可使用状态时可转为固定资产。根据天马有机发光相关会计政策及AMOLED生产线运转的实际情况，天马有机发光AMOLED生产线试生产期结束资本化的判断标准为：（1）生产线生产产品的综合良率连续三个月达到设计水平；（2）生产线具备达成设计产能的能力。
截至本回复出具之日，天马有机发光第5.5代AMOLED生产线产能尚未达到设计产能能力，产品综合良率尚未连续三个月达到设计水平，整体未达到转为固定资产的标准。
2、预计天马有机发光第5.5代AMOLED生产线将于2017年10月转为固定资产
根据天马有机发光第5.5代AMOLED生产线现有良率和产能水平，及未来产品产能及良率提升规划，预计2017年10月，天马有机发光第5.5代AMOLED产线产品综合良率将连续三个月达到设计水平，且生产线具备达成设计产能的能力，即产线达到可以由在建工程转为固定资产的条件。
为推动天马有机发光第5.5代AMOLED生产线产品综合良率及产能按计划达到转固条件，天马有机发光将主要采取以下措施持续提升产品良率和量产能力：
（1）加强技术与工艺研发实力，持续提升产品良率和量产能力
加强先进技术、前瞻性技术的开发能力，加快AMOLED、柔性显示等先进技术的布局与研发，突破AMOLED面板制程中的技术难点，布局未来市场需求的新趋势、新技术；加大产品量产技术开发能力，顺应行业发展趋势和终端客户产品需求，加大高性能新产品研发；优化和改善生产工艺，加强生产环境控制，提升环境洁净度，改善关键器件性能，提高产品关键性能指标，提升产品良率和量产能力。
（2）进一步加大人才培养及保留力度
AMOLED技术是新一代显示技术，其技术及工艺流程等主要依赖于公司自主研发与积累，研发人员亦主要来源于自主培养。天马有机发光对AMOLED面板新技术、新工艺的研发，新产线、新设备的熟练运用均需要技术、研发、工艺人员和产线员工的不断总结和提升，天马有机发光将进一步落实人才战略，按照关键管理人才、骨干技术人才、核心专业人才的选拨标准，建立基于业务目标达成的人才盘点机制，根据绩效目标、组织架构、岗位等因素，识别关键岗位及核心人才，建立梯队人才库；建构多维度的激励体系，引入与战略发展相匹配的绩效管理模式，挖掘人力资源潜力，加大人才保留力度，全面落实人才战略；提升人才队伍的综合能力，加快对新技术、新工艺的研发和掌握，缩短学习曲线，提升产品良率和量产能力。
（3）加强资源统筹协调，提高生产线的产能利用率
中小尺寸显示面板多为定制化产品，需要研发、采购、生产、运营、销售等多部门协同运作，随着第5.5代AMOLED生产线良率与产能的不断提升，业务规模的逐步扩大，天马有机发光将进一步根据产线特征、客户需求、生产能力统筹安排制定生产计划，加强内部资源的合理配置和各职能部门间的高效协调，进一步缩短设备节拍，稳定设备稼动率，提高产线产能利用率。
三、预计2018年生产线达到满产阶段的判断依据
1、天马有机发光设计产能及产能提升规划
天马有机发光第5.5代AMOLED生产线设计产能为月加工1.5万张（1/4切割后）蒸镀玻璃基板，根据规划，该产线于2017年10月转固时产品良率将达到设计水平且生产线具备达成设计产能的能力，在此基础上，预计产线将于2018年实现满产。
2、AMOLED显示面板市场前景及行业供求情况
（1）AMOLED技术是引领下一代显示技术变革的先锋
作为下一代新型显示技术，AMOLED利用有机发光二极管独立驱动发光，与液晶、等离子等显示技术相比，具备高对比度、色彩表现优秀、响应速度超快、超轻薄、耐低温、超低功耗等多重独特的技术优势，且适合柔性显示、透明显示、VR等应用场景，现已成为OLED技术的主流发展方向并开始进入大规模产业化应用。根据CINNO Research统计，2016年全球AMOLED手机面板出货量达到3.7亿片，较2015年度增长41.2%，并预测2017年度AMOLED面板出货量将达到5.7亿片，增幅达到51.7%。同时，根据IHS等研究机构的统计、预测及公司整理，2016年，AMOLED技术在全球智能手机市场的占有率约为23.7%，预计2018年将达到29.70%，2020年达到36.9%，AMOLED技术作为引领下一代显示技术变革的先锋，正逐步与LTPS技术成为驱动高端显示应用的双引擎。
（2）显示行业终端市场对AMOLED产品需求呈快速增长态势
根据IHS预测，预计至2020年，AMOLED显示面板的需求将达到625.40万平方米，2015年至2020年年均复合增长率达到26.87%，将长期保持快速增长趋势。从市场需求占比来看，2015年度，终端市场对LTPS、AMOLED产品的市场需求占比分别为31.9%、16.6%，预计到2020年，终端市场对LTPS、AMOLED产品的市场需求占比分别为38.0%、36.9%，显示行业终端市场对AMOLED产品需求呈快速增长态势。
按技术类型划分的全球中小尺寸显示面板需求
■
数据来源：IHS及公司整理。
（3）AMOLED显示产品供给仍存在较大产能缺口
随着技术替代的推进，移动智能终端面板需求逐步向以LTPS、AMOLED等为代表的高端显示产品转移，从短期供给能力来看，显示面板厂商加大对LTPS、AMOLED等新技术的产业化布局，但新增产能大多尚处于建设阶段，或新技术的产业化试制、改良阶段，预计短期内AMOLED产品出货量仍难以匹配快速增长的需求，存在较大的产能缺口，处于供不应求的阶段。
（下转B8版）
进入【新浪财经股吧】讨论
