金花企业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案|公司|金花|股票_新浪财经

　　原标题：金花企业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案

　　证券代码：600080 证券简称:金花股份公告编号：临2017-007

　　（第三次修订稿）

　　（注册地址：西安市高新技术产业开发区科技四路202号）

　　二零一七年三月

　　发行人声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　　修订说明

　　2017年3月22日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）》（以下称“本次预案”），对2016年6月17日召开的经公司第七届董事会第十六次会议及2016年7月5日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》（第二次修订稿）（以下称“前次预案”）进行修订。为便于投资者理解与查阅，公司就本次修订涉及的主要情况说明如下：

　　一、募投项目、募集资金规模、各发行对象认购规模及发行数量的调整

　　根据2017年3月22日公司通过的第七届董事会第二十三次会议审议的通过的预案，前次预案中的收购及增资取得常州华森20%股权项目、认购华森三维100万股（占发行后股份总数4.76%）项目均以公司自有资金收购，不再作为本次非公开发行的募投项目。

　　公司两次发行预案的主要差异体现在募投项目及募集资金金额、发行对象认购金额及认购数量方面，具体以表格形式列示如下：

　　1、募投项目及募集资金金额

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　　2、发行对象及认购金额、认购数量

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　　二、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施

　　本次预案公司根据本次非公开调整后的定价基准日、发行价格及发行数量对“第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”之“（一）本次发行对主要财务指标的影响”处进行了修改。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司2016年3月10日召开的第七届董事会第十一次会议、2016年4月26日召开的第七届董事会第十五次会议、2016年5月13日召开的2016年度第一次临时股东大会、2016年6月17日召开的第七届董事会第十六次会议、2016年7月5日召开的2016年度第二次临时股东大会审议通过。根据股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》的授权，本次调整方案已经公司2017年3月22日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行对象为金花投资控股集团有限公司和员工持股计划通过光证资管设立的金花1号定向资产管理计划。

　　发行对象一为金花投资控股集团有限公司，已于2017年3月22日与公司签订《非公开发行股票认购协议之补充协议》，并将以现金认购本次非公开发行的股票。金花投资控股集团有限公司为公司控股股东，为公司关联方，以现金认购本次非公开发行股票，构成与公司的关联交易。本次发行完成后，金花投资控股集团有限公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　发行对象二为员工持股计划通过光证资管设立的金花1号定向资产管理计划。公司董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的骨干员工参与金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划。员工持股计划通过光证资管设立的金花1号定向资产管理计划以现金方式认购本次非公开发行的股份，构成与公司的关联交易。本次发行完成后，金花1号定向资产管理计划认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。金花1号定向资产管理计划已于2016年6月17日与公司签订《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，同时于2017年3月22日与公司签订《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》。

　　3、本次非公开发行股票数量不超过71，200，850股。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。

　　4、本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第十六次会议决议公告日，即2016年6月18日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于2016年6月18日前二十个交易日公司股票交易均价10.45元/股的百分之九十。经董事会讨论决定，本次发行股票价格为9.41元/股。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

　　5、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币67，000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

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　　本次发行募集资金额少于拟投入总额，差额部分将由公司以自筹资金的方式补足。为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。

　　6、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

　　7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，于2016年3月10日召开的第七届董事会第十一次会议、2016年5月13日召开的第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈未来三年股东回报规划（2016－2018）〉的议案》。

　　本预案已在“第七节公司利润分配政策和分红规划”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、2016-2018年股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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　　注：本预案的表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。

　　第一节本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的行业背景

　　近年来，我国政府加大了对公共卫生事业的投入，并出台了一系列政策促进医疗体制改革，随着医改的逐步深入，直接或间接催生基本医疗产品和服务市场的快速增长，对全面提高国民健康、医疗水平具有十分重要的作用，我国医药产业由此迎来了较快的发展机遇。

　　随着人口的自然增长、老龄化趋势加快，国内医疗市场将继续保持增长，同时，经济发展带来的收入增长，使居民医疗安全意识增强，对治疗效果的要求提高，医疗保健支出的持续增加，将导致药品消费的增大，从而带动对整个医药产业需求的上升。

　　随着《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》等一系列简化行政审批、鼓励企业产业整合的政策出台，医药产业尤其是上市公司整合上下游、同类企业强强联合、兼并收购其他企业速度将加快，促进资源集中，引导制药行业向规模化方向发展，提高行业的总体集中度，优势企业实力更强，行业竞争更趋加剧。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、增强核心竞争力，有利于公司未来发展

　　本次非公开发行控股股东现金增持，有利于公司的持续稳定发展，有利于保护公司中小股东利益。控股股东通过认购公司本次非公开发行股份的方式向公司提供长期资本，体现了控股股东大力支持上市公司发展的态度，有利于维护公司中小股东的利益。

　　新工厂的搬迁是公司近几年以来一直规划的项目，由于公司现有的厂区规模较小，不足以支持公司发展，而且老厂区的周边已经盖起了大量的生活小区，致使公司不宜在现有的基础上改扩建，所以新建工厂势在必行。公司未来在人员投入和业务规模上将不断扩大，业务外延式发展所需要的项目投资，新产品的研发及营销网络的扩建，都需要大量的资金支持。本次募集投资项目能够解决公司未来发展面临的资金压力，使公司能够获得更多的资金支持，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。

　　2、实施员工持股计划

　　公司董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的骨干员工出资设立了员工持股计划并通过金花1号定向资产管理计划认购本次非公开发行的股份。员工持股计划使员工兼具公司的劳动者与所有者双重角色，可分享公司发展的成果，有助于提高员工的劳动干劲和热情；通过员工持股计划可以实现劳动者与所有者风险共担、利益共享，挖掘公司内部成长的原动力，提高公司自身的凝聚力和市场竞争力。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行对象为金花控股和员工持股计划通过光证资管设立的金花1号定向资产管理计划，金花控股是公司控股股东，为公司关联方；员工持股计划为公司董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的骨干员工出资设立，为公司关联方。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

　　（二）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的特定对象为金花控股与员工持股计划通过光证资管设立的金花1号定向资产管理计划。认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。经董事会讨论决定，本次发行的发行价格确定为9.41元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价10.45元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过71，200，850股，募集资金总额不超过67，000.00万元。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

　　本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　本次非公开发行股票的所有投资者均以现金方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　（七）募集资金总额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金不超过人民币67，000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

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　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。

　　（十）本次发行决议的有效期限

　　本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行对象为金花控股和员工持股计划通过光证资管设立的金花1号定向资产管理计划，金花控股是公司控股股东，员工持股计划为公司董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的骨干员工出资设立，因此本次非公开发行构成关联交易。

　　本次非公开发行已经公司董事会审核通过，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，非关联董事表决通过，本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准后方可实施。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东已进行了回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　　本次非公开发行股票的相关事项已经公司2016年3月10日召开的第七届董事会第十一次会议、2016年4月26日召开的第七届董事会第十五次会议、2016年5月13日召开的2016年度第一次临时股东大会、2016年6月17日召开的第七届董事会第十六次会议、2016年7月5日召开的2016年度第二次临时股东大会审议通过。根据股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》的授权，本次调整方案已经公司2017年3月22日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施。

　　第二节发行对象基本情况

　　本次非公开发行对象为金花控股和金花1号定向资产管理计划。发行对象简要情况如下：

　　一、金花控股

　　（一）基本情况

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　　（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系

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　　（注：吴一坚直接持有发行人23，240股，直接持股占比较低，未在上图中进行列示）

　　（三）最近三年的业务发展和经营成果

　　金花控股主营业务涵盖项目投资、实业投资；房地产开发；房屋销售、租赁、中介服务等产业领域。近年来，控股股东的各项业务平稳发展。

　　（四）最近一年一期的简要财务数据

　　1、2015年12月31日、2016年9月30日合并资产负债表简表如下表所示：