洲际油气股份有限公司关于签署发行股份购买资产协议之补充协议（三）的公告_新浪财经

　　证券代码：600759 证券简称：洲际油气公告编号：2017-017号

　　洲际油气股份有限公司关于签署发行股份购买资产协议之补充协议（三）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、协议签署概述

　　（一）2016年9月20日，公司与宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）等4名交易对方签署了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“原协议”），并经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，2016年11月4日，公司与宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）等4名交易对方签署了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，并经公司第十一届董事会第八次会议审议通过。2017年2月16日公司与宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）等4名交易对方签署了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，并经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，现因对本次重大资产重组发行股份购买资产发行价格调价机制进行再次调整，公司拟与宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）等交易对方签署《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（三）》。

　　（二）2017年3月21日，公司召开第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于签署的议案》。

　　（三）本次协议签署属于关联交易，关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。

　　（四）本次协议签署属于重大资产重组事项。根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的事宜，包括修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易购买有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的申报事项。因此本事项只需董事会审议。

　　二、合同当事人基本情况介绍

　　1、宁波华盖嘉正基本情况

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　　2、新时代宏图贰号基本情况

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　　3、宁波天恒信安基本情况

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　　4、常德久富贸易基本情况

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　　三、协议的主要内容

　　甲方：洲际油气股份有限公司

　　法定代表人：姜亮

　　乙方1：宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：华盖资本有限责任公司

　　乙方2：深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：北京新时代宏图基金管理有限公司

　　乙方3：宁波天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：信达风投资管理有限公司

　　乙方4：常德市久富贸易有限公司

　　法定代表人：吴新华

　　以上乙方1、乙方2、乙方3、乙方4，合称“乙方”；上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。

　　鉴于：

　　1、截至本协议签署之日，各方已经签署了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议》、《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》、《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》（上述三协议以下合称“原协议”），约定甲方向乙方发行股份购买乙方持有的上海泷洲鑫科能源投资有限公司(以下简称“标的公司”)96.7%股权（以下简称“标的资产”），乙方拟以其持有的标的公司96.7%股权认购甲方发行的股份 (以下简称“本次重组”或“本次发行”)，本次重组完成后，甲方将持有标的公司100%股权。

　　2、甲方拟对发行股份购买资产价格调整机制进行再次调整。

　　鉴此，甲、乙各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件(以下合称“法律法规”)的规定、《审计报告》、《评估报告》和原协议的约定，经友好协商，就本次重组的相关事宜达成如下补充协议。

　　第一条对原协议调整

　　1.1 《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议》第三条第3.1款第（7）项约定如下：

　　“(7) 发行价格调整机制：各方同意，本次发行股份购买资产，甲方引入如下发行价格调整方案：①价格调整方案的对象：调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次重组标的资产的交易价格不进行调整。②价格调整方案的生效条件：甲方董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。③调价期间：在甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。④调价触发条件：如出现下列情形，在经甲方董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的股票发行价格：上证指数（000001）在任一交易日前连续20个交易日中至少10个交易日较甲方调整重组方案的董事会决议（即第十届董事会第六十九次会议决议）公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过10%。⑤调价基准日：触发条件满足后，在可调价期间内，调价基准日为洲际油气关于调价的董事会决议公告日。⑥发行价格调整：当调价基准日出现时，甲方有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。洲际油气董事会决定对上述发行价格进行调整的，发行价格调整幅度为洲际油气关于调价的董事会决议公告日前10个交易日上证指数（000001）收盘点数的算术平均值较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日上证指数（000001）收盘点数累计下跌的百分比。若甲方董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。⑦发行股份数量调整：调价后，标的资产的交易价格不变，调整后的发行股份购买资产所发行的股票数量=标的资产交易价格÷调整后的发行股份购买资产的股票发行价格。在调价基准日至发行日期间，甲方如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整。”

　　1.2 《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》第三条第3.1款第（7）项约定如下：

　　“(7) 发行价格调整机制：各方同意，本次发行股份购买资产，甲方引入如下发行价格调整方案：①价格调整方案的对象：调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次重组标的资产的交易价格不进行调整。②价格调整方案的生效条件：甲方董事会审议通过本次价格调整方案。③调价期间：在甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。④调价触发条件1）可调价期间内，上证指数（000001）收盘点数在连续20个交易日中至少10个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过10%。2）可调价期间内，洲际油气（600759）收盘价在连续20个交易日中至少10个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日收盘价跌幅超过10%。⑤调价基准日：当价格调整方案的触发条件成就时，甲方董事会有权在触发条件成就之日起的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。⑥发行价格调整次数：在可调价期间内，甲方可且仅可对发行价格进行一次调整。⑦发行价格调整：当价格调整方案的触发条件成就时，甲方董事会有权在触发条件成就之日起的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，甲方可且仅可对发行价格进行一次调整。若甲方对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 10 个交易日的甲方股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 10 个交易日的甲方股票交易均价＝调价基准日前10个交易日甲方股票交易总额÷调价基准日前10个交易日甲方股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。若甲方董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。⑧发行股份数量调整：调价后，标的资产的交易价格不变，调整后的发行股份购买资产所发行的股票数量=标的资产交易价格/调整后的发行股份购买资产的股票发行价格。在调价基准日至发行日期间，甲方如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整。”

　　1.3 现各方同意，将上述条款修改如下：

　　“(7) 发行价格调整机制：各方同意，本次发行股份购买资产，甲方引入如下发行价格调整方案：①价格调整方案的对象：调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次重组标的资产的交易价格不进行调整。②价格调整方案的生效条件：甲方董事会审议通过本次价格调整方案。③调价期间：在甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。④调价触发条件1）可调价期间内，上证指数（000001）收盘点数在连续20个交易日中至少10个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过10%。且2）可调价期间内，甲方收盘价在连续20个交易日中至少10个交易日较甲方调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日收盘价跌幅超过10%。⑤调价基准日：当价格调整方案的触发条件成就时，甲方董事会有权在触发条件成就之日起的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。⑥发行价格调整次数：在可调价期间内，甲方可且仅可对发行价格进行一次调整。⑦发行价格调整：当价格调整方案的触发条件成就时，甲方董事会有权在触发条件成就之日起的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，甲方可且仅可对发行价格进行一次调整。若甲方对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的甲方股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的甲方股票交易均价＝调价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷调价基准日前20个交易日甲方股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。若甲方董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。⑧调价后，标的资产的交易价格不变，调整后的发行股份购买资产所发行的股票数量=标的资产交易价格/调整后的发行股份购买资产的股票发行价格。在调价基准日至发行日期间，甲方如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整。”

　　第二条协议的生效、变更及终止

　　2.1本协议经甲乙各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，本次交易及本协议以下述条件为生效前提条件，并自下列条件全部得到满足之日中孰晚日期为生效日期：

　　(1)甲方董事会履行批准程序批准本协议并审议通过对本次重组方案的修订；

　　(2)各乙方内部权力机关履行批准程序批准本协议并审议通过对本次重组方案的修订；

　　(3)本次重组取得中国证监会的核准。

　　2.2 协议的变更和解除：

　　(1)本协议经各方协商一致可进行变更。任何有关本协议的变更需经各方以书面形式制作并签署；

　　(2)任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保证不真实、全面和充分，以致本协议目的难以实现，另一方有权书面通知协议其他方解除本协议。

　　2.3本次重组完成前，发生下列情形之一，本协议终止：

　　(1)各方协商一致并书面终止本协议；

　　(2)因一方的违约或其他情形导致其他方根据相关法律法规的规定或相关约定赋予的权利单方面解除本协议；

　　(3)本协议根据相关法律法规的规定终止。