本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”、“公司”）资产重组后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次资产重组事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和测算，并就相关事项公告如下：
一、本次交易概况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海辉懋企业管理有限公司（以下简称“上海辉懋”）持有的上海申龙客车有限公司（以下简称“申龙客车”）100%股权，通过发行股份的方式购买东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）、绵阳科技城发展投资（集团）有限公司（以下简称“科发集团”）和四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）合计持有的四川旭虹光电科技有限公司（以下简称“旭虹光电”）100%股权。同时为提高重组效率，公司拟向包括东旭集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过37.5亿元，其中公司控股股东东旭集团有限公司认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易标的资产申龙客车100%股权以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易各方协商确定。
本次交易标的资产旭虹光电100%股权的作价将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果及有权国有资产监督管理部门备案结果为依据，由本次交易各方协商确定。
经各方协商，申龙客车100%股权的交易价格为30.00亿元，旭虹光电100%股权的交易价格为12.15亿元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。
本次交易中，公司向各个交易对方发行的股份数量如下所示：
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注：上述结果基于标的资产申龙客车100%股权交易价格为30.00亿元、旭虹光电100%股权交易价格为12.15亿元，东旭光电股票发行价格为9.97元/股的前提。最终发行股份数量按最终确定的交易价格计算。
二、本次重组对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设公司于2017年7月31日完成本次重组（此假设不代表对本次资产重组实际完成时间的判断，仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间以中国证监会核准后实际交易完成时间为准）。
2、不考虑募集资金新增股份的影响，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况和经营成果等的影响。
3、假设本次重组在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.97元/股，发行数量为382,647,942股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
4、假设东旭光电2016年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为2016年1-9月数据的4/3倍；
5、假设东旭光电2017年归属于母公司所有者的净利润及非经常性损益与2016年一致；
6、假设申龙客车和旭虹光电2017年均能实现业绩承诺（不考虑季节性因素影响），且两家公司2017年的非经常性损益与2016年一致；
7、除本次资产重组以外，假设上市公司2017年不存在公积金转增、股票股利分配等其他导致股本变化的事项。
8、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
（二）对公司主要指标的影响
本次资产重组对公司每股收益影响的测算
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注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2017年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
由上表可以看出，本次交易完成后，预期公司的利润将会有一定增长，但由于利润的增长小于公司股本的增长幅度，从短期看，公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。未来，随着标的资产募投项目的效益释放，预计公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益和加权平均净资产收益率也将相应增加。
三、本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次交易拟购买申龙客车和旭虹光电100.00%股权，同时募集配套资金。公司预计本次资产重组完成当年（2017年）基本每股收益低于2016年度，导致公司即期回报被摊薄。同时，虽然本次交易收购的标的资产预期将为公司利润带来一定增长，但并不能完全排除标的资产未来盈利能力未达预期的可能，公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
四、董事会选择本次交易的必要性和合理性
本次交易有利于公司产业延伸和扩张，进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，并丰富上市公司盈利增长点，提升公司盈利能力。
公司收购申龙客车可以实现现有业务产业链延伸，发挥协同效应，提升公司价值；同时，收购申龙客车可使公司快速进入新能源汽车领域，并通过上市公司平台为申龙客车的发展提供支持，以期将新能源汽车业务打造为公司未来重要的业务增长点。同时募集资金投资项目新能源客车和物流车生产项目是公司延伸新能源产业链、布局新能源汽车领域的重要举措。该项目能够发挥公司石墨烯电池和新能源汽车产业链上下游协同效应，并有利于发挥申龙客车在客车行业深耕多年的优势和上市公司平台优势实现新能源汽车业务的快速发展。
公司收购旭虹光电可以完善公司光电显示产业布局，更好发挥协同效应，稳固平板显示玻璃国内领先地位，提升市场竞争力。同时募集资金投资项目曲面显示用盖板玻璃生产项目是旭虹光电顺应OLED柔性显示屏趋势所采取的重大举措。旭虹光电现有产品为高铝盖板玻璃，是曲面显示用盖板玻璃生产所需的主要原材料之一，因此，该项目能够实现旭虹光电产业链的延伸，获取成本优势及客户资源优势。同时，东旭光作为国内玻璃基板生产领先企业，进入显示用盖板玻璃领域能够与现有玻璃基板产业形成协同效应，巩固行业领先地位。
五、本次交易与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次交易与公司现有业务的关系
本次交易，公司拟收购申龙客车和旭虹光电100%股权，募集配套资金拟用于新能源客车及物流车生产项目和曲面显示用盖板玻璃生产项目建设等。
本次交易的可以延伸公司现有新能源业务产业链，完善新能源产业的布局，使得公司快速进入新能源汽车领域，并通过上市公司平台为申龙客车的发展提供支持，以期将新能源汽车业务打造为公司未来重要的业务增长点。
公司收购旭虹光电可以完善公司光电显示产业布局，更好发挥协同效应，稳固平板显示玻璃国内领先地位，提升市场竞争力。
（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、申龙客车具备新能源客车及物流车生产项目建设的人员、技术、市场等方面的储备
①技术储备
申龙客车重视研发投入，建立了完善的研发体系，并取得了丰硕的研发成果。目前，申龙客车已经掌握整车制造、全承载结构、ATS冷却系统智能温控、新能源整车控制策略以及整车动力性和经济性等关键技术，且上述技术都已进入大规模生产阶段。同时，申龙客车注重与外部研发机构的合作，已与清华大学、上海电机学院和北京亿华通科技有限公司等一流高校和科研单位开展了“插电式混合动力项目”、“CAE仿真分析项目”和“氢燃料电池客车项目”等项目合作。2014年，申龙客车入选上海市第19批企业技术中心。截至本预案签署日，申龙客车拥有74项专利，其中6项发明专利。申龙客车具有募投项目实施的技术储备。
②人员储备
申龙客车坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实用性和可操作性。经过长期的技术探索，目前已拥有一批熟悉和掌握了客车技术和生产的业务人才和业务骨干，其业务团队包括技术研究、产品开发、生产工艺、品质管理、营销等多方面的专业人才，为募投项目的顺利实施奠定了坚实的人力资源基础。
③客户资源储备
目前，申龙客车新能源客车及传统客车产品的终端客户为各地公交公司、客运公司和旅游公司等，已经实现了大批量销售。经过近几年的发展和积累，申龙客车产品的销售已经覆盖上海、天津、广东、广西、福建、江苏、山西、新疆等地，并实现对东南亚多国、韩国和非洲市场的海外销售。申龙客车的产品质量已经得到广泛认可，其与终端客户形成的良好合作关系，为其新能源客车业务的开展提供广泛的潜在客户资源。
2、旭虹光电具备曲面显示用盖板玻璃生产项目建设人员、技术、市场等方面的储备
①技术储备
目前，曲面盖板玻璃产品的外形加工上主要有冷加工数控成型、局部热弯成型、热弯成型三种制造工艺。热弯成型工艺较其他两种制造工艺而言，具有形状局限性小、曲面一致性优于局部热弯、生产节拍快、易形成规模生产等优点，因此，本次募投项目拟采用热弯成型技术。
通过对热弯工艺的研究，旭虹光电已掌握热弯工艺参数与基板性能的对应关系，并使用样机成功制作曲面盖板玻璃样品，且得到了终端品牌厂商的认可。曲面盖板玻璃的成型技术类似于玻璃基板的二次成型，与原片玻璃的成型、退火等相关技术息息相关，在掌握玻璃基板的生产工艺的同时进行热弯成型的技术研究具有更大的优势，因此旭虹光电基于多年盖板玻璃的生产经验，已掌握玻璃原材料核心物理数据，若采取与之配套的设备和加工工艺参数，有望快速实现曲面盖板玻璃的批量生产。
②人员储备
旭虹光电坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实用性和可操作性。经过长期的技术探索，目前已拥有较为完善的研发、生产、销售等专业人才体系。旭虹光电不断优化现代化管理方式，核心管理团队在盖板玻璃行业拥有丰富的市场、生产、管理和技术经验，对行业发展趋势和市场需求有较强把握能力。旭虹光电重视员工优选和管理工作，在引进管理与专业型人才的同时，针对不同岗位及工作经验为现有员工提供事业发展规划，为员工创造持续发展机会和空间。
旭虹光电为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，成立了曲面玻璃项目部，并在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队；旭虹光电将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
③客户资源储备
目前，旭虹光电盖板玻璃的终端客户主要为智能手机、平板电脑等消费电子产品厂商，已经实现了大批量销售。经过近几年的发展和积累，旭虹光电在技术水平、研发能力、生产控制、质量管理和生产规模等方面具有一定的优势，其盖板玻璃产品已经获得国内数家知名终端品牌厂商的认证。
终端品牌厂商是曲面盖板玻璃的直接需求方，旭虹光电与上述知名终端品牌厂商形成的长期合作关系，随着5G信号的需求、无线充电功能的增加，曲面玻璃逐渐会成为手机前后盖板的标配，原片盖板玻璃厂商若能够直接提供成型后的曲面玻璃，将为其曲面盖板玻璃业务的开展提供广泛的潜在客户资源。
六、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
目前，公司主要业务涵盖玻璃基板、蓝宝石、彩色滤光片、偏光片等光电显示材料、成套装备及其技术服务，建筑安装工程等业务；同时，公司积极布局石墨烯等新材料领域。总体而言，公司主营业务收入保持稳定增长，各板块业务均呈现良好发展态势，形成了较强的竞争优势。
未来，公司将积极布局光电显示核心原材料以充分发挥产业集群效应、基于平板显示拓展成套装备及技术服务业务、积极布局石墨烯业务相关的战略新兴材料领域，努力实现公司光电显示核心材料、成套装备及服务业务和石墨烯等新材料业务板块协同发展的战略目标，增强公司的持续盈利能力，实现可持续发展。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）市场竞争的风险
公司所处的TFT-LCD玻璃基板生产行业长期被国外生产厂商所垄断，美国康宁、日本旭硝子、电气硝子等国际巨头占据较高的市场份额。公司所生产的玻璃基板产品在国内市场具有生产、运输成本低，供货及时等优势。目前，公司已有多条第5代、第6代玻璃基板产线量产，在国内市场占据了较高的市场份额。公司第8.5代玻璃基板产线正在投资建设中，但在项目建设过程中面临着产业政策变化、市场变化、技术升级等不确定因素，会导致项目的实施进度及实施效果与预测出现差异。此外，与美国康宁相比，公司已布局的产线规模较小，特别是在第10代及更高世代玻璃基板生产技术的储备上存在较大差距。未来，公司能否顺应市场趋势开发出更大尺寸的液晶玻璃基板产品、持续拓展市场份额，仍然存在一定的不确定性，从而可能对公司的经营业绩造成一定的影响。
改进措施：公司将总结第5代、第6代玻璃基板生产线建设运营经验，加快8.5代玻璃基板线生产建设。同时，为进一步抢占市场先机，公司已与日本NEG组建合资公司，建设8.5代线后加工生产线，这将有利于进一步加快公司第8.5代玻璃基板的市场投放，降低8.5代线实施风险。此外，公司依托在液晶玻璃基板客户资源和市场优势，积极布局彩色滤光片、偏光片等光电显示材料，以提升产品附加值，深化与下游客户的合作，形成良好的产业协同和集群效应。
（2）技术升级替代风险
TFT-LCD玻璃基板的下游液晶面板技术成熟度高，适宜大规模生产，液晶玻璃基板尤其是大尺寸液晶玻璃基板虽然可覆盖产线多，生命周期较长，但平板显示技术属于技术更新换代较快的领域，虽然目前TFT-LCD技术占据主导地位，对玻璃基板需求较为稳固，但若下游平板显示产业发生重大技术变迁，TFT-LCD技术被OLED等其他新技术取代，而公司未能及时实现技术研发创新，则公司将面临一定的技术升级替代风险。
改进措施：公司具备很强的技术实力，公司是国内唯一一家同时掌握溢流熔融法和浮式法两种玻璃基板生产工艺的企业，TFT-LCD玻璃基板成套设备生产线被认定为“国家战略性创新产品”，铂金通道中玻璃液的处理方法曾获“中国专利金奖”。为了应对技术替代的风险，公司将在已取得的产业化成功经验的基础上，继续加大研发资金投入，加强与高等院校及科研院所的研发合作，加强超薄玻璃产品、大尺寸玻璃产品、LTPS玻璃产品和OLED等新型显示技术用玻璃的研发力度。
（二）加强内部成本和费用控制，降低运营成本
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。通过优化业务流程，降低采购、生产、营销成本。针对职能部门持续开展全员改善活动，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。
此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。公司将加强内部管理和监督，严防其采用利益输送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。
（三）严格执行《补偿协议》，触发业绩补偿条款时督促上海辉懋和东旭集团履行承诺义务
根据公司与上海辉懋签署的《补偿协议》，申龙客车2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除募集配套资金产生的损益）分别不低于3.00亿元、4.00亿元、5.50亿元。如申龙客车在承诺期内未能实现承诺净利润，上海辉懋需要对上市公司进行相应补偿。
根据公司与东旭集团签署的《补偿协议》，旭虹光电2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除募集配套资金产生的损益）分别不低于0.75亿元、0.98亿元、1.15亿元。如旭虹光电在承诺期内未能实现承诺净利润，东旭集团需要对上市公司进行相应补偿。
如果出现标的公司实现业绩低于承诺业绩的情形，上市公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对公司进行补偿。
（四）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目新能源客车和物流车生产项目是公司延伸新能源产业链、布局新能源汽车领域的重要举措。该项目能够发挥公司石墨烯电池和新能源汽车产业链上下游协同效应，并有利于发挥申龙客车在客车行业深耕多年的优势和上市公司平台优势实现新能源汽车业务的快速发展。
本次募集资金投资项目曲面显示用盖板玻璃生产项目是旭虹光电顺应OLED柔性显示屏趋势所采取的重大举措。旭虹光电现有产品为高铝盖板玻璃，是曲面显示用盖板玻璃生产所需的主要原材料之一，因此，该项目能够实现旭虹光电产业链的延伸，获取成本优势及客户资源优势。同时，东旭光电作为国内玻璃基板生产领先企业，进入显示用盖板玻璃领域能够与现有玻璃基板产业形成协同效应，巩固行业领先地位。
董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金投资项目的实施，有助于增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（五）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金使用管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。
同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和财务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（六）优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，公司第七届董事会第二十七次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过《东旭光电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东东旭集团、实际控制人李兆廷承诺：
（一）不越权干预公司经营管理活动。
（二）不会侵占公司利益。
（三）若中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
（四）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司/本人填补回报措施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（二）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（三）承诺对职务消费行为进行约束；
（四）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（五）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（六）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（七）若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺；
（八）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
九、关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。该议案对于本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和本次交易摊薄即期回报的风险提示进行了详细分析，并提出了公司应对本次交易摊薄即期回报的应对措施。上述议案将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
十、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：东旭光电对于本次重组摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司
董事会
2017年3 月20 日
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