证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2017-012
广誉远中药股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广誉远中药股份有限公司第五届董事会第三十八次会议于2017年3月8日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2017年3月19日以现场方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张斌主持，经大会认真审议，通过了以下议案：
一、公司董事会2016年度工作报告。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
二、公司总裁2016年度工作报告。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
三、公司2016年度财务决算报告。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
四、公司2016年度利润分配预案。
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为12,281.01万元，年末累计未分配利润（母公司）为-60,897.42万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，本年度收益全部用来弥补以前年度亏损。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
五、公司独立董事2016年度述职报告。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
六、公司董事会审计委员会2016年度履职报告。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
七、公司2016年内部控制评价报告。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
八、公司2016年内部控制审计报告。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
九、公司2016年募集资金存放与使用情况的专项报告；
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
十、公司2016年年度报告及摘要。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
十一、关于修改公司章程第107条的议案。
为降低董事会决策成本，提高决策效率，公司拟对公司章程第107条进行修改，将“董事会由11名董事组成”修改为“董事会由9名董事组成”。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
十二、关于公司第五届董事会换届选举的议案。
公司第五届董事会任期已经届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经董事会提名委员会审核，董事会提名张斌、杨红飞、傅淑红、郑延莉、徐智麟、王莹莹为公司第六届董事会非独立董事候选人，李秉祥、石磊、武滨为公司独立董事候选人。
本议案需提交公司2016年年度股东大会，以累积投票制的方式选举产生公司第六届董事会成员，其中，独立董事候选人还须经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十三、关于调整董事津贴的议案。
经公司2003年年度股东大会、2009年第一次临时股东大会批准，公司确定非独立董事、独立董事的津贴标准分别为1.2万元/年，5万元/年，现结合公司实际情况，综合考虑本地区生活水平以及其他上市公司董事津贴水平，拟将公司非独立董事、独立董事的津贴标准分别调整为4.8万元/年、9.6万元/年。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
十四、关于对闲置募集资金进行现金管理的议案。
为提高募集资金使用效率，增加资金收益，公司拟在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对最高总额不超过3.5亿元（在上述额度范围内，资金可以滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理，现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后12个月。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十五、关于重新修订公司《信息披露事务管理办法》的议案。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十六、关于召开公司2016年年度股东大会的议案。
公司定于2017年4月21日召开2016年年度股东大会。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一七年三月二十一日
附件：第六届董事会董事及独立董事候选人简介
1、张斌先生简介
张斌，出生于1973年2月，中共党员，中欧国际工商管理学院EMBA毕业，研究生学历，曾任西安东盛集团有限公司总经理助理、陕西东盛医药有限责任公司总经理、广誉远中药股份有限公司董事、副总裁、总裁等，现任西安东盛集团有限公司董事、广誉远中药股份有限公司董事长。
张斌先生为公司大股东西安东盛集团有限公司股东，持有东盛集团18.42%的股权，为公司实际控制人郭家学先生的兄弟，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。
2、杨红飞先生简介
杨红飞，出生于1968年9月，中共党员，中欧国际工商管理学院EMBA毕业，研究生学历，曾任陕西东盛医药有限责任公司财务总监、总经理，广誉远中药股份有限公司财务总监、副总裁、总裁、董事等，现任广誉远中药股份有限公司董事、总裁。
杨红飞先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。
3、傅淑红女士简介
傅淑红，出生于1970年8月，陕西财经学院毕业，本科学历，曾任广誉远中药股份有限公司财务部经理、财务总监、董事，现任广誉远中药股份有限公司董事、财务总监。
傅淑红女士近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。
4、郑延莉女士简介
郑延莉，出生于1975年1月，中共党员，西北大学工商管理学院MBA毕业，曾任东盛科技股份有限公司证券事务代表、董事会办公室主任、董事会秘书、董事，现任广誉远中药股份有限公司董事、董事会秘书。
郑延莉女士近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。
5、徐智麟先生简介
徐智麟，出生于1958年4月，中欧国际工商管理学院（金融专业方向）EMBA毕业，研究生学历，英国杜伦大学工商管理博士。曾在上海理工大学机械工程系和工业企业管理系任教，后先后出任国泰证券有限公司交易部副总经理、国泰基金管理有限公司总经理助理、投资部总监、投资研究联席会议主席、新产品开发部总监等，以及金泰基金的基金经理，现任广誉远中药股份有限公司董事、上海钧齐投资管理有限公司董事长、广誉远（上海）龟龄集酒业有限公司执行董事。
徐智麟先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现持有公司股票438,700股。
6、王莹莹女士简介
王莹莹，出生于1980年1月，中央财经大学毕业，研究生学历，曾任中国人寿保险（集团）公司财务部资金管理处职员，资产管理部投资管理处职员、主管，资产管理部资金运用管理处主管、高级主管，投资和资产管理部资金运用管理处高级主管，现任中国人寿保险（集团）公司投资管理部资金管理处经理。
王莹莹女士近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。
7、李秉祥先生简介
李秉祥，出生于1964年11月，西安理工大学经济与管理学院财会金融系教授、博士生导师，管理学博士、博士后。现任公司独立董事、中节能环保装备股份有限公司独立董事、西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事、成都华泽钴镍材料股份有限公司独立董事，兼任国家自然基金同行评审专家，浙江省自然基金项目评审专家，重庆市科技项目外审专家，陕西省会计学会常务理事，陕西总会计师协会常务理事，陕西成本研究会副会长等职。
李秉祥先生已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。
8、石磊先生简介
石磊，出生于1977年12月，香港大学工商管理硕士。曾任立信会计师事务所审计经理，现任公司独立董事、上海海晏实业发展有限公司总经理、上海康橙投资管理股份有限公司董事兼副总经理、上海汉相企业管理咨询有限公司合伙人、上海汉上资产管理合伙企业（有限合伙）合伙人。
石磊先生已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。
9、武滨先生简介
武滨，出生于1960年6月，硕士学历，山西大学硕士研究生导师，执业药师。现任公司南京医药股份有限公司独立董事、浙江英特集团股份有限公司独立董事、瑞康医药股份有限公司独立董事以及中国医药商业协会常务副会长、科技部科技支撑计划中药材规范化种植研究项目黄芪等5个课题负责人、工信部中药材规范化种植项目评审专家、商务部“药品流通行业十三五规划研究课题”负责人。
武滨先生已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。
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