证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2017-051
兄弟科技股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对2017年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”、“公司”）第三届董事会第三十七次会议审议通过了关于公开发行可转换公司债券事项的相关议案（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次发行于2017年10月底完成发行，该完成时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额为70,000.00万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设公司拟回购并注销2名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票4.59万股将于2017年6月底完成；
5、假设公司首次股权激励授予的542.50万股限制性股票（16年实施每10股转增10股，并回购注销23万股后，现为1,062万股），于2017年12月全部满足第二次解锁条件，解锁30%限制性股票，即318.60万股；
6、假设公司预留股权激励授予的113万股限制性股票（授予日为2016年10月31日），于2017年10月31日全部满足第一次解锁条件，解锁50%限制性股票，即56.50万股；
7、假设2017年归属于公司普通股股东净利润分别较2016年持平、增长15%和增长30%；
8、假设本次可转债第一年的票面利率为0.5%。该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测；
9、公司第三届董事会第三十六次会议决议通过并公告了《关于2016年度利润分配预案》，拟以2016年末总股本541,443,884股为基数，向全体股东每10股派息1元（含税），共计分配股利54,144,388.40元。假设2017年5月实施完毕利润分配方案；
10、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除募集资金、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
11、在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
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关于本次测算的说明如下：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如投资收益）等的影响；
2、鉴于本次发行的可转换公司债券假设于2017年10月底完成，且《上市公司证券发行管理办法》中规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月方可转换为公司股票，本次测算中未考虑投资者在转股期内转股的影响。若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次发行的可转债转股完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次融资的必要性和可行性
本次发行募集资金总额不超过人民币70,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
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本次发行后，公司的资产规模和业务覆盖领域范围进一步扩大，将巩固和增强公司在行业内地位。通过本次发行，公司财务状况有望得到进一步优化与改善，本次发行的可转债转股完成后，公司资产、净资产规模也将相应扩大，财务结构更趋合理。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
人才储备方面，近年来公司通过内聘、外聘两大人才引进方式，初步打造了一支具有突出工作能力和业务实干精神的经营管理团队；公司依托企业完善的法人治理建立了市场化的经营管理机制，运用市场化的理念来经营和管理公司，以市场化的用人机制、分配激励机制和职业发展通道吸引和留住大批优秀人才，不断增强公司的竞争力。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备
公司通过自主研发、合作开发、引进技术等多种方式提升公司研发实力，产品研发和品质控制能力在同行业处于国内领先地位，在精细化工领域拥有一支经验丰富的研发队伍。
本项目技术先进、成熟、可靠，能满足各类高端市场的要求；原辅料消耗低、节能措施到位；生产清洁化程度高；自动化控制水平高，运行安全、稳定；产品结构合理，配套性强，能显著提高项目的综合竞争力。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备
苯二酚衍生物广泛应用于食品、饲料、医药、化妆品等多个应用领域，与公司的主导产品维生素K3、维生素B1和维生素B3具有相同的应用领域和客户群。公司长期从事饲料添加剂、食品添加剂等精细化学品的研发、生产与经营，拥有丰富的技术与市场资源，这为苯二酚产业链的建设与运营提供了重要的保障。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司所处行业为精细化工行业，主要从事维生素和皮革化学品等新型精细化工产品的研发、生产与销售。其中，维生素产品包括维生素B1、B3和维生素K3系列产品，主要用作饲料添加剂、食品添加剂；皮革化学品主要包括铬鞣剂和皮革助剂等系列产品，广泛用于皮革、毛皮的鞣制和加工。
2016年度、2015年度及2014年度，公司营业收入分别为106,339.74万元、90,529.07万元及80,092.30万元，呈逐年增长趋势；归属于母公司所有者的净利润分别为16,766.84 万元、8,224.45万元及4,003.37万元，呈大幅上升趋势。
面对国内经济增长放缓、市场竞争激烈的复杂环境，公司立足于主业，在全体成员的努力下，公司紧抓经营，重视管理，同时运用风险管控机制，持续深入推进管理改善，加快产品研发与技术革新，加强国内和国外市场的开拓，使公司继续保持了稳定健康的发展。
（二）面临的主要风险及改进措施
1、原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料价格在近几年出现不同程度波动，使公司产品毛利率水平产生较大波动，一定程度上加大了公司经营风险。
2、产品价格波动风险
公司主要产品价格在近两年均出现不同程度波动，给公司经营业绩带来风险。
3、汇率波动风险
人民币汇率的频繁波动将给公司存在国际竞争格局的部分产品销售造成一定影响，从而给公司带来一定的经营风险。
4、行业周期性波动风险
本公司属于精细化工行业，产品涉及维生素和皮革化学品两个细分产业，上述两个产业的发展状况受到上游化工原材料供应变化和下游制革、饲料等行业的景气度影响，对公司业务发展和经营业绩带来风险。
5、未决仲裁事项风险
本公司与朱贵法等11名自然人就收购中华化工72%股权仲裁事宜尚未结束，嘉兴仲裁委员会（2014）浙嘉执民字第52号《执行裁定书》已执完毕；（2014）浙嘉执裁字第3号《执行裁定书》已部分执行，剩余款项尚在执行。
6、环境保护风险
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，民众环保意识逐渐增强，新《环境保护法》、《环境保护税法》等越来越严格的环保法律法规的颁布实施，环境污染管制标准日趋严格，这将增加公司在环保设施、三废治理等方面的投入和支出，从而对公司的收益水平造成一定的影响。
7、股市波动风险
公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观经济周期、利率及资金供求关系等多种因素的影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股市风险。
面对上述风险，公司将一如既往地密切关注宏观经济发展趋势及国家政策的变动情况，适时调整公司战略和策略；继续加强生产经营管理，确保为客户提供高质量的产品；继续加大技术研发力度，巩固并进一步提高公司在行业中的技术领先地位；公司将通过前述及其他相关措施，不断提升公司的综合实力及核心竞争力，以便进一步提高市场占有率、提升销售和采购相关谈判能力，从而降低公司的经营风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
1、提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升公司经营业绩
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化和改进业务流程，提高公司日常运营效率；通过不断提升供应链管理水平，降低采购成本；通过不断提升制造技术，优化流程，缩短交货期，降低制造成本；通过不断完善和改进信息管理方式，使信息传递和整理速度更快且所反映的生产经营情况更真实、准确、完整，从而更好的指导生产经营管理，提升公司经营业绩。
2、加强募集资金的管理，推进募集资金投资项目投资进度，争取早日实现效益
公司本次发行拟募集70,000.00万元，拟用于年产20,000吨苯二酚与31,100吨苯二酚衍生物建设项目—一期工程。本次募集资金投资项目的建成投产将有利于公司进一步提高盈利水平。
公司本次发行的募集资金将通过公司开设的专户存储，且由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。公司将严格遵守《募集资金管理制度》的相关规定，在进行募集资金项目投资时，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，对使用情况进行内部检查与考核，并按照投资计划积极推进项目进度，争取早日实现效益。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司结合实际经营情况，制订了《兄弟科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2017年至2019年）》。公司将严格执行现行的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
六、公司董事、高级管理人员对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
七、控股股东、实际控制人对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换该公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
特此公告
兄弟科技股份有限公司
董事会
2017年3月20日
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