西部矿业股份有限公司2016年度报告摘要_新浪财经

（上接B118版）

截至2016年12月31日的账面总资产133,182.01万元、净资产-44,459.09万元、营业收入110,706.25万元、利润总额-431.75万元。

3. 被资助情况

截止2016年12月31日,公司为西豫有色合计提供资助78,981.52万元,借款原因主要是10万吨粗铅冶炼项目建设、偿还项目建设贷款及流动资金周转,西豫有色以销售收入等为还款来源。

4. 担保和其他股东承担义务情况

西豫有色以其固定资产及在建工程提供反担保,已在工商局办理抵押登记手续。

5. 委托贷款和贷款担保情况

无。

(二)巴彦淖尔西部铜材有限公司

1. 基本情况

西部铜材主要经营业务为5万吨电解铜冶炼及加工,公司持股比例80%。

2. 财务状况

截至2016年12月31日的账面总资产59,505.98万元、净资产-57,560.04万元、营业收入142,382.75万元、利润总额-3,438.23万元。

3. 被资助情况

截止2016年12月31日,公司为西部铜材合计提供资助61,050万元,借款主要原因是5万吨电解铜项目建设及流动资金周转,西部铜材以销售收入等为还款来源。

4. 担保和其他股东承担义务情况

西部铜材以其固定资产提供反担保,已在工商局办理相关抵押手续。

5. 委托贷款和贷款担保情况

无。

(三)青海湘和有色金属有限责任公司

1. 基本情况

青海湘和主要经营业务是锌粉、锰粉、有色金属粉末等的加工、销售,公司持股比例51%。

2. 财务状况

截至2016年12月31日的账面总资产7,041.48万元、净资产2,105.76万元、营业收入6,632.55万元、利润总额-151.48万元。

3. 被资助情况

截止2016年12月31日,公司为青海湘和合计提供资助1,800万元,借款的主要原因是项目建设。

4. 担保和其他股东承担义务情况

青海湘和其他少数股东股权质押,已在工商局办理股权质押手续。

5. 委托贷款和贷款担保情况

无。

(四)青海赛什塘铜业有限责任公司

1. 基本情况

赛什塘铜业主要经营业务是赛什塘铜矿采矿、选矿及销售,公司持股比例51%。

2. 财务状况

截至2016年12月31日的账面总资产47,072.46万元、净资产27,046.62万元、营业收入13,461.47万元、利润总额426.32万元。

3. 被资助情况

截止2016年12月31日,公司为赛什塘铜业合计提供资助8,520.54 万元,借款的主要原因是资源勘探、流动资金周转,赛什塘铜业以其销售收入等为还款来源。

4. 担保和其他股东承担义务情况

赛什塘铜业以其持有的赛什塘铜矿采矿权质押,已在青海省国土资源厅办理抵押手续。

5. 委托贷款和贷款担保情况

无。

(五)四川夏塞银业有限责任公司

1. 基本情况

四川夏塞主要经营业务是多金属矿采矿、选矿及销售,公司持股比例57.5%。

2. 财务状况

截至2016年12月31日的账面总资产196.64万元。

3. 被资助情况

截止2016年12月31日,公司为四川夏塞合计提供资助7,623.15万元,借款的主要原因是偿还银行借款及流动资金周转。

4. 担保和其他股东承担义务情况

四川夏赛以其固定资产提供反担保。

5. 委托贷款和贷款担保情况

无。

(六)西藏玉龙铜业股份有限公司

1. 基本情况

玉龙铜业主要经营业务是玉龙铜矿开发建设,公司持股比例58%。

2. 财务状况

截至2016年12月31日的账面总资产591,015.05万元、净资产106,744.25万元,营业收入72,109.25万元,利润总额7,854.30万元。

3. 被资助情况

截止2016年12月31日,公司为玉龙铜业提供资助150,000万元,借款的主要原因是偿还银行借款及项目建设。

4. 担保和其他股东承担义务情况

玉龙铜业固定资产及在建工程提供反担保。

5. 委托贷款和贷款担保情况

公司通过中国工商银行西藏林芝支行为玉龙铜业委托贷款150,000万元;

其中为玉龙铜业在国家开发银行西藏自治区分行、中国工商银行西藏自治区分行、中国农业银行西藏自治区分行、中国银行西藏自治区分行、中国建设银行西藏自治区分行、西藏银行6家银行合计229,300万元银行借款提供担保。

(七)青海铜业有限责任公司

1. 基本情况

青海铜业主要经营阴极铜、黄金、白银冶炼,工业硫酸生产项目的筹建及阴极铜、黄金、白银的分析测试及其技术开发咨询,公司持股比例60%。

2. 财务状况

截至2016年12月31日的账面总资产117,478.64万元、净资产80,005.08万元。

3. 被资助情况

截止2016年12月31日,公司为青海铜业合计提供资助5,000万元,借款的主要原因是项目建设。

4. 担保和其他股东承担义务情况

无。

5. 委托贷款和贷款担保情况

无。

三、对外财务资助的累计情况

截至2016年12月31日,公司对外财务资助312,975.21万元,占最近一期经审计净资产的27.36%。

公司对外财务资助均向全资和控股子公司提供,无向控股股东及其关联公司、以及其他关联方提供的情形。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2017年3月18日

证券代码:601168 证券简称:西部矿业编号:临2017-030

西部矿业股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

(一)本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

(二)本次监事会会议通知和材料于2017年3月6日以电子邮件和传真方式向全体监事发出。

(三)本次监事会会议于2017年3月16日在青海省西宁市以现场表决方式召开。

(四)本次监事会会议应出席的监事3人,现场出席会议的监事2人,其中监事马兆畅因公出差未能出席,委托监事李盛红代为表决,会议有效表决票数3票。

(五)本次监事会会议由监事李盛红主持。

二、监事会会议审议情况

(一)2016年度监事会工作报告

会议同意,将李盛红代表监事会所做《2016年度监事会工作报告》提请2016年年度股东大会审议批准。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(二)2016年度内部控制评价报告

会议同意,批准公司编制的《2016年度内部控制评价报告》,并按相关规定予以披露(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(三)2016年度社会责任报告

会议同意,批准公司编制的《2016年度社会责任报告》,并按相关规定予以披露(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(四)2016年度财务决算报告

会议同意,将公司编制的《2016年度财务决算报告》提请2016年年度股东大会审议批准。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(五)2016年度利润分配方案

经安永华明会计师事务所审计,公司2016年度实现净利润人民币9,980万元(归属于母公司股东的净利润)。截至报告期末,公司可供股东分配的利润为28.63亿元。

会议同意,2016年度利润分配方案为:以2016年度末公司总股本2,383,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.5元(含税),共计分配119,150,000元(占2016年度可分配利润99,800,805元的119%),剩余未分配利润结转以后年度分配;并将该方案提请2016年年度股东大会审议。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(六)2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

会议同意,将公司编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》提请2016年年度股东大会审议批准(详见临时公告2017-023号)。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(七)关于2016年度监事津贴发放标准的议案

会议同意,公司监事2016年度津贴发放标准为:外部监事人民币3万元(税后),并将该议案提请2016年年度股东大会审议批准。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(八)2016年年度报告(全文及其摘要)

会议同意,批准公司编制的《2016年年度报告(全文及其摘要)》,并按相关规定予以披露(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

公司监事会的书面审核意见认为:

1. 公司2016年年度报告(全文及其摘要)的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

2. 在监事会提出本意见之前,未发现参与年度报告(全文及其摘要)编制和审核人员有违反保密规定的行为,公司的内幕信息知情人登记制度落实到位;

3. 因此,监事会及其成员保证公司2016年年度报告(全文及其摘要)所披露的信息真实、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(九)关于会计政策变更的议案

会议同意,根据财政部《增值税会计处理规定》(财会〔2016〕22号)规定,进行会计政策变更,并按相关规定予以披露(详见临时公告2017-025号)。

会议认为,公司本次会计政策变更是依据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整,符合相关规定和公司实际情况,能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更事项。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(十)关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

会议同意,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,经公司监事会自查,公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定,不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条不得非公开发行股票的情形,具备发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

参会监事中,关联监事李威回避表决。

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十一)关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案

2016年6月29日,公司监事会就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行表决并作出监事会决议。鉴于上述监事会决议作出后,公司对发行股份及支付现金购买资产方案进行了调整,调整后议案需再次提交公司监事会进行审议。

会议同意,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及以下14个子议案。

1. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案

公司拟向西部矿业集团有限公司(下称“西矿集团”)发行股份并支付现金以购买其持有四川会东大梁矿业有限公司(下称“大梁矿业”)68.14%的股权;向西矿集团支付现金购买其持有青海锂业有限公司(下称“青海锂业”)74.54%的股权;向中航信托股份有限公司(下称“中航信托”)发行股份以购买其持有的大梁矿业14.82%的股权;向四川发展资产管理有限公司(下称“四川发展”)发行股份以购买其持有的大梁矿业17.04%的股权;向青海省地矿集团有限公司(下称“青海地矿”)发行股份并支付现金以购买其持有的青海锂业23.08%的股权;向中国科学院青海盐湖研究所(下称“盐湖所”)发行股份并支付现金以购买其持有的青海锂业2.38%的股权;同时向符合中国证监会规定、合计不超过10名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金。

参会监事中,关联监事李威回避表决。

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

2. 本次发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

参会监事中,关联监事李威回避表决。

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

3. 本次股份发行的方式

本次发行采取向特定对象非公开发行方式。

参会监事中,关联监事李威回避表决。

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

4. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行对象和认购方式

(1)发行股份及/或支付现金购买资产的发行对象及认购方式:西矿集团、中航信托、四川发展、青海地矿、盐湖所为公司发行股份购买资产的发行对象,该等发行对象以所持大梁矿业、青海锂业的股权(以下统称“标的资产”)认购发行股份。

(2)募集配套资金的发行对象及认购方式:在发行股份购买资产的同时,公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10 名的其他特定投资者募集配套资金。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后,由本公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价的情况最终确定。该等特定投资者将以现金认购公司所发行股份。

参会监事中,关联监事李威回避表决。

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

5. 标的资产的定价依据及交易价格

标的资产最终的交易价格将参照经具有证券期货业务资格的评估机构以2016年12月31日为评估基准日进行评估且经青海省国资委核准或备案的评估结果确定。

截至本议案审议之日,标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估,标的资产以2016年12月31日为评估基准日的预估值合计约为274,628.94万元,其中大梁矿业预估值105,928.94万元、青海锂业预估值168,700.00万元,考虑到青海锂业在评估基准日后50,000万元的现金股利分配情形,大梁矿业交易价格为105,928.94万元、青海锂业交易价格为118,700.00万元。

参会监事中,关联监事李威回避表决。

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

6. 发行股份的发行价格与定价依据

(1)发行股份的发行价格与定价依据

通过与交易对方之间的协商,并兼顾各方利益,本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价90%作为发行价格,即7.00元/股,定价基准日为公司本次会议决议公告日。

会议同意,在满足如下条件时,本次交易的股份发行价格可以根据《发行股份及支付现金购买资产协议》进行一次调整,具体如下:调整对象为公司本次交易的股份发行价格,标的资产的价格不进行调整;价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案;可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前;触发条件为在可调价期间出现下列情形之一的,可以在公司董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格:(1)上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2016年12月16日收盘点数跌幅超过10%;(2)申万有色金属指数(801050.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌前一交易日即2016年12月16日收盘点数跌幅超过10%。

调价基准日为公司决定调价事宜的董事会决议公告发布之日;当触发条件成立时,公司有权召开董事会审议决定,是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。公司董事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)公司股票交易均价的90%。发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

在股票定价基准日至发行日期间或在调价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所(下称“上交所”)的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

(2)募集配套资金的发行价格与定价依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构(主承销商)协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所(下称“上交所”)的相关规则对募集配套资金的发行价格进行相应调整。

参会监事中,关联监事李威回避表决。

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

7. 募集配套资金的规模

本次交易中,公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者募集配套资金112,314.47万元,不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

参会监事中,关联监事李威回避表决。

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

8. 本次发行股份的数量

(1)购买资产发行数量

根据标的资产评估预估值,标的资产中用于认购发行股份的资产价格预计为116,314.47万元,其中大梁矿业100,993.45万元、青海锂业15,321.02万元,按7.00元/股的发行价格计算,预计本次发行股份购买资产的发行股份数量总计约为166,163,526股,其中向西矿集团发行股份数量预计为96,063,556股、向中航信托发行股份数量预计为22,426,669股、向四川发展发行股份数量预计为25,786,130股、向青海地矿发行股份数量预计为19,851,371股、向盐湖所发行股份数量预计为2,035,800股。

本次购买资产所发行股份的最终数量将由本公司董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定,并以中国证监会核准数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。

(2)募集配套资金的发行数量

本次募集配套资金项下发行股份数量不超过公司本次发行前总股本的20%。本次配套融资项下发行股份数量的计算公式为:募集配套资金的发行数量=募集配套资金/发行价格,发行数量精确到各位,小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构(主承销商)协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。

参会监事中,关联监事李威回避表决。

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

9. 标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属

标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的,盈利部分归公司享有;标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的,亏损部分由各交易对方按照各自持有的标的公司股权比例承担并在公司发出书面通知之日起十个工作日内向公司进行现金补偿。

参会监事中,关联监事李威回避表决。

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

10. 本次发行股票的锁定期及上市安排

西矿集团以标的资产认购的公司本次发行股票,自股票上市之日起36个月内不得转让;本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的,西矿集团因本次交易持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。期满之后按中国证监会、上海证券交易所及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》、《支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》的有关规定执行。本次交易完成后,如由于公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

中航信托以标的资产认购的公司本次发行股票,自股票上市之日起12个月内不得转让;约定的锁定期届满后,中航信托在本次交易中取得的股份全部解除锁定。若法律法规、中国证监会或上海证券交易所对本次交易中中航信托取得股份的锁定及解锁有不同要求的,中航信托将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定及解锁,并同意与公司另行签署补充协议。本次交易完成后,中航信托因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

四川发展以标的资产认购的公司本次发行股票,若其持有标的资产时间距离依据本协议取得股份的时间不足12个月,其根据本协议取得的股份,自股份上市之日起36个月内不得转让;若四川发展持有标的资产时间距离依据本协议取得股份的时间已满12个月,其根据本协议取得的股份,自股份上市之日起12个月内不得转让;约定的锁定期届满后,四川发展在本次交易中取得的股份全部解除锁定。若法律法规、中国证监会或上海证券交易所对本次交易中四川发展取得股份的锁定及解锁有不同要求的,四川发展将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定及解锁,并同意与公司另行签署补充协议。本次交易完成后,四川发展因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

青海地矿以标的资产认购的公司本次发行股票,自股票上市之日起36 个月内不得转让,期满之后按中国证监会、上海证券交易所及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》的有关规定执行。本次交易完成后,如由于公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

盐湖所以标的资产认购的公司本次发行股票,自股票上市之日起36 个月内不得转让,期满之后按中国证监会、上海证券交易所及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》的有关规定执行。本次交易完成后,如由于公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

本次交易配套募集资金发行对象所认购的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让,期满之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后,上述锁定期内,由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定。

参会监事中,关联监事李威回避表决。

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

11. 配套融资资金用途

本次交易拟分别向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过112,314.47万元。

本次募集配套资金在支付中介费用后,剩余部分用于支付现金对价,募投项目具体如下:

■

本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提,本次配套融资成功与否不影响本次收购的实施。

若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足,由公司以自筹资金解决。

参会监事中,关联监事李威回避表决。

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

12. 发行股票上市地点

本次发行的股票在上交所上市。

参会监事中,关联监事李威回避表决。

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

13. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前本公司滚存利润安排

本次交易完成后,公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

参会监事中,关联监事李威回避表决。

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

14. 发行决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

参会监事中,关联监事李威回避表决。

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

本议案及项下14个子议案尚需提交股东大会审议。

(十二)关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

会议同意,公司拟向西矿集团发行股份及支付现金购买其持有的标的资产,鉴于西矿集团系公司控股股东,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

参会监事中,关联监事李威回避表决。

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十三)关于审议《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案

会议同意,按照中国证监会关于《重组办法》及相关规定,批准公司为本次重组编制的《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“《预案》”)及其摘要。

参会监事中,关联监事李威回避表决。

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十四)本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

会议同意,公司监事会对本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定做出的判断,具体如下:

1. 本次交易标的资产主要为股权资产,不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关公司股东大会、有权国资监管部门、中国证监会等有关审批事项,均已在重组预案中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2. 标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。

(1)西矿集团声明对所持大梁矿业、青海锂业股权拥有合法的完全所有权和处置权,未设置任何抵押、质押或其他第三方权利,不存在代持大梁矿业、青海锂业股权的情形,所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。

(2)中航信托声明对所持大梁矿业股权拥有合法的完全所有权和处置权,除已披露的信托持股外,未设置任何抵押、质押或其他第三方权利,所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。

(3)四川发展声明对所持大梁矿业股权拥有占有、使用、收益及处分权,未设置任何抵押、质押或其他第三方权利,不存在代持大梁矿业股权的情形,也不存在被法院或其他有关机关冻结、查封、拍卖之情形。

(4)青海地矿声明对所持青海锂业股权拥有合法的完全所有权和处置权,未设置任何抵押、质押或其他第三方权利,不存在代持青海锂业股权的情形,所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。

(5)盐湖所声明对所持青海锂业股权拥有合法的完全所有权和处置权,未设置任何抵押、质押或其他第三方权利,不存在代持青海锂业股权的情形,所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。

3. 本次重组完成后,有利于提高公司资产的完整性,也有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

4. 本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

参会监事中,关联监事李威回避表决。

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十五)关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案

会议同意,公司与本次重组的交易对方西矿集团、中航信托、四川发展、青海地矿、盐湖所以及目标公司大梁矿业、青海锂业签署附条件生效的发行股份及/或支付现金购买资产协议。

参会监事中,关联监事李威回避表决。

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十六)关于签署业绩承诺及补偿协议的议案

会议同意,公司与本次重组的交易对方西矿集团、青海地矿、盐湖所签署了业绩承诺及补偿协议。

参会监事中,关联监事李威回避表决。

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十七)关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案

会议同意,公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,具备完整性及合规性,本次向上交所提交的法律文件合法有效。公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

参会监事中,关联监事李威回避表决。

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十八)关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

会议同意,公司按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)和上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求,对连续停牌前股票价格波动的情况进行自查,具体如下:

因筹划重大事项,公司股票自2016年12月19日起停牌。在停牌前最后一个交易日(2016年12月16日)公司股票收盘价为7.83元/股,12月19日之前第20个交易日(2016年11月21日)收盘价为8.17元/股,该20个交易日内公司股票价格累计跌幅4.16%;同期上证综合指数累计跌幅2.96%,WIND 证监会有色金属矿采选指数累计跌幅6.66%,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时,在《预案》披露前20个交易日中,也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。

因此,本《预案》披露前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。

参会监事中,关联监事李威回避表决。

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十九)关于支付现金购买资产暨关联交易的议案

会议同意,公司本次支付现金购买西矿集团持有青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司(下称“锂资源公司”)27%股权暨关联交易的方案(详见临时公告2017-027号)。

1. 关于收购青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权的议案

公司拟以自有资金收购西矿集团持有青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司(下称“锂资源公司”)27%股权。

截至本议案审议之日,标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估,锂资源公司以2016年12月31日为评估基准日的预估值合计约为267,500.00万元,锂资源公司27%股权交易价格预计为72,225.00万元。

最终的交易价格将参照经具有证券期货业务资格的评估机构以2016年12月31日为评估基准日进行评估且经青海省国资委核准或备案的评估结果确定。

参会监事中,关联监事李威回避表决。

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。