安徽皖通高速公路股份有限公司关于投资设立基金管理公司及发起成立产业投资基金暨关联交易公告

　　原标题：安徽皖通高速公路股份有限公司关于投资设立基金管理公司及发起成立产业投资基金暨关联交易公告

　　股票代码：600012 股票简称：皖通高速编号：临2017-010

　　安徽皖通高速公路股份有限公司关于投资设立基金管理公司及发起成立产业投资基金暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　为落实公司多元发展战略，提升资本运营能力并培育新的利润增长点，促进公司做强做优和健康可持续发展，本公司拟与招商致远资本投资有限公司（下称“招商致远公司”）、安徽交控资本投资管理有限公司（下称“交控资本”）共同出资设立安徽交控招商投资管理有限公司（暂定名，以工商登记核准为准，下称“基金管理公司”或“管理公司”），基金管理公司注册资本人民币3，000万元，招商致远公司出资人民币2，100万元持有70%股权，交控资本出资人民币825万元持有27.5%股权，本公司出资人民币75万元持有2.5%股权。

　　基金管理公司成立后，本公司拟与交控资本、安徽安联高速公路有限公司（下称“安联公司”）、招商致远公司、基金管理公司共同发起设立安徽交控招商产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准，下称“产业基金”）。产业基金总规模人民币30亿元，分两期出资，每期出资15亿元，其中交控资本、本公司、安联公司和招商致远公司作为有限合伙人认缴出资金额分别为189，175万元、19，925万元、30，000万元和57，900万元，基金管理公司作为普通合伙人认缴出资3，000万元，分别占比63.06%、6.64%、10%、19.3%和1%。各出资方均以货币出资。

　　交控资本为本公司控股股东安徽省交通控股集团有限公司（下称“安徽交控集团”）的全资子公司，安联公司为安徽交控集团的控股子公司；招商致远公司是招商证券股份有限公司开展直接股权投资业务的全资子公司，与本公司第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司（下称“招商公路”）的实际控制人同为招商局集团有限公司。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易已经公司于2017年 3月17日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过，并授权公司经营层处理、修订及签署本次投资事项所涉及的相关法律文件，以实施发起产业基金。关联董事乔传福、陈大峰、许振和谢新宇回避表决，因招商公路与招商致远公司存在关联关系，关联董事王秀峰、杜渐回避表决。本次会议由出席会议的3名独立董事表决，表决结果为：3票赞成，0 票反对，0票弃权。本次关联交易涉及的金额不超过公司最近一期经审计的净资产的5%，无须提交公司股东大会审议批准。

　　本次投资事项还需获得安徽交控集团的审批。

　　二、基金发起人基本情况

　　（一）有限合伙人基本情况

　　1、安徽交控资本投资管理有限公司

　　（1）基本情况

　　安徽交控资本投资管理有限公司是安徽交控集团的全资子公司，公司所在地为安徽省合肥市，注册资本人民币30亿元，法定代表人为徐义明，经营范围主要是资产管理、投资管理、股权投资、证券投资、企业并购重组、项目融资、受托资产管理等。

　　交控资本于2017年1月11日成立，暂无相关经营数据。

　　（2）与本公司的关联关系

　　交控资本为本公司控股股东之全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系的情形。

　　（3）履约能力分析

　　关联方出资来源主要为安徽交控集团向其出资的注册资本，该公司主要财务指标良好，经营情况正常，履约能力强。

　　2、安徽安联高速公路有限公司

　　（1）基本情况

　　安徽安联高速公路有限公司于1998年8月3日注册成立，公司所在地为安徽省合肥市，注册资本为人民币7亿元，公司类型为有限责任公司，法定代表人为夏柱兵，公司经营范围：高等级公路及配套设施建设、管理、收费、服务及技术咨询；房地产开发及销售；仓储；机械设备、汽车配件、建材销售；室内外装饰。

　　安联公司未经审计之2016年主营业务收入为人民币7.59亿元，净利润为人民币2.12亿元。

　　（2）与本公司的关联关系

　　安徽安联高速公路有限公司为本公司控股股东之控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系的情形。

　　（3）履约能力分析

　　该公司经营情况正常，现金流稳定，履约能力较有保障。

　　3、招商致远资本投资有限公司

　　招商致远公司于2009年8月3日经中国证监会下发《关于对招商证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函[2009]347号）同意成立，开展直接投资业务试点，成为招商证券股份有限公司的全资子公司。经历次增资，截至2016年12月31日，公司现有注册资本17亿元，并已取得变更后统一社会信用代码为91110000694958693A的营业执照。公司经营住所为北京市西城区金融街甲9号金融街中心7层，法定代表人为李宗军。

　　公司经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；证监会同意的其他业务。

　　招商致远公司与本公司第二大股东招商公路的实际控制人同为招商局集团有限公司。

　　2016年，招商致远公司实现营业收入人民币11，138.3万元，净利润人民币-7，665.25万元。

　　三、产业基金基本情况

　　（一）基金名称：安徽交控招商产业基金（有限合伙）（暂定）

　　（二）地址：安徽省合肥市高新区望江西路520号（以工商登记核准为准）

　　（三）经营范围：股权投资业务；投资咨询业务；为企业提供管理咨询、投资咨询、投资顾问服务（以工商登记核准为准）。

　　（四）各合伙人认缴出资额、缴付期限、出资方式、责任方式

　　产业基金的认缴出资总额为人民币叁拾亿元整，由全体合伙人于产业基金成立之日一次认缴并可分二期实缴缴足。

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　　产业基金成立后，基金管理公司有权向各合伙人发出付款通知，要求其缴付各自第一期实缴出资额。第一期实缴出资额到位以后，当产业基金的累计投资项目（包括已经完成投资及已经签署相关投资协议待付款等）金额达到全体合伙人上一期实缴出资总额百分之七十（70%，含）以上时，基金管理公司有权向各合伙人发出付款通知，要求其缴付各自第二期认缴出资额。

　　（五）存续期限：产业基金存续期限为七（7）年，自首期出资到位之日起计算。其中，前五（5）年为投资期，后两（2）年为回收期。到期后，经产业基金实缴出资额比例之三分之二（2/3，含）以上的有限合伙人书面同意，产业基金存续期限可延长两次，每次为期一（1）年。

　　（六）投资方向

　　产业基金将采用包括但不限于股权投资、附有认股权的债权投资、并购重组投资、定向增发、夹层投资、过桥投资、Pre-IPO投资、PIPE等股权投资和/或与股权投资相关的债权投资，通过投资方式的多元化及创新，提升投资收益率、缩短投资周期。

　　（七）基金管理公司设立安排

　　产业基金委托专业管理公司负责投资项目的投资、管理和经营，即在产业基金存续期限内，产业基金将投资资金委托给普通合伙人基金管理公司进行管理；作为普通合伙人，基金管理公司同时负责产业基金的事务性管理。

　　1、股权结构及注册资本

　　基金管理公司采用有限公司制设立，注册资本为基金规模的1%，暂按人民币3，000万元注册。其中，招商致远公司出资人民币2，100万元持有70%股权，交控资本出资人民币825万元持有27.5%股权，本公司出资人民币75万元持有2.5%股权。

　　2、董监高安排

　　基金管理公司拟设董事会成员5名，其中招商致远公司委派3名（含1名任董事长），交控资本委派2名（含1名任副董事长）；拟设监事会成员3名，由招商致远公司委派1名（为监事会主席），交控资本委派1名，职工代表监事1名；设总经理1名，由招商致远公司委派；交控资本委派副总经理1名。

　　3、产业基金投资决策

　　基金管理公司组建由投资专业人士构成的投资决策委员会（“投委会”），负责产业基金投资项目的最终决策。投委会由5名委员组成。其中3名由招商致远公司及基金管理公司推荐，2名由交控资本推荐。投委会采用集体决策原则，1人1票。投委会会议须4名（含）以上委员出席方可召开，投资项目需投委会3名（含）以上人员同意方可通过。对于投资项目不符合基金合伙协议相关约定的，交控资本拥有一票否决权。

　　4、回拨机制

　　产业基金在回收期内退出全部投资项目后，如全体有限合伙人未能按实缴出资总额计算实现其年化8%的优先回报，则基金管理公司应将其在产业基金存续期间累计收取管理费总额的20%部分以及其收取的追赶收益和绩效管理收益返还给产业基金，直至全体有限合伙人在该期按实缴总额计算实现优先回报。

　　（八）管理费及业绩提成

　　1.管理费

　　（1）投资期内，每年按照该期全体合伙人实际出资总额的2%计算。

　　（2）退出期内，每年按照未退出项目实际投资总额的1%计算。

　　（3）若有延长期，延长期内不收取管理费。

　　2.收益分配

　　投资期内，每年年底，按产业基金的实缴出资额计算年投资收益率（单利计算，下同），将该年度产业基金的收益（若有）分别按如下顺序分配：

　　（1）支付合伙人的优先回报：按8%的年投资收益率向全体合伙人进行分配；

　　（2）支付管理公司追赶收益：如在完成上述（1）项分配后还有资金剩余，则应向管理公司支付追赶收益，直至管理公司追赶收益合计达到上述（1）中全体合伙人实现的优先回报总额的百分之二十五（25%）；如在完成上述（1）项分配后没有剩余，则无需向管理公司支付追赶收益。

　　（3）超额收益及绩效管理收益：如在完成上述（2）项支付后还有资金剩余，则其中的百分之八十（80%）归于全体合伙人，由全体合伙人按照认缴出资比例享有；百分之二十（20%）作为绩效管理收益归于基金管理公司。

　　退出期内，按如下分配顺序分配：

　　（1）投资期内分配的收益视同本金分配，每个项目的退出金额按全体合伙人的实缴出资比例进行分配，直至每个合伙人累计分配的金额（含投资期已分配部分）达到其在基金中的实缴出资额；

　　（2）支付全体合伙人的优先回报：如在完成上述（1）项分配后还有资金剩余，则所剩部分以及后续退出项目金额（若有）按比例分配给全体合伙人，直至累计分配的金额等于合伙人实缴出资额按8%/年单利计算的基金存续期收益金额（存续期内出资额有变化的，则按实缴出资金额及出资时间分段计算）；

　　（3）支付管理公司追赶收益：如在完成上述（2）项分配后还有资金剩余，则所剩部分以及后续退出项目金额（若有）分配给管理公司作为追赶收益，直至分配金额（含投资期已分配部分）合计达到上述（2）中全体合伙人实现的优先回报总额的百分之二十五（25%）；

　　（4）超额收益及绩效管理收益：如在完成上述（3）项支付后还有资金剩余，则所剩部分以及后续退出项目金额（若有），管理公司与全体有限合伙人按20%:80%的比例分配。

　　（九）转让限制

　　未经管理公司同意，任何有限合伙人不得转让其于产业基金中的全部或部分权益；但如果管理公司认为该等转让不影响产业基金稳定运营以及合伙人合法权益，则应对该等转让予以同意，并给予积极配合。有限合伙人应至少提前30日将拟转让事宜通知全体合伙人并征求管理公司的意见。

　　未经全体有限合伙人事先书面同意，管理公司不得转让其在产业基金中的全部或部分权益；管理公司应至少提前三十（30）日将拟转让事宜通知各有限合伙人以征求其书面意见。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）落实公司发展战略的客观需要

　　“十三五”期间，参与股权投资基金是本公司实施多元发展战略的重要环节。随着金融体制改革和金融领域对外开放的推进，资本市场正处于难得的发展机遇，为股权投资基金的健康发展也提供了良好的外部环境。认购安徽交控产业基金份额，将有助于本公司“十三五”多元发展战略的落实，加速推进本公司多元发展。

　　（二）获取投资收益的有效手段

　　产业基金通过专业团队市场化的经营管理，发掘优秀的投资机会，获得可观的投资收益。同时，还可以通过入股管理公司，分享产业基金预期的超额收益业绩报酬，进一步提高投资的收益水平。

　　（三）培育新兴业务的重要途径

　　本公司目前盈利主要来源于传统业务，通过认购产业基金份额，一方面可以通过产业并购基金获得投资收益，同时也可以在投资过程中，结合本公司自身优势，发掘业务机会，抢占发展先机。

　　（四）培养专业团队的有效方式

　　与专业投资管理机构共同成立管理公司，可通过与专业机构的交流合作，积累投资经验。

　　五、本次对外投资的风险及防控措施

　　1、宏观经济变动

　　产业基金运作过程中，其所投资的对象可能受宏观经济变化和行业周期变动等因素影响，出现经营业绩较大波动，从而导致项目进展与投资前预计情况产生较大偏差。市场环境的变化也可能加大产业基金所投资项目无法达到预期收益的风险，甚至可能蒙受损失。

　　应对措施：发挥招商证券综合金融服务公司的专业平台优势，前瞻性把握宏观经济发展趋势及行业的发展机遇，谨慎选择投资行业和投资项目，并通过完善的风险控制体系对投资全过程进行风险管理，通过投资协议条款设置等方式，在一定程度上降低投资风险，从而保障产业基金的利益。

　　2、资本市场变动

　　产业基金重点投资于实体企业，退出主要通过资本市场实现，故资本市场的变化对产业基金的运作有较大影响。

　　应对措施：依托招商证券平台为被投资企业和投资项目提供有效的投资后管理，充分发挥招商证券丰富、领先的资本市场经验，并调动招商局集团及招商证券的资源为被投资企业和项目提供全方位的服务，以帮助被投资企业和投资项目的发展。同时，建立起完善的风险控制体系，合理控制投资节奏和退出时机，建立起有效的多元化退出途径，以实现产业基金投资的顺利退出。

　　3、政策风险

　　产业基金的运作受国家财政、货币政策以及税收、金融监管法规等多方面因素的影响。随着我国市场经济的发展以及行政管理体制的透明化，PE行业的监管制度正经历重大变革，法制环境正逐步完善，包括适用于产业基金及管理公司的相关法规及制度的出台、废止及修订较为频繁。这些变化可能使产业基金的运营成本增加或对产业基金的业务开展造成额外限制。

　　应对措施：做好行业政策研究，同时密切关注监管动态，不断提升应对能力，努力做到及时适应各项政策变化。

　　4、其他风险

　　产业基金的投资收益主要受到国内资本市场波动和被投资企业自身经营状况的影响，个别投资项目可能因被投资企业因行业竞争、市场前景、财务状况、管理能力、人员素质等方面的变化以及团队道德风险等导致其经营不善和/或未能实现资本市场退出从而影响产业基金的投资收益。

　　应对措施：（1）、建立回拨机制，最大程度保障优先回报的实现；（2）、内部管理方面，使用招商证券已有的较为完善的内部管理制度，强化管理公司风险控制和合规管理；（3）、投资策略方面，通过分散投资进一步减轻非系统风险影响。

　　六、当年年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易总金额

　　从2017年年初至本公告披露日，本公司与安徽交控集团累计发生各类关联交易总金额为人民币2，191.29万元。

　　七、本次交易的资金来源和定价政策

　　（一）资金来源：公司自筹资金；

　　（二）定价政策：本次共同投资设立产业投资基金，本着平等互利的原则，出资方经友好协商，以等价现金形式出资。

　　八、本次交易履行的审批程序

　　本公司于2017年3月17日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关于投资设立基金管理公司及发起成立安徽交控招商产业基金的关联交易议案》，本次会议由出席会议的3名独立董事表决，表决结果为：3票赞成，0 票反对，0票弃权。本次关联交易涉及的金额为人民币2亿元，不超过公司最近一期经审计的净资产的5%，不需要提交公司股东大会审议。本项目还需获得安徽交控集团的审批。

　　九、独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，认为公司本次投资发起设立产业投资基金是公司落实“十三五”多元发展战略的需要，符合公司战略规划。该投资有助于公司提升资本运营能力并为公司培育新的利润增长点，从而促进公司做强做优和健康可持续发展，符合公司及全体股东利益，同意将该事项提交董事会审议。

　　独立董事认为：本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，各出资方本着平等互利的原则，均以等价现金形式出资。公司第七届董事会第二十二次会议对该交易事项审议并获得通过，在该议案的审议过程中，关联方董事乔传福、陈大峰、许振、谢新宇、王秀峰和杜渐均依法回避了表决，审议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。

　　十、备查文件目录

　　（一）第七届董事会第二十二次会议决议；

　　（二）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见；

　　本次关联交易的具体方案尚待完成签署正式法律文件后才能最终确定，公司董事会已授权经营层处理、修订及签署本次投资事项所涉及的相关法律文件。本公司将按照分阶段披露的原则，及时披露产业基金的具体进展情况。

　　特此公告。

　　安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

　　2017年3月17日THE_END