原标题：北京兆易创新科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于对北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
(下转42版)
证券代码：603986 证券简称：兆易创新公告编号：2017-018
北京兆易创新科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对北京
兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年2月13日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。因证券市场监管政策调整等因素，公司于2017年2月24日召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司已分别于2017年2月14日、2017年2月28日披露了上述事项相关公告。
2017年3月3日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0234号，以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实与回复，并对本次重组相关文件进行了补充和完善。
如无特别说明，本回复中的简称均与《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）中相同。
一、关于公司控制权的稳定性
1、预案披露，首次公开发行前朱一明与香港赢富得即为一致行动人，香港赢富得承诺其持有的公司10.46%股份在行使股东表决权时与朱一明保持一致。请补充披露：(1)前述一致行动关系是否有时间限制；(2)如无时间限制，是否可能因香港赢富得撤回承诺或减持，导致公司控制权的不稳定。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、关于朱一明与香港赢富得的一致行动关系及其时间期限
根据香港赢富得于2013年4月15日出具的《保持一致行动的承诺函》(以下简称“《承诺函》”)，承诺“自本《承诺函》出具之日起，在兆易创新的股东大会审议议案时，本公司作为股东行使表决权时将与朱一明保持一致；在兆易创新的董事会审议议案时，本公司会要求本公司推荐的董事行使表决权时亦将与朱一明保持一致。在持有兆易创新股份期间，本公司不会谋求对兆易创新的实际控制地位，不会与朱一明之外的其他股东签署一致行动协议或类似保持一致行动的承诺函”。
根据香港赢富得于2017年3月10日出具的《关于确认一致行动关系的声明与承诺函》，承诺“1.在持有兆易创新股份期间，本公司将遵守《保持一致行动的承诺函》，与朱一明保持一致行动关系；2.本承诺函一经作出即不可撤销，且本公司愿意承担因违反上述承诺而对上市公司造成的实际损失。”
基于上述，根据《北京兆易创新科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(以下简称“《招股书》”)、上述《承诺函》等文件资料，香港赢富得承诺其在持有兆易创新股份期间与朱一明保持一致行动关系，不存在其他时间限制。
二、关于是否可能因香港赢富得撤回承诺或减持，导致公司控制权不稳定
（一）香港赢富得的股东构成情况
根据《招股书》，香港赢富得的股东主要是公司外籍员工以及在朱一明创业初期为原GigaDevice Semiconductor Inc.或公司提供过帮助的人员，其中，公司外籍员工共计持有香港赢富得70.889%的股权。此外，公司董事、副总经理舒清明持有香港赢富得57.739%的股权，为香港赢富得的控股股东。
（二）香港赢富得的股份锁定情况
公司股票于2016年8月18日在上海证券交易所上市。根据《招股书》，香港赢富得承诺，“本公司所持公司股票扣除公开发售后(如有)的部分自公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份”。
香港赢富得控股股东、上市公司董事、副总经理舒清明承诺，“在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份”。上述承诺为舒清明作为上市公司董事及高级管理人员根据《公司法》等法律法规作出的惯常承诺，不涉及股份转让的对象。此外，香港赢富得、舒清明与公司实际控制人之间未就未来股份转让达成任何协议或类似安排。
综上所述，结合香港赢富得的股东构成、香港赢富得及舒清明的股份锁定及承诺、公司股份新发行上市等客观及实际情况，香港赢富得确认不会撤回承诺，其所持股份在锁定期（至2019年8月18日）内无法转让或减持，且锁定期届满后短期内大量减持股份的可能性较小。
三、补充披露说明
公司已经在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”及“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易不构成重组上市”中补充披露相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，香港赢富得承诺在其持有兆易创新股份期间与朱一明保持一致行动关系，不存在其他时间限制。结合香港赢富得的股东构成、香港赢富得及舒清明的股份锁定及承诺、公司股份新发行上市等客观及实际情况，香港赢富得确认不会撤回承诺，其所持股份在锁定期（至2019年8月18日）内无法转让或减持，且锁定期届满后短期内大量减持股份的可能性较小。
2、预案披露，北京矽成之全部股东为上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯及民和志威，其持有标的公司股权比例分别为43.17%、37.16%、15.03%、3.79%及0.85%，标的公司无控股股东及实际控制人。请补充披露：(1)上海承裕的投资人结构，直至自然人股东或国资管理部门等；(2)结合出资人情况等，说明上海承裕、屹唐投资二者是否存在关联关系，是否为一致行动人，未来是否谋求上市公司控制权。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、上海承裕的投资人结构
（一）上海承裕的合伙人及其出资情况
根据上海承裕提供的相关文件资料及说明，上海承裕的合伙人及其认缴出资情况如下：
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（二）上海承裕的各合伙人穿透情况
1、根据上海承裕提供的相关文件资料及信息，上海承裕投资管理有限公司的股东为仟品(上海)股权投资管理有限公司与上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)。
根据上海承裕提供的相关文件资料及说明信息，仟品(上海)股权投资管理有限公司的单一股东为DIGITAL TIME INVESTMENT LIMITED，该公司的最终出资人为自然人武平、潘建岳、Bernard Anthony Xavier。
2、根据上海承裕提供的相关文件资料及信息，并经国家企业信用信息公示系统的查询，上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)穿透至自然人、国有资产管理部门、股份有限公司及境外公司的具体情况(剔除重复，下同)如下：
（1）自然人，分别为潘建岳、武平、李国文、沈正宁、马砚秋、杜旭玉、郭广昌、梁信军、汪群斌、王水福、陈夏鑫、王天飞、欧阳凌霄、钱进、徐锟、任文泽、许月娟、赵关龙、倪信才、李水荣、李国庆、李永庆、王旭林、胡柏藩、崔欣荣、梁晓东、梁黎斌、张平一、石程、石观群、王学闻、袁益中、胡柏剡、胡梅友、陈世林、梁碧源、梁新中、王正江、余斌、胡季强、蔡芍英、解学军、冯晓刚、高瑞昌、门士伟、胡北、叶剑锋、陈德良、朱啸虎、杨志伟、韩思婷；
（2）国资管理部门，分别为北京经济技术开发区国有资产管理办公室、上海国有资产监督管理委员会、上海市浦东新区国有资产监督管理委员会、上海市嘉定区集体资产管理委员会、上海市嘉定区国有资产管理委员会、浙江省人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财政厅、盐城市人民政府、嘉兴市国有资产管理委员会、宁波杭州湾新区开发建设管理委员会、义乌市人民政府国有资产监督管理委员会、科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心、中关村科技园区海淀园创业服务中心、浙江清华长三角研究院、嘉兴市投资基金管理中心、杭州市科学技术委员会、清华大学、浙江大学及兰溪市康大投资发展公司(集体企业)；
（3）股份公司，分别为国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司、长江证券股份有限公司、神雾环保技术股份有限公司、浙大网新科技股份有限公司、浙江康恩贝制药股份有限公司、德邦证券股份有限公司及龙树资本管理股份有限公司；
（4）境外公司，分别为Digital Time Investment Limited、Gaintech Co.Limited、Shanghai (Z.J) Holdings Limited及Summit View Electronic Investment L.P。
3、根据上海承裕提供的相关文件资料及信息，并经国家企业信用信息公示系统的查询，北京青禾投资基金(有限合伙)穿透至自然人或国有资产管理部门等的具体情况为：自然人邹婧、李磊、冀青、李玉山、万誉及王兆千。
二、上海承裕、屹唐投资二者是否存在关联关系，是否为一致行动人，未来是否谋求上市公司控制权
（一）上海承裕与屹唐投资的关系
根据上海承裕、屹唐投资提供的相关文件资料及说明，上海承裕与屹唐投资存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所述的有关经济利益关系：
1、关联方担保及反担保关系。上海承裕、华创芯原、北京矽成原股东北京华清闪胜科技有限公司(以下简称“华清闪胜”)于2015年11月19日与屹唐投资普通合伙人北京亦庄国际投资发展有限公司(以下简称“亦庄国投”)签署《股权质押反担保合同》，因亦庄国投为上海承裕、屹唐投资、华清闪胜、华创芯原私有化收购Integrated Silicon Solution， Inc.交易(以下简称“私有化交易”)的并购贷款提供连带责任保证，上海承裕、华创芯原、华清闪胜分别将其所持北京矽成相应股权质押予亦庄国投以提供反担保。截至《预案（修订稿）》出具日，除华清闪胜因转让所持北京矽成全部股权而解除相关股权质押外，上海承裕所持北京矽成39.087%股权、华创芯原所持北京矽成15.034%仍质押予亦庄国投。
2、共同投资关系。上海承裕、屹唐投资、华创芯原及华清闪胜作为有限合伙人，与作为普通合伙人的联发科软件(上海)有限公司及联发软件设计(深圳)有限公司于2016年2月合伙出资设立闪胜创芯。截至《预案（修订稿）》出具日，除标的公司及闪胜创芯外，上海承裕与屹唐投资不存在其他共同投资情况。
3、关联方间接参股/出资关系。屹唐投资的有限合伙人北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)，作为有限合伙人持有上海承裕关联方上海武岳峰浦江股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“武岳峰浦江”)少数合伙财产份额/出资。
其中，武岳峰浦江的具体出资结构如下表所示：
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（二）上海承裕与屹唐投资不构成一致行动人
根据上海承裕、屹唐投资提供的相关文件资料及说明，尽管存在上述经济利益关系，但基于以下原因和事实，上海承裕与屹唐投资不构成一致行动人：
1、就前述关联方担保及反担保，系为私有化交易目的，作为交易对方收购资金来源中的银团并购贷款的保障措施。该等安排作为私有化交易融资方案组成部分，由亦庄国投为上海承裕、华创芯原、华清闪胜提供连带责任保证，作为对价，上海承裕、华创芯原及华清闪胜向亦庄国投支付担保费及以股权质押提供反担保。该等安排具有商业合理性，亦是市场一般惯例，具有特定背景及专项性质。同时，作为北京矽成的股东，屹唐投资、上海承裕均单独享有表决权，任一方不因前述担保及反担保安排而在北京矽成经营管理及决策层面形成任何一致默契或行动安排。
2、就前述共同投资，系为标的公司业务发展、资本运作及引入战略投资者的特定安排，由屹唐投资、上海承裕、华创芯原、华清闪胜等与联发科软件(上海)有限公司及联发软件设计(深圳)有限公司合伙设立闪胜创芯并持有北京矽成相关股权。闪胜创芯的合伙事务由执行事务合伙人联发科软件(上海)有限公司执行，有限合伙人不参与管理或控制闪胜创芯的经营和事务。因此，屹唐投资、上海承裕虽对闪胜创芯有共同投资，但不参与闪胜创芯合伙事务及重大事项决策，也不存在对闪胜创芯合伙事务的共同决策。
3、就前述关联方间接参股/出资关系，系私募基金的正常投资行为，北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)作为亦庄国投下属母基金运作平台，其主营业务为投资、资产管理及投资咨询等，包括投资其他公司或合伙企业。因此，其作为有限合伙人，对武岳峰浦江的投资，属于经营范围内的投资行为。此外，根据相关合伙协议，其不参与武岳峰浦江的合伙事务及项目投资决策、未委派相关管理人员，不会对武岳峰浦江及其控制的交易对方的重大事项决策产生决定性影响。
4、上海承裕、屹唐投资为不同的产业投资基金或投资机构，其作为财务投资人，代表不同投资人利益，具有各自独立的投资策略、投资模式和决策导向，不存在形成一致行动关系的主观意图和必要动机。在持有北京矽成相关股权期间，交易对方均独立行使股东权利及进行重大事项表决，不存在委托表决权等体现一致行动关系的事实、协议或其他安排，任一交易对方对标的公司经营及重大事项决策均无单一及决定性影响。
5、上海承裕、屹唐投资已出具书面文件，就不达成有关一致行动关系、保持上市公司控制权稳定等事项作出相关声明及承诺，并说明及确认双方之间不存在未来转让本次交易所获上市公司股份（锁定期届满后）的意向或类似安排。
（三）上海承裕、屹唐投资关于保持上市公司控制权稳定等相关事项的承诺措施
根据上海承裕出具的《关于本次重组有关事项的声明与承诺函》，上海承裕已作出如下承诺：
“1.截至本函出具日，交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；本次交易完成后36个月内，交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。
2.本次交易完成后36个月内，在上市公司的日常运作中，交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即交易对方不会形成一致行动的意向。
3.本次交易完成后60个月内，交易对方将不会联合向上市公司提出提名董事、监事候选人；罢免上市公司在任董事、监事；改组上市公司董事会、监事会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案。
4.交易对方尊重朱一明先生于上市公司的实际控制人地位，在朱一明先生于上市公司任职期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。
5.交易对方中上海承裕进一步承诺，本次交易完成之日(即本次配套融资发行股份上市)，如其自身及其控制的实体直接所持上市公司股份数量超过上市公司实际控制人朱一明及其控制的名建致真所持股份数量，则受限于适用的法律、法规及股份交易规则(包括但不限于窗口期、内幕交易、短线交易等规则)，上海承裕或其控制的实体应自前述超出部分股份的锁定期届满后，在商业可行的时间通过大宗交易、二级市场交易等方式进行减持，以确保朱一明的第一大股东地位。前述承诺自本次交易完成之日起36个月届满之日或朱一明及其控制的名建致真首次减持上市公司股份之日(以孰早者为准)终止。
6.如违反上述承诺，上市公司有权要求承诺人根据上述承诺予以改正，承诺人拒绝改正的，上市公司有权拒绝承诺人的相应要求。”
根据屹唐投资出具的《关于本次重组有关事项的声明与承诺函》，屹唐投资已作出如下承诺：
“1. 截至本函出具日，交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；本次交易完成后36个月内，交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。
2. 本次交易完成后36个月内，在上市公司的日常运作中，交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即交易对方不会形成一致行动的意向。
3. 本次交易完成后60个月内，交易对方将不会联合向上市公司提出提名董事、监事候选人；罢免上市公司在任董事、监事；改组上市公司董事会、监事会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案。
4. 交易对方尊重朱一明先生于上市公司的实际控制人地位，在朱一明先生于上市公司任职期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。
5. 如违反上述承诺，上市公司有权要求承诺人根据上述承诺予以改正，承诺人拒绝改正的，上市公司有权拒绝承诺人的相应要求。”
综上所述，尽管上海承裕与屹唐投资之间存在共同投资、关联方担保及反担保等经济利益关系，但并不因此构成一致行动人。同时，上海承裕与屹唐投资已分别做出声明及提供承诺措施，以保证上市公司控制权稳定及可预期，该等承诺措施合理、充分及适当。
三、补充披露说明
公司已在《预案（修订稿）》“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况”之“（一）上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）”中补充披露上海承裕的投资人结构图。
公司已在《预案（修订稿）》“第三章 交易对方基本情况”之“三、交易对方之间的关联关系”中补充披露“上海承裕、屹唐投资二者是否存在关联关系，是否为一致行动人，未来是否谋求上市公司控制权”相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：尽管上海承裕与屹唐投资之间存在共同投资、关联方担保及反担保等经济利益关系，但并不因此构成一致行动人。同时，上海承裕与屹唐投资已分别做出声明及提供承诺措施，以保证上市公司控制权稳定及可预期，该等承诺措施合理、充分及适当。
二、关于本次交易的整合风险
3、预案披露，标的公司研发团队与管理团队具有多年专业经验，是促成标的公司拥有行业领先地位的重要保障。请补充披露：（1）本次交易完成后，标的公司管理层及核心技术人员是否会发生变动，上述人员是否承诺继续履职及期限；（2）上述人员是否签订离职后的竞业禁止协议；（3）若标的公司的管理层及核心技术人员流失将对公司产生的具体影响及其应对措施。请财务顾问发表意见。
答复：
一、本次交易完成后，标的公司管理层及核心技术人员是否会发生变动，上述人员是否承诺继续履职及期限
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，本次交易仅涉及标的公司股东变动，不涉及标的公司及其下属企业聘用人员劳动关系的调整变更。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，仍将继续相对独立运行，上市公司将保留标的公司及其下属经营实体的核心管理团队，且将采取措施努力保证标的公司未来主要管理层、核心技术人员的稳定性。
标的公司下属经营实体高度重视其管理层及核心技术人员的稳定性，自1988年ISSI设立至今，其管理层和各产品研发团队核心成员的流动性较低，具备较强的团队凝聚力。自公司股票因本次交易停牌日起，截至《预案（修订稿）》出具日，标的公司未出现管理层和核心技术人员的流失情形。
截至《预案（修订稿）》出具日，标的公司下属经营实体管理层及核心技术人员尚未就继续履职及期限出具承诺。根据《购买资产协议》，为保障上市公司及标的公司的利益，交易对方及标的公司将尽合理努力促使标的公司及其下属企业核心管理人员承诺在业绩承诺期满前不主动离职。上市公司将督促上述承诺的及时出具及后续履行。
综上所述，本次交易完成后，标的公司继续相对独立运行，上市公司将保留标的公司及其下属经营实体的核心管理团队，且将采取措施努力保证标的公司未来主要管理层、核心技术人员的稳定性。同时，交易对方及标的公司承诺，将尽合理努力促使标的公司及其下属企业核心管理人员承诺在业绩承诺期满前不主动离职。上市公司将督促上述承诺的及时出具及后续履行。
二、上述人员是否签订离职后的竞业禁止协议
根据标的公司下属经营实体与员工签订的《保密信息和发明转让协议》，ISSI及其下属企业的员工须在就职期间履行以下承诺：1、未经ISSI董事会授权，不向任何个人或实体透露保密信息。该等保密信息包括专利信息、技术数据、商业秘密或专有技术等；2、不会从事任何其他与ISSI新参与或已经参与的业务直接相关的工作，职业，咨询或其他业务活动的工作；3、如果与ISSI的雇佣关系终止，终止后的12个月内，将不会直接或间接招揽，诱导，招聘，鼓励任何ISSI员工离职或带走此类员工，或企图为自己或任何其他个人或实体招揽，诱导，招聘，鼓励或带走ISSI员工。
因此，标的公司下属经营实体管理层及核心技术人员已经签订竞业禁止相关协议。
三、若标的公司的管理层及核心技术人员流失对公司产生的具体影响及其应对措施
标的公司北京矽成作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富行业经验的人才队伍是促成标的公司拥有行业领先地位的重要保障。目前，北京矽成拥有高素质的稳定团队，其产品和技术得到业内和市场的一致认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。若标的公司的管理层及核心技术人员出现人员流失情形，则可能降低公司的经营管理效率，阻碍公司客户渠道的维护和拓展，削弱公司的芯片研发设计能力，提高研发成本，延长研发周期，从而对公司竞争力造成负面影响。
基于未来标的公司稳定经营以及标的公司股东利润承诺实现之需要，上市公司及交易对方协商采取了一系列措施，以保障标的公司经营团队核心人员未来数年内的稳定性，并充分激励标的经营团队核心人员发挥主观能动性，推动标的公司芯片研发设计业务加速发展。相关措施具体如下：
（一）本次交易不改变标的公司现有主要管理人员和员工结构
根据上市公司与交易对方达成的《购买资产协议》，本次交易不涉及标的公司及其下属企业聘用人员劳动关系的调整变更，以保证北京矽成经营管理团队的稳定性。本次交易后，北京矽成继续存续并独立运营，上市公司仍将保留北京矽成核心管理团队，以保证其后续经营的稳定性。
（二）标的公司具备规范成熟的人力资源管理机制，历史期核心人员稳定
标的公司下属经营实体ISSI于1995年在美国纳斯达克上市，具有规范成熟的人力资源管理机制，在员工的激励、沟通等方面具有较为完善的制度支撑。
员工的激励方面，标的公司对其核心人员实行具有市场竞争力的薪酬制度和奖励制度。其中，ISSI于2007年开始实施股权激励计划，包括股票期权、股票增值权、限制性股票和红股等多种方式。ISSI私有化收购完成后，由于其股票不具有二级市场交易价格，ISSI将剩余未实施的股权激励计划金额全部转化为现金激励计划。截至2016年9月30日，北京矽成下属经营实体ISSI实施中的现金激励计划总额达到1，260万美元，将根据员工的在职时间及表现分期实施。
员工的沟通方面，标的公司一贯保持决策和执行层面顺畅的沟通交流、高效的工作效率、强烈的团队精神为理念的管理风格，保障了其核心管理团队在历史以及未来维持持续稳定的团队结构。
上述规范成熟的人力资源管理机制，能够有效保证标的公司核心人员稳定性。
（三）交易完成后交易对方和标的公司将促使管理层和核心技术人员做出长期服务承诺
根据上市公司与交易对方达成的《购买资产协议》，为保障上市公司及标的公司的利益，交易对方和标的公司将尽合理努力促使标的公司及其下属企业核心管理人员承诺在业绩承诺期满前不主动离职。该等承诺将进一步降低标的公司管理层和核心技术人员在业绩承诺期内的流失风险。上市公司将督促上述承诺的及时出具及后续履行。
（四）本次交易完成后上市公司将促进标的公司管理团队与人员的整合
人力资源是上市公司与标的公司核心竞争力的体现之一，优秀的管理、技术及销售人才是企业正常运作至关重要和不可替代的因素。
本次交易完成后，北京矽成将作为上市公司的全资子公司继续存续并独立运营，上市公司将在保持和优化北京矽成原有的组织结构和各部门的职能基础上，增强双方员工的渗透融合，致力通过与北京矽成的经营管理层和骨干员工进行充分沟通，通过各类有效激励措施促使该等员工继续履行服务的承诺。该等员工将作为上市公司员工共同参与公司未来推出的各类激励计划。
上市公司计划未来将给予北京矽成管理层在日常管理中充分的自由度，以激发其主观能动性，努力完成既定目标。同时，公司将通过董事会和股东会的周期性监督、决策机制，对北京矽成战略方向和发展目标进行清晰的确定，并对管理层的行为和绩效给予校正和评价。
上市公司将通过制定和实施有效的企业文化整合计划，提倡相互尊重、理解各自的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角，进而形成相互包容，相互信任的企业文化基础。另外，上市公司将谨慎地制定公司层面的沟通机制和有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相互理解的能力，并保证在组织中各类信息的顺畅沟通和传达。
（五）交易完成后上市公司将继续加大优秀人才引进及培养力度，充实行业管理人员和核心技术人员储备
根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的思想，集成电路企业需要加强与境外研发机构的合作，加大针对海外优秀企业家和高素质技术、管理团队的引进力度，完善鼓励创新创造的分配激励机制，以此扩大国际合作、整合国际资源、拓展国际市场，实现我国集成电路产业的跨越式发展。
上市公司从事存储芯片设计业务，对存储芯片设计业务的运营和研发理解深刻，已经培养及引进一批经验丰富的行业管理和研发人才。上市公司将始终秉承以人才为企业核心竞争力的发展导向，在交易完成后继续培养和引进存储芯片研发设计领域的高端管理和研发人才，以保证在出现人才流失风险的情形下，能有合适的人员替代，保持公司日常经营的稳定性。
四、补充披露说明
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第七章 管理层讨论与分析”之“九、本次交易对公司员工稳定性的影响”章节中补充披露，并在“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“（二）人才流失风险”以及“第八章 风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（二）人才流失风险”中补充披露了相关风险如下：
“截至本预案出具日，相关方尚未就标的公司核心技术人员长期服务的履约期限形成具体安排，该事项将在本次交易获得中国证监会审批通过、本次交易具体实施之前确定。若届时无法及时明确上述安排，则本次交易完成后，标的公司及其下属企业核心技术人员将没有明确履约期限，上市公司可能面临核心技术人员流失风险。提请投资者注意相关风险。”
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及标的公司及其下属企业聘用人员劳动关系的调整变更，本次交易完成后，北京矽成仍将相对独立运营，且上市公司将采取措施努力保证标的公司未来主要管理层、核心技术人员的稳定性。因此，本次交易造成标的公司的管理层及核心技术人员流失的风险较小，对标的公司日常经营不会产生重大不利影响。
4、预案披露，标的资产有2个域名将于2017年到期，有2项商标将于2018年到期，部分集成电路布图设计已到期。请补充披露该类知识产权对标的公司具体产品及生产经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、补充披露该类知识产权对标的公司具体产品及生产经营的影响
（一）标的资产相关知识产权的使用情况
1、域名
根据《预案（修订稿）》、标的公司提供的相关文件资料及说明，截至《预案（修订稿）》出具日，鉴于Winston Inc.不再开展任何经营业务，其所拥有的下述有效期届满或临近届满的域名已停止使用：
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2、注册商标
根据《预案（修订稿）》、标的公司提供的相关文件资料及说明，就下述有效期将于1年内届满的注册商标，标的公司及相关下属公司将于有效期届满前予以续展：
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3、集成电路布图设计
根据《预案（修订稿）》、标的公司提供的相关文件资料及说明，就下述专有权保护期已届满或将于2017至2018年届满的集成电路布图设计，因标的公司相关下属公司已不再生产该等集成电路布图设计涉及的产品，该等集成电路布图设计已停止使用。该等集成电路布图设计的相关情况如下：
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（二）相关知识产权对标的公司具体产品及生产经营的影响
如前所述，根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至《预案（修订稿）》出具日，标的公司相关下属公司对拥有的已到期及即将到期的域名、以及保护期已届满或将于1年内届满的集成电路布图设计均已实际停止使用；标的公司及其下属公司将对有效期将于2017至2018年届满的注册商标予以适时续展，预计该等注册商标的续展不存在重大实质性法律障碍。鉴于此，前述有效期/保护期届满或临近届满的知识产权不会对标的公司具体产品及生产经营构成重大不利影响。
（三）补充披露说明
公司已在《预案（修订稿）》“第四章 标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属情况”中补充披露上述相关知识产权已经或即将到期的情况，以及相关知识产权对标的公司具体产品及生产经营的影响。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：根据对标的公司提供的相关文件资料及说明进行核查，截至《预案（修订稿）》出具日，标的公司相关下属公司对拥有的已到期及即将到期的域名、以及保护期已届满或将于1年内届满的集成电路布图设计均已实际停止使用；标的公司及其下属公司将对有效期将于2017至2018年届满的注册商标予以适时续展，预计该等注册商标的续展不存在重大实质性法律障碍。鉴于此，前述有效期/保护期届满或临近届满的知识产权不会对标的公司具体产品及生产经营构成重大不利影响。
5、标的公司的产品主要在欧洲、美洲及亚洲销售，其产品主要应用于汽车电子、工业制造等专用领域。请补充披露：（1）本次交易完成后，上市公司如何保证标的资产原有的销售渠道的稳定性；（2）上市公司作为国外公司对标的资产的收购是否会影响消费者的购买意向，从而导致对标的资产业绩产生不利影响，并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。
答复：
一、本次交易完成后，上市公司保证标的资产原有销售渠道稳定性的措施
标的公司的主要经营实体ISSI在前次私有化完成前为美国纳斯达克上市公司，是一家具有多年运营经验的成熟公司，已形成相对完整和稳定的海外销售渠道，确保标的公司原有销售渠道的稳定性是上市公司本次并购整合计划中的重要目标之一。本次重组完成后，公司将与北京矽成紧密合作，采取以下举措保持销售渠道的稳定：
（一）为保证北京矽成原有的销售渠道的稳定性，公司将实施有效的客户沟通机制以提升北京矽成主要客户对于并购后公司的信心及认可度。
（二）标的公司将进一步维系与原有客户间的业务及合作关系，确保现有业务合同的延续性，同时保证与经销商和直销客户的合作方式及商务条款维持现状。本次交易完成后，北京矽成现有的销售网络和销售组织架构和客户关系管理系统均将保持独立运营，除了未来可能与公司存在协同项目合作外，北京矽成的日常销售及运营将保持不变。
（三）本次交易完成后，北京矽成的原核心管理团队将予以保留。上市公司计划在运营管理上保持北京矽成现有的优秀国际化核心管理层团队，全面负责北京矽成的业务、研发生产、运营管理等，并在未来将可能通过设立股权激励计划等措施加强考核激励机制。
（四）重组完成后，公司与北京矽成将在研发、采购、销售等方面形成优势互补，通过互补销售网络、拓展新兴市场、联合研发新产品等方式实现收入协同效应；通过共享研发技术、采购与销售渠道等方式实现成本协同效应，从而提升北京矽成在存储及模拟芯片领域的竞争实力，进一步增强对销售渠道的吸引力。
二、上市公司作为国外公司对标的资产的收购对消费者购买意向以及标的资产业绩的影响
上市公司作为国外公司对标的公司的收购预计不会影响北京矽成现有消费者的购买意向，主要基于以下几个方面的原因：
（一）北京矽成的产品主要面向专用领域市场，被广泛应用于汽车电子、通信设备、工业制造、医疗设备以及消费电子等领域。因为专用领域市场客户对于产品质量要求较高，对于北京矽成股权变动的敏感性较弱，所以标的公司与该类客户基于长期合作建立起的关系相对稳固。
（二）标的公司与客户保持良好的合作关系以及紧密的沟通和联系。北京矽成作为本次交易的标的资产，在本次交易预案披露后，已积极主动地与现有客户开展有效沟通，向客户传达本次交易完成后公司未来仍将继续保持稳定经营的信息。包括本次并购后标的公司将继续维持现有业务合同及商业条款，保持管理层现有运营管理模式和销售网络的独立性，保持现有研发路径及方向不变等，以进一步稳定与客户关系。
（三）本次交易完成后，为保证北京矽成的持续经营能力，缩短跨国经营管理的磨合期并尽快实现协同效应，公司将继续保留北京矽成原管理层人员，以便将北京矽成顺利纳入公司体系。本次收购仅涉及北京矽成股东的变更，北京矽成管理团队得以保留，已有的业务合同及商业条款将维持现状。北京矽成将继续由原管理层人员独立运营管理，其现有的销售网络和销售组织架构均将保持独立，其日常研发、销售及运营亦将保持不变。
（四）本次收购有利于公司与标的公司的优势互补，产生良好的协同效应。本次收购完成后，兆易创新将与北京矽成在现有的客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，借助彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位，实现上市公司业务上的有效整合。交易完成后，凭借自身的研发优势和高质量的产品，标的公司有望同时借助上市公司在客户关系、销售渠道上的前期积累，进一步拓展中国大陆等亚太市场，吸引更多的中国境内及区域内的客户，并与之建立稳固的合作关系，进而提高标的公司的经营业绩。
（五）通常而言，在产品品质相当的情况下，相较于产品品类相对单一的公司，客户更愿意选择品类更加丰富的供应商。本次重组完成后，上市公司将由一家国内领先、国际知名的闪存芯片供应商转变为国际领先的全品类存储芯片供应商，上市公司和标的公司均得以更好地满足客户“一站式采购”的需求，进而增强客户的购买意愿。
（六）标的公司于2015年12月完成前次私有化收购，也为国外公司对美国公司的并购，主要经营实体ISSI由一家纳斯达克上市公司转变为由上海承裕、屹唐投资等中国投资机构100%持股的私有化公司。前次股权转让完成后，北京矽成的主要经营实体的日常研发、销售以及运营均未受到不利影响，与主要客户的合作关系稳固，标的公司的经营业绩在前次私有化收购完成后保持稳健增长的良好态势。
（七）根据标的公司和上市公司各自销售渠道所对应的客户市场，参考两者历史销售经验和目前销售情况，并未发生相关产品被相关国家或地区勒令市场禁入或行业禁入的情况。
综上，公司作为国外公司对标的资产的收购预计不会影响北京矽成现有消费者的购买意向，亦不会对标的资产业绩产生不利影响。
三、补充披露说明
（一）公司已在《预案（修订稿）》“第七章 管理层讨论与分析”之“八、本次交易对公司经营稳定性的影响”以及“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（八）本次交易对公司经营稳定性的影响”中补充披露了上述保持原有销售渠道稳定的措施以及本次交易对标的公司原有客户购买意向以及标的资产业绩的影响。
（二）鉴于本次交易完成后，标的公司股东发生变更，销售渠道的稳定性和客户购买意向会影响上市公司的整合风险，公司已在《预案（修订稿）》“第八章 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（六）收购整合风险”，以及“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（六）收购整合风险”中补充披露了相关风险如下：
“本次交易完成后，标的公司北京矽成在管理经营、销售扩展、产品研发领域等个方面将继续保持其独立性，现有的管理团队、销售组织架构、研发技术人员将不会因本次重组而发生变化。鉴于标的公司在经历前次私有化收购后，经营业绩仍保持稳健增长的良好态势，同时继续保持与原主要客户之间的稳定合作关系和紧密联系，未影响消费者的购买意向。本次重组因受标的公司被上市公司收购的影响而导致客户购买意向降低的可能性较小。但是，考虑到标的公司的主要经营活动在美国和台湾等境外地区开展，主要客户亦广泛分布于欧美及亚太地区，不排除本次收购本次交易会影响部分客户消费意向，从而导致对标的公司未来经营业绩产生不利影响的可能性，提请投资者关注相关风险”。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：（一）北京矽成的产品主要面向客户关系相对稳固的专用领域市场。鉴于前次私有化收购完成后，标的公司的主要经营实体与主要客户的合作关系稳固并保持良好发展态势；（二）本次交易完成后，北京矽成将继续由原管理团队独立运营管理，其现有的销售网络和销售组织架构均将保持独立，其日常研发、销售及运营亦将保持不变；（三）本次收购完成后，凭借自身的研发优势和高质量的产品，同时借助上市公司在客户关系、销售渠道上的前期积累，标的公司有望吸引更多的中国境内及区域内的客户，并与之建立稳固的合作关系，进一步提高标的公司的经营业绩。因此，本次收购不会影响北京矽成现有的客户关系和销售渠道，亦不会对标的资产业绩产生不利影响。
6、预案披露，本次交易完成后，由于标的公司控制权将发生变更，部分许可授权的效力将受到一定影响。若本次交易完成前，ISSI与Spansion LLC未达成新的协议，原授权合同将于本次收购后终止。截至本预案出具日，双方就该事项正在进行洽谈，尚未达成明确意向。请补充披露：(1)该等授权许可的合同续期进展，授权续期是否存在法律障碍；(2)该授权许可在标的公司主营产品中使用的范围及对应的收入占比，是否具有重要性；(3)如未能续期，对标的公司生产经营和本次评估的影响。请财务顾问、律师和评估师发表意见。
答复：
一、该等授权许可的合同续期进展，授权续期是否存在法律障碍
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，相关授权许可协议的履行可能因本次交易而受影响，该等协议情况如下：
■
根据标的公司提供的说明及确认，截至《预案（修订稿）》出具日，就前述第1至3项协议，标的公司已与合同相对方Spansion LLC进行洽谈，双方正在就重新签署相关协议事宜进行谈判，按过往行业惯例和双方过往谈判经验，应可达成合理共识；就前述第4至5项协议，按过往行业惯例，合同相对方将于本次交易生效后及交割前提供其对本次交易及/或授权许可续期(如需)的同意，预计取得该等同意及/或续期无实质障碍。鉴于此，上述授权协议的续期不存在可合理预见的重大法律障碍。
二、该授权许可在标的公司主营产品中使用的范围及对应的收入占比，是否具有重要性
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，上述许可授权协议在标的公司主营产品中使用的范围如下表所示：
■
根据标的公司提供的说明及确认，经折算后标的公司2016年上述授权合同对应产品的收入占2016年收入的比重不超过4%；截至《预案（修订稿）》出具日，上述授权合同对应产品的收入对标的公司主营业务收入不构成重大影响。
三、相关授权许可合同未能续期，对标的公司生产经营和本次评估的影响
若相关授权合同续期发生障碍，则北京矽成预计将就所签订的相关许可授权协议所涉及的产品收入支付一定比例的授权费用。鉴于相关授权合同对应产品的收入对标的公司主营业务收入不构成重大影响，则因相关授权合同未能续期支付的授权费用对标的公司生产经营和本次评估亦不构成重大影响。
四、补充披露说明
公司已在《预案（修订稿）》“第四章 标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“6、授权许可的情况”中补充披露相关内容。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与律师认为：根据标的公司提供的说明及确认，截至《预案（修订稿）》出具日，就前述第1至3项协议，标的公司已与合同相对方Spansion LLC进行洽谈，双方正在就重新签署相关协议事宜进行谈判，按过往行业惯例和双方过往谈判经验，应可达成合理共识；就前述第4至5项协议，按过往行业惯例，合同相对方将于本次交易生效后及交割前提供其对本次交易及/或授权许可续期(如需)的同意，预计取得该等同意及/或续期无实质障碍。鉴于此，上述授权协议的续期不存在可合理预见的重大法律障碍。
经核查，独立财务顾问与评估师认为：标的公司已对签订的授权协议的合同续期进展情况、相应法律障碍、对收入的重要性程度、未能续期的影响及相应措施等内容进行了补充披露。在相关授权合同对应产品的收入占标的公司主营业务收入不超过4%的前提下，因相关授权合同未能续期所支付的授权费用对标的公司生产经营和预估值不构成重大影响。
三、关于本次交易的财务及估值情况
7、预案披露，标的公司利润表为模拟备考报表，其中2015年净利润水平相较2014年同比增加4，231.27万元，增幅达245.21%，该增长主要系标的公司备考报表根据北京矽成前次收购时存货购买价格增值情况调整2014年的主营业务成本所致。请补充披露：（1）ISSI的主要财务数据；（2）模拟合并导致存货购买价格调增的原因，该存货的会计处理是否符合会计准则的要求。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、补充披露ISSI的主要财务数据
（一）报告期内ISSI主要财务数据
报告期内，按照美国会计准则（Generally Accepted Accounting Principles，简称“US GAAP”）编制的ISSI未经审计的财务报表数据如下：
1、资产负债表
2014年12月31日，2015年12月31日和2016年9月30日，ISSI的主要财务状况如下表所示：
单位：万美元
■
注：ISSI最近两年及一期财务报表未经审计
2、利润表
2014年度、2015年度和2016年1至9月，ISSI的主要经营状况以及利润构成情况如下表所示：
单位：万美元
■
注：ISSI最近两年及一期财务报表未经审计
报告期内，标的公司的净利润主要来源于DRAM、SRAM、FLASH和ANALOG等存储和模拟芯片的研发、设计和销售等主营业务。最近两年及一期，标的公司的主营业务毛利润分别为12，309.59万美元、11，585.28万美元和7，241.21万美元，毛利率水平分别为37.11%、37.28%和30.26%。
2015年，ISSI净利润较2014年下降幅度较大，主要系因为：（1）2015年支付给员工激励计划的管理费用较2014年支付的相关激励费用增加2，444.75万美元；（2）2015年因前次收购ISSI 100%股权交易中产生的一次性咨询费、服务费等合计约2，053.61万美元。
（二）报表主要差异分析
对于ISSI报告期内未经审计的主要财务数据以及标的公司备考合并财务报表中的主要差异，分析如下：
1、2016年9月30日，ISSI的利润总额比标的公司合并备考报表中的利润总额低约2，740.00万美元，主要基于以下原因：
（1）ISSI报表中含有因2015年12月7日前次收购时计入的存货可辨认公允价值相对于账面成本的增值部分，该部分实际于2016年存货生产销售的过程中所确认的销售成本。标的公司在编制备考报表时，假设前次收购已于2014年1月1日完成，该存货可辨认公允价值较账面成本之增值部分确认在2014年1月1日模拟完成收购日，其存货生产销售的过程中所确认的销售成本于2014年损益表中体现。导致ISSI报表的利润总额低于北京矽成备考报表1，479.36万美元。
（2）由于在美国会计准则下，对于研发费用进行费用化处理，而在中国会计准则下对符合资本化条件的研发支出进行资本化处理。故在美国准则下，ISSI将当年符合资本化条件的研发费用金额732.68万美元亦计入当期损益表。所以ISSI报表的利润总额低于北京矽成备考报表732.68万美元。
（3）ISSI之母公司闪胜科技在当期实现利息收入309.87万美元，主要为ISSI向母公司借款于当年产生的借款利息309.87万美元，该利息为ISSI的利息支出，在ISSI损益表中体现。在北京矽成备考合并报表层面，该内部借款利息进行了合并抵消。所以ISSI报表的利润总额低于北京矽成备考报表309.87万美元。
2、2015年12月31日，ISSI报表的利润总额比北京矽成备考财务报表低约4，461.72万美元，主要基于以下原因：
（1）前次收购ISSI 100%股权交易中产生的一次性咨询费、服务费等合计约2，053.61万美元；标的公司合并备考报表的编制基础之一是假设2014年1月1日已完成前次收购，该系列一次性费用计入2014年1月1日之前的期间。所以导致当年ISSI报表的利润低于备考报表2，053.61万美元。
（2）如前所述，在编制备考报表时，假设2014年1月1日已完成前次收购，所以2015年备考报表体现了由于购买日确定的固定资产及无形资产的公允价值于账面价值之增值部分的当年摊销而造成的减少利润的影响，当年共计1，020.38万美元。所以导致2015年ISSI报表的利润总额高于备考报表1，020.38万美元。
（3）在备考报表编制时，假设2014年1月1日完成收购，该存货可辨认公允价值于账面成本之增值部分确认在2014年1月1日模拟完成收购日，其存货生产销售的过程中所确认的销售成本于2014年损益表中体现。而ISSI报表中，增值额中181.84万美元于2015年结转销售成本，所以ISSI报表的利润总额低于北京矽成备考报表181.84万美元。
（4）如前所述，在美国会计准则下，ISSI当年符合中国会计准则规定下资本化条件的研发费用共计48.98万美元全部计入当期损益中。因此，ISSI报表的利润总额低于北京矽成备考报表48.98万美元。
（5）前次收购完成前，ISSI实施了员工激励计划，该计划相关的部分员工激励费用计入2014年和2015年的期间费用。因为在编制备考合并报表时，假设2014年1月1日前次收购已经完成。所以假设前次合并基准日之前的员工激励费用在2014年1月1日之前已全部发生，该事项导致2015年ISSI报表的利润总额低于备考报表3，191.20万美元。
3、2014年12月31日，ISSI报表的利润总额比北京矽成备考财务报表高约2，041.77万美元，主要基于以下原因：
（1）在编制备考报表时，假设2014年1月1日完成收购，该存货可辨认公允价值于账面成本之增值部分确认在2014年1月1日模拟完成收购日，其存货生产销售的过程中所确认的销售成本计入2014年损益中体现，所以ISSI报表的利润总额高于备考报表1，661.20万美元。
（2）在编制备考报表时，假设2014年1月1日完成收购，固定资产及无形资产可辨认公允价值于账面成本部分的摊销金额1，126.98万美元，导致2014年ISSI报表的利润总额高于备考报表1，126.98万美元。
（3）ISSI在被北京矽成收购前有员工激励计划，涉及2014年和2015年的员工费用。在编制备考报表时，假设2014年1月1日完成收购，在实际收购日之前的员工激励费用模拟编制在2014年1月1日之前已全部发生。所以导致2014年ISSI报表的利润总额低于备考报表746.45万美元。
（三）补充披露说明
ISSI最近两年及一期未经审计的财务数据已经在《预案（修订稿）》“第四章 标的资产情况”之“三、标的公司最近两年及一期的主要财务数据”之“（七）报告期内ISSI主要财务数据”中补充披露。
二、模拟合并导致存货购买价格调增的原因分析
（一）模拟合并导致存货购买价格调增的原因
2014年1月1日，标的公司合并备考报表中的存货账面价值较ISSI实际报表中的账面价值增加1，661.20万美元。标的公司模拟合并导致备考报表中存货购买价格调增的原因如下：
2015年12月7日，北京矽成完成对ISSI 100%股权的收购，收购时以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对ISSI的财务报表进行调整，其中存货的公允价值增值约1，661.20万美元。
前次私有化收购完成前，标的公司北京矽成未开展实际经营业务，为便于比较报告期内标的公司的财务状况及经营业绩情况，标的公司假设前次收购事项已于2014年1月1日完成，并于2014年1月1日将ISSI纳入标的公司的合并范围，即假设2014年1月1日，北京矽成已持有ISSI 100%股权并持续经营。
因此，标的公司编制备考合并财务报表时，将实际交割完成日（即2015年12月7日）以公允价值计价的资产较原账面价值增值部分在考虑折旧、摊销的基础上倒推回前次合并基准日（2014年1月1日）的ISSI账面净资产，作为北京矽成备考合并财务报表中相应科目的期初可辨认净资产的公允价值。其中，标的公司将存货的公允价值增值部分调增至2014年1月1日存货的账面价值。
（二）该存货的会计处理符合会计准则的要求
根据《企业会计准则第20号-企业合并》第三章“非同一控制下的企业合并”第十五条的规定，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
标的公司报告期内的备考报表假设北京矽成前次收购ISSI 100%股权事项已于2014年1月1日完成，将实际交割日即2015年12月7日以公允价值计价的资产较原账面价值增值部分在考虑折旧、摊销的基础上倒推回前次合并基准日的ISSI账面净资产作为备考合并财务报表中相关科目的期初可辨认净资产的公允价值。该存货的会计处理符合会计准则的要求。
（三）补充披露说明
上市公司已在《预案（修订稿）》中“第四章 标的资产情况”之“三、标的公司最近两年及一期的主要财务数据”之“（三）备考合并财务报表中主要科目变动情况分析”中补充披露了模拟合并导致存货购买价格调增的原因。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：模拟合并导致存货购买价格调增的原因主要系备考报表的编制基于标的公司前次私有化收购ISSI 100%股权于2014年初已完成的假设。北京矽成编制备考报表时，假设将实际交割完成日即2015年12月7日的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对ISSI的财务报表进行调整的增值部分，在考虑折旧摊销的基础上倒推回合并基准日2014年1月1日的ISSI账面净资产，作为备考合并财务报表中相关科目的期初可辨认净资产的公允价值。备考报表中存货的会计处理符合《企业会计准则第20号-企业合并》第三章“非同一控制下的企业合并”第十五条的相关规定。
8、预案披露，交易对方承诺标的公司2017-2019年经审计扣非后的净利润分别为2.99亿元，4.42亿元和5.72亿元，但需扣除部分之一是标的公司因收购ISSI产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响。请补充披露：（1）标的公司收购ISSI导致的资产增值摊销及相关所得税费用在报告期对备考财务报表的影响，承诺期及后续期对利润实现的影响；（2）盈利承诺值与扣除上述影响后的ISSI利润相比是否存在大幅增长，如是，请说明增长的合理性及可实现性。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、标的公司收购ISSI导致的资产增值摊销及相关所得税费用在报告期对备考财务报表的影响，承诺期及后续期对利润实现的影响
（一）标的公司收购ISSI导致的资产增值摊销及相关所得税费用在报告期对备考财务报表的影响
报告期内，标的公司因前次收购ISSI 100%股权导致的无形资产和固定资产增值部分折旧或摊销（以下简称“PPA摊销”）及相关所得税费用在报告期对备考合并财务报表的影响如下表所示：
单位：万元
■
注：上表中净利润均指归属于母公司所有者的净利润
2014年度，2015年度及2016年1-9月，PPA对标的公司备考合并报表净利润的影响金额分别为6，621.25万元、6，713.52万元和5，288.82万元。
（二）标的公司收购ISSI导致的资产增值摊销及相关所得税费用在承诺期及后续期对利润实现的影响
1、盈利承诺期内，标的公司因收购ISSI导致的资产增值摊销及相关所得税费用对承诺期净利润的影响如下表所示：
单位：万元
■
注1：盈利预测期PPA摊销及相关税费的人民币影响金额按照2016年9月30日人民币汇率中间价1美元=6.6778元人民币折算
注2：上表中净利润均指归属于母公司所有者的净利润
盈利承诺期内，2017年度、2018年度和2019年度PPA摊销对标的公司备考合并报表净利润的影响金额分别为6，793.63万元、6，034.86万元和5，738.82万元人民币。
2、利润承诺期的后续期间，标的公司收购ISSI导致的PPA摊销及相关所得税费用对后续期的影响额如下表所示：
单位：万元
■
注：后续期PPA摊销及相关税费的人民币影响金额按照2016年9月30日人民币汇率中间价1美元=6.6778元人民币折算
2020年至2022年，PPA及相关所得税费用对标的公司备考报表的净利润经营金额分别为5，719.92万元、5，691.31万元和5，326.90万元人民币。预计截至2022年底，因前次收购产生的无形资产评估增值部分全部摊销完毕，2023年及之后不影响净利润水平。预计2023年及以后年度，固定资产PPA及相关税费对标的公司合并报表净利润的影响金额为约为42.87万元人民币/年。
（三）补充披露说明
公司已在《预案（修订稿）》中“第四章 标的资产情况”之“三、标的公司最近两年一期的主要财务数据”之“（三）备考合并财务报表中主要科目变动及重要影响因素分析”中补充披露标的公司因收购ISSI产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销及相关所得税费用对报告期内备考报表的影响。
同时，公司在“第十章 保护投资者合法权益的相关安排”之“七、利润承诺与补偿安排”之“（三）盈利补偿及其方案”以及“重大事项提示”之“七、业绩承诺与补偿”之“（三）盈利补偿及其方案”中补充披露了标的公司收购ISSI导致的资产增值摊销及相关所得税费用在承诺期及后续期对利润实现的影响。
二、盈利承诺值与扣除上述影响后的ISSI利润相比是否存在大幅增长，如是，请说明增长的合理性及可实现性。
报告期内，标的公司扣除PPA摊销及其相关所得税费用前后的净利润情况如下表所示：
单位：万元
■
注：标的公司备考合并财务报表尚未经审计。
2016年1-9月，标的公司尚未经审计的归属于母公司所有者的净利润为7，549.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7，340.52万元。折算成2016年全年扣非后归母净利润约9，787.37万元，扣除PPA摊销及相关所得税的影响后，2016年全年预计实现扣非后归母净利润16，839.13万元。2017年，标的公司承诺实现扣非后归母净利润为29，900.00万元，较2016年全年预计扣非后归母净利润增长77.56%，增幅较大。主要是基于以下因素：
（一）私有化收购完成后，标的公司主营业务发展趋势良好
标的公司于2015年12月完成对ISSI的私有化收购，主要经营实体ISSI由一家纳斯达克上市公司转变为由上海承裕、屹唐投资等中国投资机构100%持股的私有化公司，从而更好地对接中国这一全球集成电路市场的主要增长地区，把握中国集成电路产业快速发展带来的机遇。
1、中国集成电路产业快速发展
经过十年“创芯”发展，我国集成电路产业呈现集聚态势，逐步形成以设计业为龙头，封装测试业为主体，制造业为重点的产业格局。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路行业2015年规模达到3，609.81亿元人民币，受到国内“中国制造 2025”、“互联网+”等的带动，以及外资企业加大在华投资影响，过去三年行业销售规模增速为19.72%、20.20%、16.21%，行业市场增速明显高于全球水平。
作为我国集成电路产业中发展最快速的集成电路设计行业，同样实现了高于全球其他地区平均增长速度的高速成长。受益于近年来全球范围内消费电子产品的普及以及人们生活中越来越高程度的电子化趋势，我国集成电路市场具备庞大的内生增长动力。同时越来越多受过高等教育且具备专业素质的集成电路产业基层设计人员形成了充足的人才供给市场，加之较欧美成熟市场相对较低的人力成本，我国目前的集成电路产业环境对于劳动密集型的集成电路设计企业而言提供了快速发展的通道和契机。对标的公司而言，其存储芯片产品在低功耗、低成本、高集成、高安全方面具有显著的优势，在面对中国集成电路产业的快速发展阶段下，依托其综合优势将获得较强的盈利能力。
2、标的公司积极开拓国内市场业务，已取得一定成效
标的公司下属经营实体与海外合作伙伴保持长期良好的合作关系，四大产品DRAM、SRAM、FLASH和ANALOG在专用领域内拥有客户充分的认可。自2015年被中资财团收购以后，标的公司下属经营实体积极开展拓展中国市场的战略，并取得一定效果，在国内的汽车电子应用领域，标的公司已成功进入高级驾驶辅助系统（ADAS）、汽车行驶电子化配套系统、车载显示及触控集成解决方案等前沿应用领域市场。同时，标的公司在网络通讯领域市场，凭借低延迟动态随机存储技术等高质量、长生命周期的产品已经进入国内客户的测试验证阶段，未来能逐步替代美系及日系供应商产品。此外，标的公司在用于极端环境下的高可靠性存储芯片领域具备了工业级和汽车及产品的研发基础，相关高可靠性产品中正处于良好的研究与推动阶段，得到了国内客户的关注和支持。目前标的公司已与国内多家知名专用领域电子经销商合作洽谈，达成初步意向合作协议，预计未来标的公司具有竞争优势的DRAM、SRAM、FLASH和ANALOG产品能在汽车电子、网络通讯等领域为标的公司带来预测收益的增长。
3、前次收购完成后，标的公司主营业务发展稳中向好
自2015年12月完成收购后，标的公司主营业务经营状况良好。2016年1-9月，标的公司共实现主营业务收入157，534.90万元，占2015年全年营业收入的比例达81.38%，预计2016年全年营业收入较2015年将实现一定幅度增长。标的公司完成收购后首年的经营情况为后续的发展奠定了良好的基础。
（二）业绩承诺期标的公司税务筹划效果将逐渐显现
出于税务结构优化考虑，北京矽成于2016年11月完成内部股权架构调整，ISSI Cayman和Si En Cayman由ISSI子公司调整为ISSI兄弟公司。随着架构调整的搭建完成，标的公司有望实现税务结构在全球范围内的优化分布，进而有效降低标的公司综合所得税税率，从而提升标的公司的净利润水平。
综上所述，标的公司未来三年扣除PPA摊销及相关所得税费用的影响后的盈利承诺净利润较报告期备考报表净利润水平增幅较大，主要是基于标的公司营业收入的增长潜力以及税务架构调整完成后综合税率显著下降等因素，承诺净利润的增长具有合理性及可实现性。
三、补充披露说明
公司已在《预案（修订稿）》“第十章 保护投资者合法权益的相关安排”之“七、利润承诺与补偿安排”之“（三）盈利补偿及其方案”以及“重大事项提示”之“七、业绩承诺与补偿”之“（三）盈利补偿及其方案”中补充披露了标的公司未来三年扣除PPA摊销及相关所得税费用的影响后的盈利承诺值较报告期净利润水平的增长情况，以及盈利承诺增长的合理性及可实现性解释。
四、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司未来三年扣除PPA摊销及相关所得税费用的影响后的盈利承诺净利润较报告期备考报表净利润水平增幅较大，主要是基于标的公司营业收入的增长潜力以及税务架构调整完成后综合税率显著下降等因素，承诺净利润的增长具有合理性及可实现性。
（二）会计师意见
会计师对标的公司收购ISSI导致的资产增值摊销及相关所得税费用的计算过程进行了复核。经核查，会计师未发现计算过程存在重大偏差。
9、预案披露，2015年12月，ISSI被闪胜科技收购后从纳斯达克退市。请补充披露闪胜科技收购ISSI 100%股权的价格，对比本次交易，说明短时间内ISSI评估价值产生较大差额的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
答复：
一、闪胜科技收购ISSI 100%股权的价格
2015年3月12日，北京矽成通过全资公司闪胜科技与ISSI签署并购协议，按照该协议，闪胜科技将以每股19.25美元的价格收购ISSI全部已发行股票。此后，交易双方签订了多次补充协议对购买价格进行调整，2015年6月22日生效的补充协议约定最终收购价格为每股23美元，按照截至2015年6月22日ISSI的总股本，ISSI 100%股权的收购价格为7.51亿美元。考虑因重组导致的员工期权提前行权以及相关税费的影响，北京矽成前次私有化收购ISSI价格合计约8.04亿美元。按照股权交割完成日（2015年12月7日）人民币的汇率中间价（1美元兑6.3985元人民币）折算，前次交易作价约合人民币51.46亿元人民币。
二、ISSI评估价值产生差额的原因及合理性分析
如《预案（修订稿）》中披露，经初步评估及各方确认，北京矽成100%股权截至评估基准日的预估值为650，000.00万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为650，000.00万元。该暂定交易价格较北京矽成前次收购ISSI 100%股权的交易价格增幅为26.31%。
截至《预案（修订稿）》出具日，本次交易距离前次收购确定交易价格的时间（2015年6月22日）近两年。在此期间，标的公司的股权结构、税务架构、经营状况和财务状况等均得到改善，同期人民币汇率亦波动较大。
标的公司预估值较前次收购ISSI 100%股权增值的原因如下：
（一）前次收购完成后，标的公司主营业务发展稳中向好
前次收购完成后，标的公司主营业务经营状况良好。2016年1-9月，标的公司共实现主营业务收入157，534.90万元，占2015年全年营业收入的比例达81.38%，预计2016年全年营业收入较2015年将实现一定幅度增长。
随着ISSI私有化完成后成为一家完全由中国投资方持股的跨国企业，北京矽成在ISSI原有市场基础上，加大对中国市场尤其是汽车电子领域芯片市场的投入力度，加强对中国市场相关产品需求的研究，并开发设计符合中国汽车制造商需求的产品。随着公司研发产品逐渐进入开发和量产阶段，预计标的公司在中国市场，特别是ANALOG和Flash芯片市场的新业务规模将实现较大幅度的提升。同时，考虑到中国市场相对较低的人力成本以及相对温和的竞争环境，标的公司在中国市场的毛利率水平相较其他地区更高。因此，收购完成后对中国市场的拓展有利于提高标的公司估值水平。
出于税务结构优化考虑，北京矽成于2016年11月完成内部股权架构调整，ISSI Cayman和Si En Cayman由ISSI子公司调整为ISSI兄弟公司。随着架构调整的搭建完成，标的公司有望实现税务结构在全球范围内的优化分布，进而有效降低标的公司综合所得税税率，从而提升标的公司的估值。
综上，前次收购完成后，标的公司整体经营状况稳定增长，随着私有化完成后对中国市场的进一步开拓以及对税务架构的优化调整，整体提高了标的公司的估值水平。
（二）本次并购对上市公司具有重要战略意义
上市公司主要从事Flash存储芯片的研发、技术支持及销售，标的公司则主要从事DRAM和SRAM以及Flash存储芯片的研发、销售，尤其在DRAM和SRAM领域拥有国际声誉。
本次并购是上市公司上市后的首次并购，除通过收购提升销售规模，增强盈利能力外，还有助于公司快速由单一的Flash产品提供商转变为DRAM和SRAM以及Flash全品类存储芯片提供商，销售区域扩充至欧美、亚太等全球主要国家和地区。同时，上市公司整合双方在销售网络、客户、专利技术、研发人员等多方面的资源，以最大限度发挥本次交易的协同效应。因此，本次并购是上市公司进一步做大做强存储芯片业务的战略实施的第一步，对上市公司具有重要战略意义。
本次交易完成后，标的公司将成为兆易创新的全资子公司。兆易创新作为中国A股市场唯一专注于存储芯片研发设计、生产和销售的上市公司，在境内市场具有较强的行业竞争力、优质的客户资源、丰富的研发技术和产品储备以及专业化的人才优势，本次收购完成后，上市公司将进一步整合并购双方在产品研发以及市场上的优势，实现研发技术和销售渠道共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的资产相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
（三）汇率变动的影响
自前次收购完成后，期间受人民币汇率贬值的影响，前次收购成本折算成人民币后进一步增加。2015年12月7日，北京矽成完成ISSI 100%股权的交割。当日人民币的汇率中间价为1美元对6.3985元人民币。截至上交所问询函出具日(2017年3月3日)，人民币的汇率中间价为1美元对6.8896元人民币，按照该汇率折算，标的公司100%股权的直接收购成本为55.41亿元人民币，较按照2015年12月7日折算的前次收购成本增加3.95亿元人民币。考虑到人民币汇率贬值的影响，本次标的公司预估值较前次收购ISSIS全部股权的溢价率为17.31%。
三、补充披露说明
公司已在《预案（修订稿）》“第四章 标的资产情况”之“四、标的公司预估作价及定价公允性”之“（五）标的公司前次私有化收购成本及预估增值合理性分析”中对上述情况进行了补充披露。
公司已在《预案（修订稿）》“第八章 风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（七）标的资产的估值风险”以及“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“（七）标的资产的估值风险”中补充披露了前次收购ISSI时的交易作价及标的公司本次交易暂定交易价格相对ISSI前次交易作价的增幅情况，具体情况如下：
“2015年3月12日，北京矽成通过全资公司闪胜科技与ISSI签署并购协议，按照该协议，闪胜科技将以每股19.25美元的价格收购ISSI全部已发行股票。此后，交易双方签订了多次补充协议对购买价格进行调整，2015年6月22日生效的补充协议约定最终收购价格为每股23美元，按照截至2015年6月22日ISSI的总股本，ISSI 100%股权的收购价格为7.51亿美元。考虑因重组导致的员工期权提前行权以及相关税费的影响，北京矽成前次私有化收购ISSI价格合计约8.04亿美元。按照股权交割完成日（2015年12月7日）人民币的汇率中间价（1美元兑6.3985元人民币）折算，前次交易作价约合人民币51.46亿元人民币。
根据初步估算结果，截止至本次预估基准日2016年9月30日，北京矽成半导体有限公司的预估值为650，000.00万元，截止至本次预估基准日2016年9月30日未经审计的北京矽成半导体有限公司归属于母公司净资产账面值 520，407.39万元，预估增值129，592.61万元，增值率24.90%。
参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为650，000.00万元，相对ISSI前次交易作价增加13.54亿元，增幅为26.31%。标的资产的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定并另行签订补充协议。”
四、独立财务顾问意见
经核查，国泰君安证券认为：（1）前次收购完成后，标的公司经营业务保持平稳增长，同时随着中国市场的拓展以及公司税务结构调整，标的公司发展态势趋向进一步改善；（2）本次收购完成后，标的公司将与上市公司产生良好的协同效应，有望借助上市公司在境内市场积累的优质客户资源、研发技术储备以及专业化人才优势，快速拓宽国内市场，增强盈利能力；（3）受期间汇率变动的影响，本次标的公司预评估值较前次收购价格的溢价率显著降低。综上，本次交易评估值较标的公司前次收购ISSI 100%股权评估实现一定比例增值具有合理性。
四、其他
10、预案披露，截至本预案出具日，上海承裕、华创芯原所持有的标的公司股权存在质押情形。请补充披露：上述质押担保对应金额，质押权人是否同意在提交申报文件前解除质押，是否存在因无法解除而导致重组失败的风险。如有，请充分提示风险。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、质押担保情况说明
根据上海承裕、华创芯原提供的相关文件资料及信息，上海承裕所持标的公司39.087%股权质押予亦庄国投，对应担保金额为1.95亿美元等值人民币，华创芯原所持标的公司15.034%股权质押予亦庄国投，对应担保金额为0.75亿美元等值人民币。
根据上海承裕及华创芯原出具的《关于解除标的资产质押的说明与承诺函》，上海承裕及华创芯原于本次交易申报文件提交中国证券监督管理委员会之前解除前述股权质押，并依法办理完成质押解除登记手续。
根据亦庄国投提供的说明及承诺，其原则同意不晚于上市公司将本次交易申报文件提交中国证监会之前配合解除前述股权质押，并依法办理完成质押解除登记手续。
二、补充披露说明
公司已在《预案（修订稿）》“第四章 标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、权利限制及其他情形”中补充披露质押担保相关内容，并在“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”之“六、标的公司股权质押风险”及“第八章 风险因素” 之“二、标的公司相关风险”之“六、标的公司股权质押风险”中补充披露了质押无法解除而导致重组失败的风险。
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