陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书

  公司名称： 陕西宝光真空电器股份有限公司

  股票上市地点： 上海证券交易所

  股票简称： 宝光股份

  股票代码： 600379

  信息披露义务人： 陕西宝光集团有限公司

  注册地址： 陕西省宝鸡市宝光路53号

  通讯地址： 陕西省宝鸡市宝光路53号

  联系电话： 0917－3561220

  信息披露义务人（一致行动人）：陕西省技术进步投资有限责任公司

  注册地址： 西安市高新区高新路西部国际广场东1幢13101室

  通讯地址： 西安市高新区高新路西部国际广场东1幢13101室

  联系电话： 029-68296515

  股份变动性质：增加

  签署日期：2017年3月2日

  特别提示

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》及其他相关法律和法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宝光股份拥有权益的股份变动情况。

  四、截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有通过除本报告书披露的方式以外的任何其他方式持有宝光股份的任何股份。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人士提供未在本报告书中载明的信息或对本报告书作出任何解释或说明。

  第一节释义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

  ■

  第二节信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人（一致行动人）的基本情况如下：

  1、宝光集团

  企业名称：陕西宝光集团有限公司

  注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区宝光路53号

  法定代表人：李军望

  注册资本：11,000万元

  统一社会信用代码：916100002205241134

  经营范围：电真空器件高、中、低压电器设备与电子陶瓷、电子玻璃、石墨制品的制造、销售、研制、开发；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限制和禁止的商品及技术除外）；开展本企业进料加工和“三来一补”业务；物业管理、建筑工程设计、施工监理；不动产租赁；货物运输；客运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  成立日期：1985年04月20日

  经营期限：长期

  通讯地址：陕西省宝鸡市宝光路53号

  联系电话：0917-3561433

  2、陕技投（一致行动人）

  企业名称：陕西省技术进步投资有限责任公司

  注册地址：陕西省西安市高新区高新路西部国际广场东1幢13101室

  法定代表人：尚同利

  注册资本：3,000万元

  统一社会信用代码：916100002942054492

  经营范围：根据国家的产业政策和技术装备政策，对省内国有企业和股份制企业的技术改造和利用外资嫁接改造的固定资产项目进行投资；对推动企业资产重组提供增量投资；机电设备、仪器仪表、五金工具、化工产品（易制毒、危险、监控化学品等专控除外）、钢材销售；生产线的改造；机械制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  经营期限：长期

  通讯地址：西安市高新区高新路西部国际广场东1幢13101室

  联系电话：029-68296515

  二、信息披露义务人产权及控制关系结构图

  1、宝光集团

  （1）股权结构

  中国西电集团公司持有宝光集团92%的股权。宝鸡市国有资产监督管理委员会持有宝光集团8%的股权。国务院国资委持有中国西电集团公司100%股权，宝光集团的股权控制关系如下：

  ■

  （2）控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  中国西电集团公司控制的除宝光集团之外的其他核心公司基本情况如下：

  ■

  2、陕技投（一致行动人）

  （1）股权结构

  陕技投的控股股东系陕西省国有资产经营有限公司，实际控制人系陕西省国资委，陕技投的股权控制关系如下：

  ■

  （2）控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  陕西省国有资产经营有限公司控制的除陕技投之外的其他核心公司基本情况如下：

  ■

  3、信息披露义务人之间的关系

  （1）宝光集团和陕技投之间的关系

  宝光集团与陕技投除根据《一致行动人协议》而具有一致行动关系外，在股权、资产、业务、人员等方面均不存在关联关系。

  （2）一致行动关系基本情况

  为了维护上市公司的稳定和发展，有效维护实际控制人和控股股东地位，切实加强对宝光股份的实际控制力，并运用上市公司平台围绕配电市场发展，紧抓关中经济协同发展机遇，做强做大中低压配电等产业，支持上市公司健康可持续发展，宝光集团与陕技投于2016年11月17日签署了《一致行动人协议》。根据《一致行动人协议》，协议双方采取一致行动的范围如下：

  1）提案的一致行动

  自《一致行动人协议》生效之日起，陕技投以宝光股份股东的身份（无论正式或非正式）向宝光股份董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与宝光集团进行充分的沟通和交流，如果宝光集团对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和宝光股份公司章程规定的前提下，陕技投应对议案内容进行修改，直至宝光集团认可议案的内容后，才能以陕技投的名义向宝光股份董事会或股东大会提出相关议案，并对议案做出与宝光集团相同的表决意见。

  2）投票的一致行动

  自《一致行动人协议》生效之日起，在宝光股份股东大会对任何事项进行的决策和表决上，陕技投应始终与宝光集团采取一致性行为，包括但不限于在宝光股份股东大会会议上做出与宝光集团相同的表决意见。

  3）不影响其他权利

  双方同意，在前述第（1）、（2）条对宝光股份的重大决策事项保持一致行动的同时，各方依据其作为宝光股份股东所享有的其他权利（包括但不限于股票处置权、分红权、查询权等）不受影响。

  根据《一致行动人协议》，《一致行动人协议》自双方签署之日起生效，有效期为协议签署后36个月。在有效期内，如果双方任何一方不再持有宝光股份的任何股份，则《一致行动人协议》自动终止。

  （3）股票登记托管情况

  信息披露义务人未向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票。

  三、信息披露义务人的主要业务及近三年财务状况的简要说明

  1、信息披露义务人主要业务的简要说明

  宝光集团主要业务：电真空器件高、中、低压电器设备与电子陶瓷、电子玻璃、石墨制品的制造、销售、研制、开发；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限制和禁止的商品及技术除外）；开展本企业进料加工和“三来一补”业务；物业管理、建筑工程设计、施工监理等。

  陕技投主要业务：根据国家的产业政策和技术装备政策，对省内国有企业和股份制企业的技术改造和利用外资嫁接改造的固定资产项目进行投资；对推动企业资产重组提供增量投资；机电设备、仪器仪表、五金工具、化工产品（易制毒、危险、监控化学品等专控除外）、钢材销售；生产线的改造；机械制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明

  （1）宝光集团

  宝光集团成立于1985年4月20日，最近三年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据2014年、2015年财务报告均已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所审计，并出具了标准无保留审计意见；2016年度因决算工作尚在进行，上述2016年财务数据摘引自未经审计的2016年财务报表。

  （2）陕技投

  陕技投成立于1997年5月26日，最近三年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据2014年、2015年财务报告均已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所审计，2016年度因决算工作尚在进行，因此，上述2016年财务数据摘引自未经审计的2016年财务报表。

  四、信息披露义务人最近五年受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况

  信息披露义务人最近五年以来未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  五、信息披露义务人主要负责人员

  1、宝光集团董事、监事、高级管理人员基本情况

  ■

  2、陕技投董事、监事、高级管理人员基本情况

  根据陕技投的公司章程，陕技投并未设立董事和监事，公司的高级管理人员简要信息如下：

  ■

  以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署之日，宝光集团、陕技投不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  截至2016年12月31日，宝光集团控股股东中国西电集团公司持有中国西电电气股份有限公司（股票代码：601179）51.29%的股份，为中国西电电气股份有限公司的控股股东。除上述外，中国西电集团公司不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  截至2016年12月31日，陕技投的控股股东陕西省国有资产经营有限公司不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节本次权益变动的目的

  一、本次权益变动的目的

  为了维护上市公司的稳定和发展，更好的保护全体股东的利益，宝光集团将采取措施依法维护实际控制人和控股股东地位，切实加强对宝光股份的实际控制力，并运用上市公司平台围绕配电市场发展，紧抓关中经济协同发展机遇，做强做大中低压配电等产业，支持上市公司健康可持续发展。2016年11月17日，宝光集团与陕技投签署了《一致行动人协议》，宝光集团与一致行动人合计持有宝光股份53,212,470股，占宝光股份总股本的22.56%。另经宝光集团研究决定：自2016年11月18日起的未来十二个月，将根据实际情况通过包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等合法合规方式增持上市公司无限售流通股，增持金额不低于人民币5,500万元。上述具体内容详见宝光股份2016年11月18日发布的2016-86、2016-87号公告。

  截至本报告书签署之日，宝光集团依据已披露的增持计划，通过证券交易所集中竞价交易增持宝光股份无限售流通股5,875,159股，宝光集团总计持有宝光股份53,137,092股无限售流通股，占宝光股份总股本的22.53%。与一致行动人合计持有宝光股份比例达到25.05%。

  二、本次权益变动后增持宝光股份的计划

  本次权益变动后，宝光集团上述已披露的增持计划已实施完毕。宝光集团经研究决定：拟自2017年11月23日起的未来十二个月，根据实际情况以自有资金通过包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等合法合规方式增持宝光股份无限售流通股，增持金额不低于人民币3,000万元。截至目前，宝光集团无在未来12个月内减持已拥有权益的股份的计划。同时，存在法定不得减持情形的，宝光集团将严格遵循相关规定。若发生相关权益变动事项，宝光集团将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  三、本次权益变动的决策程序

  本次权益变动是宝光集团与陕技投签署《一致行动人协议》以及严格履行增持计划而进行的。宝光集团于2016年11月17日召开党政联席会会议，决定宝光集团与陕技投签署《一致行动人协议》，并自2016年11月18日起未来12个月内通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等合法合规方式增持宝光股份的股份。

  中国西电集团公司于2016年11月28日向宝光集团出具《关于宝光集团增持宝光股份相关事项的批复》（西电发[2016]150号），载明：原则同意宝光集团的增持宝光股份股权的计划。

  本次权益变动已履行了信息披露义务人的内部决策和审批程序。

  第四节本次权益变动的方式

  一、信息披露义务人持股变动情况

  1、宝光集团于2016年11月17日与陕西省技术进步投资有限责任公司签署了《一致行动人协议》，宝光集团与一致行动人共持有宝光股份53,212,470股，占宝光股份总股本的22.56%（详见宝光股份2016年11月18日发布的2016-86号公告）

  2、自2016年11 月18日起通过证券交易所集中竞价交易增持宝光股份无限售流通股5,875,159股，增持金额135,090,402.88元，成交均价为22.99元/股。

  截至本报告书签署之日，宝光集团持有宝光股份53,137,092股股份，占宝光股份总股本的22.53%，为宝光股份控股股东；一致行动人陕西省技术进步投资有限责任公司持有宝光股份5,950,537股股份，占宝光股份总股本的2.52%，合计持有宝光股份59,087,629股无限售流通股，合计持股比例达到25.05%。

  ■

  二、股份受限情况

  截至本报告签署日，信息披露义务人持有的宝光股份的股份不存在被质押、冻结的情况。

  第五节资金来源

  自2016年11月18日起，宝光集团通过证券交易所集中竞价交易增持宝光股份无限售流通股5,875,159股，增持金额135,090,402.88元。

  本次权益变动的资金均来源于宝光集团自有资金。

  第六节后续计划

  一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内不会改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。

  二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内尚未有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司也尚未有购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

  三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。

  四、截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司章程进行修订的计划。

  五、截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的安排。

  六、截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。

  七、截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司业务和组织结构作出其他重大调整的计划。

  第七节对上市公司影响的分析

  一、本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立，信息披露义务人与上市公司之间存在关联交易（详见本权益变动报告书第八节“与上市公司之间的重大交易”）。

  二、本次控权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

  三、关联交易情况

  1、本次权益变动前的关联交易情况

  本次权益变动前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易外，上市公司与信息披露义务人及其控股股东、实际控制人之间未发生其他关联交易。

  2、本次权益变动涉及交易不构成关联交易

  本次权益变动系由宝光集团通过证券交易所集中竞价交易方式增持宝光股份的无限售流通股5,875,159股。本次权益变动涉及交易不构成关联交易。

  3、本次权益变动完成后的关联交易

  本次权益变动完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。

  第八节与上市公司之间的重大交易

  一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内与上市公司及其子公司发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易1情况：

  1根据宝光股份2015年审计报告，宝光股份2015年末净资产为435,495,619.54元，其5%约为2,177.48万元。

  2016年5月20日，宝光股份第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于预计与陕西宝光集团有限公司发生关联交易的议案》：预计自2016年5月-7月，宝光股份累计向宝光集团销售商品的日常关联交易将不超过2,800万元；累计向宝光集团采购商品的日常关联交易将不超过2,000万元。宝光股份经过与宝光集团友好协商，宝光集团有意愿继续支持上市公司的经营和发展，双方拟将上述关联交易期限延期至2016年12月31日，现对上述关联交易金额进行重新预计：预计自2016年5月-12月，宝光股份累计向宝光集团销售商品的日常关联交易将不超过3,500万元；累计向宝光集团采购商品的日常关联交易将不超过3,000万元。

  因目前宝光集团和宝光股份2016年财务数据进行审计决算，具体交易金额尚未最终确定。相关数据确定后，宝光集团将协助宝光股份履行相关信息披露义务。

  除上述外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司不存在其他合计金额高于3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的的资产交易。

  二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易；

  三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

  四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节前6个月买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人在本次权益变动前六个月内有买卖宝光股份股票的行为。

  陕技投在2016年10月31日通过二级市场减持宝光股份股票2,403,763股，减持均价为20.97元/股，本次减持是陕技投依据宝光股份股票的走势做出的独立判断。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在提交本报告之日前六个月内有买卖宝光股份股票的行为。

  宝光集团总会计师韩占青先生于2016年10月31日通过二级市场减持宝光股份股票20,000股，减持均价为21.56元/股。本次减持是韩占青先生依据宝光股份股票的二级市场走势做出的独立判断。

  三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人对本次权益变动采取了严格的保密措施，除部分核心领导及少部分工作人员外，未向任何下属单位及人员透漏任何有关本次权益变动的信息。

  第十节信息披露义务人的财务资料

  一、宝光集团财务资料

  资产负债表

  单位：元

  ■

  利润表

  单位：元

  ■

  注：以上数据2014年财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所审计，2015年财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上述会计师事务所均出具了标准无保留审计意见；因2016年度决算审计尚在进行中，因此，上述2016年财务数据摘引自未经审计的2016年财务报表。

  二、陕技投财务资料

  资产负债表

  单位：元

  ■

  ■利润表

  单位：元

  ■

  注：以上数据2014年、2015年财务报告均已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所审计，并出具了标准无保留审计意见；2016年度因决算工作尚在进行，上述2016年财务数据摘引自未经审计的2016年财务报表。

  第十一节其他重大事项

  一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  二、截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十二节备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照复印件及税务登记证复印件；

  2、信息披露义务人的董事、监事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

  3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议文件；

  4、信息披露义务人关于公司及相关知情人员前六个月内买卖上市公司股票的说明；

  5、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；

  6、信息披露义务人关于实际控制人在最近两年内未发生变化的说明；

  7、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

  8、信息披露义务人2014年度、2015年度经审计的财务报告以及2016年度未经审计的财务报告；

  9、中国国际金融股份有限公司关于陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；

  上述备查文件可在宝光集团查阅，地址为陕西省宝鸡市宝光路53号。

  附表：

  详式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人声明

  本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（签章）：陕西宝光集团有限公司

  法定代表人（签章）：李军望

  日期：2017年3月2日

  信息披露义务人声明

  本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（签章）：陕西省技术进步投资有限责任公司

  法定代表人（签章）：尚同利

  日期：2017年3月2日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  法定代表人或其授权代表人：黄朝晖

  财务顾问主办人：徐 康 蔡 宇

  中国国际金融股份有限公司

  2017年3月2日

  信息披露义务人名称(签章)：陕西宝光集团有限公司

  法定代表人(签章)：李军望

  信息披露义务人（签章）：陕西省技术进步投资有限责任公司

  法定代表人（签章）：尚同利

  日期：2017年3月2日