铜陵精达特种电磁线股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告

　　原标题：铜陵精达特种电磁线股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：600577 公司简称：精达股份公告编号：2017-017

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司

　　第六届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、铜陵精达特种电磁线股份有限公司第六届董事会第十次会议于2017年2月28日以通讯表决方式召开。

　　2、本次会议通知及会议材料于2017年2月17日发出，并以电话方式确认。

　　3、应参加现场会议董事9人，实际参加会议董事9人。

　　4、会议的召开符合相关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及规范性文件的规定， 对照上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件， 并结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的分析论证， 公司本次发行股份及支付现金购买资产符合上市公司非公开发行股票的有关法律、法规规定，符合发行股份及支付现金购买资产的各项条件。

　　关联董事李晓、李光荣、张剑予以回避，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　表决结果：全体非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》

　　本次重组发行股份及支付现金购买资产的发行对象含本公司关联方特华投资（本公司控股股东）、HIGHLIGHT VISION LIMITED（“香港高锐”）（重组完成后持有本公司的股份将超过5%）、上海鼎昭、上海鼎彝（上海鼎昭和上海鼎彝为一致行动人，重组完成后合计持有本公司的股份将超过5%）。本次交易构成关联交易。

　　关联董事李晓、李光荣、张剑予以回避，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　表决结果：全体非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案调整的议案》

　　为保证本次交易的顺利实施，根据本次交易的实际情况，对已经由公司第六届董事会第六次会议审议通过的本次交易方案的部分内容进行了调整，并根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对具体调整内容进行了逐一核对，认为本次调整不构成对交易方案的重大调整。

　　本次调整的具体内容如下：

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高锐视讯有限公司（下称“高锐视讯”）100%股权、HIGHLIGHT VISION LIMITED（下称“香港高锐”）持有的Enablence Technologies Inc. 3，000万股股份即总股本5.89%的股权，公司发行股份及支付现金购买资产的方案如下：

　　1、标的资产

　　本次方案调整前，标的资产为：交易对方持有的高锐视讯100%股权，以及香港高锐持有的Enablence Technologies Inc. 5.89%的股权。

　　本次方案调整后，标的资产为：交易对方持有的高锐视讯100%股权。

　　关联董事李晓、李光荣、张剑予以回避，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　表决结果：全体非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　2、标的资产审计、评估基准日

　　本次方案调整前，标的资产审计、评估基准日为：2016年8月31日。

　　本次方案调整后，标的资产审计、评估基准日为：2016年12月31日。

　　关联董事李晓、李光荣、张剑予以回避，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　表决结果：全体非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　3、支付方式

　　本次方案调整前，支付方式为：

　　交易对方同意，公司向各交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：

　　某标的资产的价格×某一交易对方持有某标的资产股权比例÷公司发行股份的每股价格。

　　注：其中，公司向香港高锐发行股份购买其持有的高锐视讯股权的计算公式为：（标的资产的价格×香港高锐持有高锐视讯股权比例—现金支付部分）÷公司发行股份的每股价格。

　　依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整。

　　由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产价格的差额部分，交易对方同意免除公司的支付义务。最终差额数额根据中国证券监督管理委员会核准的发行价格、发行数量及上述计算方式确定。

　　（1）购买高锐视讯的支付方式

　　本公司以发行股份及支付现金的方式向高锐视讯的交易对方支付购买标的资产的对价，具体为：

　　■

　　（2）本公司以发行股份的方式向香港高锐支付购买Enablence Technologies Inc. 5.89%的对价，具体为：

　　■

　　本次方案调整后，支付方式为：

　　交易对方同意，公司向各交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：

　　某标的资产的价格×某一交易对方持有某标的资产股权比例÷公司发行股份的每股价格。

　　注：其中，公司向香港高锐发行股份购买其持有的高锐视讯股权的计算公式为：（标的资产的价格×香港高锐持有高锐视讯股权比例—现金支付部分）÷公司发行股份的每股价格。

　　依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整。

　　由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产价格的差额部分，交易对方同意免除公司的支付义务。最终差额数额根据中国证券监督管理委员会核准的发行价格、发行数量及上述计算方式确定。

　　本公司以发行股份及支付现金的方式向高锐视讯的交易对方支付购买标的资产的对价，具体为：

　　■

　　关联董事李晓、李光荣、张剑予以回避，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　表决结果：全体非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　4、发行股份数量

　　本次方案调整前，发行股份数量为：

　　本次重组高锐视讯100%股权预估值为60.00亿元，其中以现金方式支付交易对价4.00亿元，以发行股份方式支付交易对价56.00亿元；Enablence5.89%股权预估值为900.00万元，以发行股份方式支付。按照本次交易发行股份购买资产的发行价格4.02元/股计算，本次向交易对方共发行股份数量约为1，954，975，115股。最终实际发行数量以标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并提请股东大会审议通过。

　　在上述定价基准日至发行日期间，如公司发生除权、除息事项导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

　　本次方案调整后，发行股份数量为：

　　本次重组高锐视讯100%股权预估值为60.00亿元，其中以现金方式支付交易对价4.00亿元，以发行股份方式支付交易对价56.00亿元。按照本次交易发行股份购买资产的发行价格4.02元/股计算，本次向交易对方共发行股份数量约为1，393，034，818股。最终实际发行数量以标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并提请股东大会审议通过。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司发生除权、除息事项导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

　　关联董事李晓、李光荣、张剑予以回避，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　表决结果：全体非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　5、锁定期安排

　　本次方案调整前，锁定期安排为：

　　1）香港高锐通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　自本次发行股份上市之日起算36个月期满，且乙方以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，乙方在本次交易中取得股份的100%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。

　　2）特华投资通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，特华投资通过本次重组持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　3）积臣贸易通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　4）鼎昭投资、鼎彝投资在2017年6月15日之后（不含当日）因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；若在2017年6月15日之前（含当日）因本次交易取得上市公司股份，则自股份上市之日起36个月内不得转让。

　　5）重庆业如、汉富融汇、前海钥石、渤灏资产、兰花产业、聚银资产在2017年8月31日之后（不含当日）因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；若在2017年8月31日之前（含当日）因本次交易取得上市公司股份，则自股份上市之日起36个月内不得转让。

　　6）爱建集团、子沐创富、君锐投资、盛唐天成、汇盛鑫投资在2017年9月23日之后（不含当日）因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；若在2017年9月23日之前（含当日）因本次交易取得上市公司股份，则自股份上市之日起36个月内不得转让。

　　7）上述各方同时承诺：

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在精达股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，各方同时承诺各自锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　上述股份解锁之后需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（2）Enablence Technologies Inc.交易对方锁定期安排

　　香港高锐通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次方案调整后，锁定期安排为：

　　1）香港高锐通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　自本次发行股份上市之日起算36个月期满，且乙方以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，乙方在本次交易中取得股份的100%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。

　　2）特华投资及其一致行动人广州特华、华安保险持有的上市公司股份36个月内不得转让。

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，特华投资及其一致行动人广州特华、华安保险持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　3）积臣贸易通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。

　　4）鼎昭投资、鼎彝投资在2017年6月15日之后（不含当日）因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起24个月内不得转让；若在2017年6月15日之前（含当日）因本次交易取得上市公司股份，则自股份上市之日起36个月内不得转让。

　　5）重庆业如、汉富融汇、前海钥石、渤灏资产、兰花产业、聚银资产在2017年8月31日之后（不含当日）因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起24个月内不得转让；若在2017年8月31日之前（含当日）因本次交易取得上市公司股份，则自股份上市之日起36个月内不得转让。

　　6）爱建集团、子沐创富、君锐投资、盛唐天成、汇盛鑫投资在2017年9月23日之后（不含当日）因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起24个月内不得转让；若在2017年9月23日之前（含当日）因本次交易取得上市公司股份，则自股份上市之日起36个月内不得转让。

　　7）上述各方同时承诺：

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在精达股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，各方同时承诺各自锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　上述股份解锁之后需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　关联董事李晓、李光荣、张剑予以回避，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　表决结果：全体非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　6、取消募集配套资金

　　本次方案调整前，公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，拟配套募集资金总额为225，000.00万元，按照本次发行底价4.02元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过559，701，492股。

　　本次方案调整后，公司在本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，取消募集配套资金安排。

　　关联董事李晓、李光荣、张剑予以回避，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　表决结果：全体非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　本次方案调整前，标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任为：

　　在《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》生效之日起30个工作日内，交易对方应完成标的资产的交割。自交割日起，公司即按照标的公司的章程享有相应的权利并承担相应的义务。标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，公司自交割日起即成为标的资产的合法股东，持有标的公司股权，标的资产的风险和收益自交割日起由公司承担。交易对方应配合公司按照法律、法规及监管机构的要求就标的资产过户情况作出公告，并向证监会及其派出机构提交书面报告。

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》项下之义务，则该方应被视作违约。除《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》另有约定外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　本次方案调整后，标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任为：

　　在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效之日起30个工作日内，交易对方应完成标的资产的交割。自交割日起，公司即按照标的公司的章程享有相应的权利并承担相应的义务。标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，公司自交割日起即成为标的资产的合法股东，持有标的公司股权，标的资产的风险和收益自交割日起由公司承担。交易对方应配合公司按照法律、法规及监管机构的要求就标的资产过户情况作出公告，并向证监会及其派出机构提交书面报告。

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下之义务，则该方应被视作违约。除《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议另有约定外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　关联董事李晓、李光荣、张剑予以回避，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　表决结果：全体非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（四）关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事会对本次交易的如下事项进行分析和确认：

　　（I）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　本次重大资产重组拟购买标的资产已经履行其生产经营所需的报批程序并取得相关证照。本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，中国商务部门核准本次重大资产重组涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项以及经营者集中申报事项，中国证监会核准本次交易方案。

　　上述报批事项已在《铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　（II）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　本次重大资产重组拟购买的标的资产为高锐视讯100%股权，根据本次交易对方出具的承诺，高锐视讯100%股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　（III）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　本次交易完成后，高锐视讯将成为公司的全资子公司。因此，本次交易将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（IV）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　本次交易有利于增强公司的业务竞争实力，推进公司发展战略，增强抗风险能力；有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易，避免同业竞争。

　　关联董事李晓、李光荣、张剑予以回避，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　表决结果：全体非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（五）关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案

　　公司将分别与高锐视讯全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　关联董事李晓、李光荣、张剑予以回避，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　表决结果：全体非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（六）关于《铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》的议案

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项编制了《铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》。由于交易方案调整，公司对预案进行相应修改。该预案在本次董事会通过后，公司将根据本次发行股份及支付现金购买资产所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善。

　　关联董事李晓、李光荣、张剑予以回避，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　表决结果：全体非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明。

　　本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　关联董事李晓、李光荣、张剑予以回避，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　表决结果：全体非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（八）关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案

　　董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下称“本次重组”）相关事宜，具体权限如下：

　　（1）根据申报审核等具体情况，制定和实施本次重组的具体方案（包括发行时机、发行起止日期等具体事项）；

　　（2）签署有关本次重组事项的合同、协议等书面文件；

　　（3）办理公司本次重组的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次重组的整套申报材料及相关协议等文件；

　　（4）若证券监管部门对于本次重组相关的政策和要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次重组的方案进行相应调整；

　　（5）根据本次重组的实际发行股份情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜；

　　（6）在本次重组完成后，办理本次重组股票在上海证券交易所和相应登记结算公司锁定上市等具体事宜；

　　（7）办理与本次重组相关的其它事宜；

　　（8）本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　关联董事李晓、李光荣、张剑予以回避，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　表决结果：全体非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司暂不召开股东大会的议案》

　　鉴于本次重组的相关审计、评估工作尚未完成，公司拟暂不召开股东大会。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次重组的其他相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重组的相关事项。

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　特此公告。

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

　　2017年3月2日

　　证券代码：600577 公司简称：精达股份公告编号：2017-018

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2017年2月28日以现场方式召开。

　　2、应参加会议监事3人，实际参会监事3人。

　　3、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及规范性文件的规定， 对照上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件， 并结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的分析论证， 公司本次发行股份及支付现金购买资产符合上市公司非公开发行股票的有关法律、法规规定，符合发行股份及支付现金购买资产的各项条件。

　　关联监事张军强予以回避，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

　　表决结果：全体非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（二）《关于本次重组构成关联交易的议案》

　　本次重组发行股份及支付现金购买资产的发行对象含本公司关联方特华投资（本公司控股股东）、HIGHLIGHT VISION LIMITED（“香港高锐”）（重组完成后持有本公司的股份将超过5%）、上海鼎昭、上海鼎彝（上海鼎昭和上海鼎彝为一致行动人，重组完成后合计持有本公司的股份将超过5%）。本次交易构成关联交易。

　　关联监事张军强予以回避，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

　　表决结果：全体非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（三）《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案调整的议案》

　　为保证本次交易的顺利实施，根据本次交易的实际情况，对已经由公司第六届董事会第六次会议审议通过的本次交易方案的部分内容进行了调整，并根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对具体调整内容进行了逐一核对，认为本次调整不构成对交易方案的重大调整。

　　本次调整的具体内容如下：

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高锐视讯有限公司（下称“高锐视讯”）100%股权、HIGHLIGHT VISION LIMITED（下称“香港高锐”）持有的Enablence Technologies Inc. 3，000万股股份即总股本5.89%的股权，公司发行股份及支付现金购买资产的方案如下：

　　1、标的资产

　　本次方案调整前，标的资产为：交易对方持有的高锐视讯100%股权，以及香港高锐持有的Enablence Technologies Inc. 5.89%的股权。

　　本次方案调整后，标的资产为：交易对方持有的高锐视讯100%股权。

　　关联监事张军强予以回避，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

　　表决结果：全体非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　2、标的资产审计、评估基准日

　　本次方案调整前，标的资产审计、评估基准日为：2016 年8月31日。

　　本次方案调整后，标的资产审计、评估基准日为：2016年12月31日。

　　关联监事张军强予以回避，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

　　表决结果：全体非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　3、支付方式

　　本次方案调整前，支付方式为：

　　交易对方同意，公司向各交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：

　　某标的资产的价格×某一交易对方持有某标的资产股权比例÷公司发行股份的每股价格。

　　注：其中，公司向香港高锐发行股份购买其持有的高锐视讯股权的计算公式为：（标的资产的价格×香港高锐持有高锐视讯股权比例—现金支付部分）÷公司发行股份的每股价格。

　　依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整。

　　由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产价格的差额部分，交易对方同意免除公司的支付义务。最终差额数额根据中国证券监督管理委员会核准的发行价格、发行数量及上述计算方式确定。

　　（1）购买高锐视讯的支付方式

　　本公司以发行股份及支付现金的方式向高锐视讯的交易对方支付购买标的资产的对价，具体为：

　　■

　　（2）本公司以发行股份的方式向香港高锐支付购买Enablence Technologies Inc. 5.89%的对价，具体为：

　　■

　　本次方案调整后，支付方式为：

　　交易对方同意，公司向各交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：

　　某标的资产的价格×某一交易对方持有某标的资产股权比例÷公司发行股份的每股价格。

　　注：其中，公司向香港高锐发行股份购买其持有的高锐视讯股权的计算公式为：（标的资产的价格×香港高锐持有高锐视讯股权比例—现金支付部分）÷公司发行股份的每股价格。

　　依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整。

　　由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产价格的差额部分，交易对方同意免除公司的支付义务。最终差额数额根据中国证券监督管理委员会核准的发行价格、发行数量及上述计算方式确定。

　　本公司以发行股份及支付现金的方式向高锐视讯的交易对方支付购买标的资产的对价，具体为：

　　■

　　关联监事张军强予以回避，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

　　表决结果：全体非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　4、发行股份数量

　　本次方案调整前，发行股份数量为：

　　本次重组高锐视讯100%股权预估值为60.00亿元，其中以现金方式支付交易对价4.00亿元，以发行股份方式支付交易对价56.00亿元；Enablence5.89%股权预估值为900.00万元，以发行股份方式支付。按照本次交易发行股份购买资产的发行价格4.02元/股计算，本次向交易对方共发行股份数量约为1，954，975，115股。最终实际发行数量以标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并提请股东大会审议通过。

　　在上述定价基准日至发行日期间，如公司发生除权、除息事项导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

　　本次方案调整后，发行股份数量为：

　　本次重组高锐视讯100%股权预估值为60.00亿元，其中以现金方式支付交易对价4.00亿元，以发行股份方式支付交易对价56.00亿元。按照本次交易发行股份购买资产的发行价格4.02元/股计算，本次向交易对方共发行股份数量约为1，393，034，818股。最终实际发行数量以标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并提请股东大会审议通过。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司发生除权、除息事项导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

　　关联监事张军强予以回避，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

　　表决结果：全体非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　5、锁定期安排

　　本次方案调整前，锁定期安排为：

　　1）香港高锐通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　自本次发行股份上市之日起算36个月期满，且乙方以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，乙方在本次交易中取得股份的100%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。

　　2）特华投资通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，特华投资通过本次重组持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　3）积臣贸易通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　4）鼎昭投资、鼎彝投资在2017年6月15日之后（不含当日）因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；若在2017年6月15日之前（含当日）因本次交易取得上市公司股份，则自股份上市之日起36个月内不得转让。

　　5）重庆业如、汉富融汇、前海钥石、渤灏资产、兰花产业、聚银资产在2017年8月31日之后（不含当日）因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；若在2017年8月31日之前（含当日）因本次交易取得上市公司股份，则自股份上市之日起36个月内不得转让。

　　6）爱建集团、子沐创富、君锐投资、盛唐天成、汇盛鑫投资在2017年9月23日之后（不含当日）因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；若在2017年9月23日之前（含当日）因本次交易取得上市公司股份，则自股份上市之日起36个月内不得转让。

　　7）上述各方同时承诺：

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在精达股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，各方同时承诺各自锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　上述股份解锁之后需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（2）Enablence Technologies Inc.交易对方锁定期安排

　　香港高锐通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次方案调整后，锁定期安排为：

　　1）香港高锐通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　自本次发行股份上市之日起算36个月期满，且乙方以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，乙方在本次交易中取得股份的100%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。

　　2）特华投资及其一致行动人广州特华、华安保险持有的上市公司股份36个月内不得转让。

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，特华投资及其一致行动人广州特华、华安保险持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　3）积臣贸易通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。

　　4）鼎昭投资、鼎彝投资在2017年6月15日之后（不含当日）因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起24个月内不得转让；若在2017年6月15日之前（含当日）因本次交易取得上市公司股份，则自股份上市之日起36个月内不得转让。

　　（下转80版）

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