深圳市康达尔（集团）股份有限公司公告（系列）_新浪财经

证券代码：000048 证券简称：康达尔公告编号：2017-022

深圳市康达尔（集团）股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月28日召开了第八届董事会2017年第四次临时会议，会议审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2、股东大会会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、现场会议召开时间：2017年3月17日（星期五）下午15:00

网络投票时间：2017年3月16日—2017年3月17日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年3月17日上午9∶30—11∶30，下午13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年3月16日下午15∶00至2017年3月17日下午15∶00中的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席对象

（1）于股权登记日2017年3月13日(星期一)下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：深圳市福田区深南中路6011号绿景纪元大厦A座24楼本公司大会议室

二、会议审议事项

（一）会议议案

《关于更换会计师事务所的议案》

（二）披露情况

上述议案的详细内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上披露的《第八届董事会2017年第四次临时会议决议公告》（公告编号：2017-019）和《关于更换会计师事务所的公告》（公告编号：2017-021）等文件。

三、会议登记方法

（一）登记方式

（1）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、证券账户卡、加盖公章的法定代表人授权委托书原件（格式见附件二）（如法定代表人亲自出席则无需提供）或法人代表证明书及出席人身份证原件办理登记手续。

（2）自然人股东持本人身份证原件、证券账户卡；授权委托代理人持身份证原件、授权委托书原件、委托人证券账户卡复印件、委托人身份证复印件办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函邮戳时间为准），股东请仔细填写《参会回执》（格式见附三），以便登记确认。传真在2017年3月15日17:30前送达公司董事会办公室，传真登记请发送传真后电话确认。

（二）登记时间

1、登记时间：2017年3月15日上午9∶00—11∶30，下午13∶30—17∶30

（三）登记地点

深圳市福田区深南中路6011号绿景纪元大厦A座24楼董秘办

（四）注意事项

出席现场会议的股东和股东代表请携带相关证件原件和授权委托书原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票相关事宜详见附件一。

五、其他事项：

1、电话：0755-25425020-6359 、6218

传真：0755-25420155

联系人：张明华、陈淑宜

电子邮箱：a000048@126.com

2、现场会议的与会股东或代理人的食宿及交通等费用自理。

六、备查文件

1、深圳市康达尔（集团）股份有限公司第八届董事会2017年第四次临时会议决议

深圳市康达尔（集团）股份有限公司

董事会

二〇一七年二月二十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

(一)网络投票的程序

1、投票代码与投票简称

投票代码为“360048”，投票简称为“康达投票”

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

股东填报表决意见为：同意、反对、弃权

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间

2017年3月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月16日下午15：00，结束时间为2017年3月17日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

致：深圳市康达尔（集团）股份有限公司

兹委托_____________先生/女士代表本人/本单位参加深圳市康达尔（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

■

说明：

1、对议案的投票“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

3、授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号：持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）：身份证号码：

委托日期：年月日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次临时股东大会结束。

附件三：

参会回执

截至2017年3月13日，我单位（个人）持有深圳市康达尔（集团）股份有限公司股票，拟参加公司2017年第一次临时股东大会。

股东姓名（名称）

股东账户：

身份证号：

持股数：

股东签名（盖章）：

证券代码：000048 证券简称：康达尔公告编号：2017-021

深圳市康达尔（集团）股份有限公司

关于更换会计师事务所公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市康达尔（集团）股份有限公司2017 年2月28日召开的第八届董事会2017年第四次临时会议审议通过《关于更换会计师事务所的议案》，现将相关事项公告如下：

一、聘请会计师事务所的相关情况说明

鉴于公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）日前收到财政部会计司、证监会会计司下发的《关于责令瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》，在瑞华会计师事务所未被允许恢复承接新的证券业务前提下，本公司暂不能聘请瑞华会计师事务所为2016年度财务审计机构和内控审计机构，为确保公司2016年度审计工作正常进行，经审计委员会提议，公司董事会决定聘请中审亚太会计师事务所作为公司2016年度财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权董事会根据市场价格、审计工作量与中审亚太会计师事务所协商确定审计费用。公司已就更换会计师事务所事项与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，征得了其理解和支持。

二、拟聘请的会计师事务所基本情况介绍

中审亚太会计师事务所是由中审会计师事务所总所及其属下部分分所，于2008 年11 月与亚太中汇会计师事务所“强强联合”更名为现称的。注册资本1900 万元人民币。

中审会计师事务所成立于1988 年8 月，隶属于国家审计署，为司局级事业单位。1999 年经财政部和审计署批准脱钩改制为中审会计师事务所。原亚太中汇会计师事务所成立于1983 年，隶属于云南省财政厅和国家外汇管理局，是国内从业历史较长和较早取得证券、期货相关业务审计资质的会计师事务所之一，业务服务范围包括财务报表、企业重组、资本运作、公司改制、股票发行与上市、财政投资、企事业经济责任、企业清算、投资决算、司法鉴定等审计和财务咨询服务。现有从业人员2430 人，其中：注册会计师790 人，拥有注册咨询师、国际内部审计师、注册造价工程师、注册税务师、土地估价师、信息工程师、律师等双项或多项执业资格人员470 余人，占从业人员总数的52%。

中审亚太目前在全国各地拥有20 家分所，分布在云南、山西、陕西、天津、河北、上海、浙江、福建、安徽、广东、深圳、湖北、湖南、贵州、海南、四川、重庆、黑龙江、吉林等省（市）和香港特区。

三、拟聘请会计师事务所履行的程序

1、公司董事会提前跟原审计机构就更换会计师事务所事项进行了沟通，征得其理解和支持

2、公司审计委员会通过与中审亚太会计师事务所审计项目负责人的沟通及对其相关资质进行审查，认为其具备为上市公司服务的资质要求，能够胜任工作，向董事会提议聘请中审亚太会计师事务所为公司2016年度财务审计机构和内控审计机构。

3、2017年 2月 28 日公司第八届董事会2017年第四次临时会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘请中审亚太会计师事务所为公司2016年度财务审计机构和内控审计机构，并拟提交股东大会审议同时提请股东大会授权董事会根据市场价格、审计工作量与中审亚太会计师事务所协商确定审计费用。公司独立董事对该事项发布了事前认可意见和同意的独立意见。

4、公司将召开2017年第一次临时股东大会审议《关于更换会计师事务所的议案》，本次更换公司会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见：我们认为公司更换会计师事务所是为确保公司2016年度审计工作的正常开展，符合公司及全体股东利益，同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事独立意见：

（1）公司更换 2016 年度财务会计报告和内部控制审计机构没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定；

（2）中审亚太会计师事务所具备证券、期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。

（3）公司更换 2016 年度财务会计报告和内部控制审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东利益。

综上，我们同意公司聘任中审亚太会计师事务所为公司 2016 年度财务会计报告和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1、公司第八届董事会2017年第四次临时会议决议；

2、独立董事关于公司第八届董事会2017年第四次临时会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第八届董事会2017年第四次临时会议相关事项的独立意见；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告

深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会

二〇一七年二月二十八日

证券代码:000048 证券简称: 康达尔公告编号:2017-020

深圳市康达尔(集团)股份有限公司

关于股票复牌且继续推进

重大资产重组事项公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：康达尔；股票代码：000048）自2016年12月1日上午开市起停牌。具体内容详见公司2016年12月1日披露的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-099）、2016年12月12日披露的《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-101）。2016 年 12月15日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-104），公司股票自 2016 年 12月 15 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。

2016年12月30日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-115），公司股票自首次停牌之日起累计停牌满 1 个月前，经公司申请并经深圳证券交易所批准，公司股票自2016年12月30日开市起继续停牌1 个月。

2017 年 1 月 23 日，公司召开第八届董事会2017年第一次临时会议，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司股票自首次停牌之日起累计停牌满 2 个月前，经公司申请并经深圳证券交易所批准，公司股票自 2017年 2月 3 日开市起继续停牌，具体内容详见公司于2017年1月25日披露的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号：2017-006）。2017年2月8日，公司披露了《重大资产重组停牌进展情况公告》（公告编号：2017-007）。

2017年2月10日，公司召开第八届董事会2017年第二次临时会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，原定于 2017 年 2 月 28 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,具体内容详见公司 2017 年 2 月 13 日披露的《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项暨停牌进展公告》（公告编号：2017-009）。2017年2月18日，公司披露了《重大资产重组停牌进展情况公告》（公告编号：2017-012）。2017年2月23日，公司召开第八届董事会2017年第三次临时会议，审议通过了《关于取消召开2017年第一次临时股东大会的议案》，具体内容详见公司于2017年2月24日披露的《关于取消 2017 年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2017-015）。

公司原预计在2017年3月1日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但是，公司无法在上述期限内披露重组预案。2017年2月28日，公司召开第八届董事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》，根据公司对股票停牌期限作出的预计，经公司申请，公司股票拟于2017年3月1日开市起复牌，但是，公司决定继续推进本次重组事项，并将每10个交易日披露一次相关进展情况。同时公司提请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组的标的资产为位于西澳大利亚的由境外自然人Delroy家族人士作为实际控制人通过信托安排实际控制的与鳄梨（又称牛油果）种植业务相关的土地、果园、相关证照和经营合同等资产以及由境外自然人Delroy家族人士通过有关信托安排持有的与鳄梨种植业务经营相关的管理公司Primary Growth Pty Ltd.的股权等资产（以下合称为“标的资产”）。

标的资产所包含的果园中，成熟果园种植面积约为220公顷，成熟果树数量约为82,000棵，过去三个财务年度(注)平均产量约为4,500吨，其中2016财年果园丰产；其他果园总种植面积约为240公顷，已完成阶段性种植任务，预计将于2017年第一次收获。

标的资产中，管理公司Primary Growth Pty Ltd负责雇佣所有员工，并利用自有的机器设备经营果园。

注：澳大利亚财务年度以6月30日为截止日

2、交易方式

公司拟以包括但不限于现金的方式收购本次重大资产重组的标的资产，预计交易金额不超过人民币10亿元，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

3、标的资产主要财务数据

标的资产2015财年及2016财年资产负债表主要财务数据如下：

单位：千澳元

■

注：以上财务数据均未经审计，以审计后的数据为准

标的资产2015财年及2016财年利润表主要财务数据如下：

单位：千澳元

■

注：以上财务数据未经审计，且净利润为模拟预估，以审计后的数据为准

4、本次重组涉及的中介机构及工作进展

公司就本次重组已聘请的中介机构包括：（1）境内法律顾问：北京市君合（深圳）律师事务所；（2）境外法律顾问：Clayton UTZ；（3）财务及税务尽职调查机构：安永（中国）企业咨询有限公司；（4）独立财务顾问：长城证券股份有限公司。

截至本公告披露日，双方尚未签署关于标的资产购买的正式协议。公司聘请的相关中介机构已完成了财务、税务和法务的初步尽职调查工作，并协助公司与交易对方、标的资产相关方就本次重大资产重组的交易方案进行了沟通和论证。公司后续将继续组织各中介机构推进本次重大资产重组的相关工作。

5、本次交易是否需经有权主管部门事前审批

本次重组交易方案最终确定后，尚需经公司董事会、股东大会审议通过，并取得相关主管部门，包括但不限于发改委主管部门、商务主管部门、外汇管理部门等境内主管部门以及标的资产所在地有关外国投资审批部门的相关批准、备案及同意。

二、停牌期间的工作

截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极深入推进重大资产重组的各项工作，相关中介机构已完成了财务、税务和法务的初步尽职调查工作，公司正继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，后续的进一步尽职调查、审计、评估等工作正在有序推进。

三、继续推进本次重组的原因

公司决定复牌后继续推进本次重大资产重组的原因如下：

1、近日本次重大资产重组交易核心条款的谈判情况发生较大变化，公司无法确定能在自停牌首日起累计不超过6个月内与交易对方签署正式协议并按相关规定披露本次重大资产重组的草案等相关信息；为保护广大投资者的交易权，公司决定在复牌的同时继续推进本次重大资产重组。

2、现代农业一直是康达尔的核心业务，本次拟收购的标的资产在种植规模、种植技术、管理模式等方面相比国内有较大优势，其产出鳄梨的优质率在澳洲属领先水平。本次收购如能顺利完成，将进一步提升公司现代农业业务的品牌形象，并获得先进的种植技术和优质的农业资源。

3、经过与交易对方的多次沟通协商，对方同意在原有保密协议的基础上，进一步披露与本次交易相关的信息，从而满足公司在继续推进本次重大资产重组时必要的信息披露要求。

鉴于此，公司于2017年2月28日召开第八届董事会2017年第四次临时会议并审议通过《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》，公司股票于2017年3月1日复牌，并在股票复牌后继续推进重大资产重组事项。

四、重大风险揭示

由于交易双方在标的资产估值、资产购买价格调整机制等核心条款上仍存在较大分歧，交易双方尚未签署关于标的资产购买的正式协议，本次交易尚需取得经公司董事会、股东大会审议通过，并取得相关主管部门，包括但不限于发改委主管部门、商务主管部门、外汇管理部门等境内主管部门以及标的资产所在地有关外国投资审批部门的相关批准、备案及同意等，公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、承诺

1、公司承诺将在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进展公告。

2、公司股票复牌后，如果最终还是未能召开董事会审议并披露重组方案，导致最终决定终止本次重组的，公司承诺自相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、证券复牌安排

公司股票（股票简称：康达尔，股票代码：000048 ）将于2017年3月1日（星期三）开市起复牌。

特此公告

深圳市康达尔（集团）股份有限公司

董事会

二〇一七年二月二十八日

证券代码:000048 证券简称: 康达尔公告编号:2017-019

深圳市康达尔(集团)股份有限公司

第八届董事会2017年

第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第八届董事会 2017 年第四次临时会议于 2017 年 2 月 28 日以通讯方式举行。会议应表决董事 11 名，实际表决董事 11名。会议由董事长罗爱华女士主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过以下议案：

一、《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》

公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：康达尔；股票代码：000048）自2016年12月1日上午开市起停牌。公司原预计在2017年3月1日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息,但本次重大资产重组交易核心条款的谈判情况近日发生较大变化，公司无法确定能在自停牌首日起累计不超过6个月内与交易对方签署正式协议并按相关规定披露本次重大资产重组的草案等相关信息。

为保证本次重大资产重组的顺利推进，同时保证公司正常业务发展需要和充分保护投资者利益，公司董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年3月1日开市起复牌，并继续推进重大资产重组事项。

具体内容详见公司同日于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告》（公告编号：2017-020）。

二、《关于更换会计师事务所的议案》

鉴于公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）日前收到财政部会计司、证监会会计司下发的《关于责令瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》，在瑞华会计师事务所未被允许恢复承接新的证券业务前提下，本公司暂不能聘请瑞华会计师事务所为2016年度财务审计机构和内控审计机构，为确保公司2016年度审计工作正常进行，经审计委员会提议，公司董事会决定聘请中审亚太会计师事务所为公司2016年度财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权董事会根据市场价格、审计工作量与中审亚太会计师事务所协商确定审计费用。公司已就更换会计师事务所事项与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，征得了其理解和支持。

此议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于更换会计师事务所的公告》（公告编号：2017-021）

三、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意公司召开2017年第一次临时股东大会，股东大会具体内容详见公司同日于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-022）

特此公告

深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会

二〇一七年二月二十八日

证券代码:000048 证券简称: 康达尔公告编号:2017-018

深圳市康达尔(集团)股份有限公司

诉讼公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次诉讼事项受理的基本情况