万向钱潮股份有限公司2016年度报告摘要_新浪财经

万向钱潮股份有限公司

证券代码：000559 证券简称：万向钱潮公告编号：2017-002

2016

年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2294299545为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股2股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

公司是目前国内主要的独立汽车系统零部件专业生产基地之一，专业生产底盘及悬架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、汽车燃油排气系统、轮毂单元、轴承、精密件、工程机械零部件等汽车系统零部件及总成。

报告期内，公司围绕“科技创新驱动，智能互联运营，清洁绿色发展”的经营策略，在零部件基础关键技术、轻量化技术、智能驾驶技术方面作了大量研究，不断推进产品技术创新升级，进一步提升资源效率与效益。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

单位：人民币元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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5、公司债券情况

（1）公司债券基本信息

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（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

报告期内，鹏元资信评估有限公司对2012年公司债券进行了跟踪评级，本期债券信用等级维持为AA+，发行主体长期信用等级维持为AA+，评级展望维持为稳定，同时公司按期支付发行的公司债利息，切实保障了债权人的利益。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

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三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

根据公司“建设成为一流汽车零部件系统供应商”的长远发展愿景目标和“管理信息化、发展品牌化、服务网络化、资本市场化、合作全球化”的经营方针。报告期内，公司围绕“科技创新驱动，智能互联运营，清洁绿色发展”的经营策略，做好主导产品向高端市场发展，提高中高端车型的配套占比，同时抓技术创新，提升产品竞争力，进一步提升资源效率与效益，采取了联合一切可以联合的力量，利用一切可以利用的资源，调动一切可以调动的积极因素的策略，集中力量向国内外主流市场开拓发展。2016年度公司实现营业收入1,078,582.17万元，归属于母公司股东的净利润83,380.66万元，分别同比上年增长5.31%、7.08%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、合并范围增加

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2、合并范围减少

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万向钱潮股份有限公司

董事会

二〇一七年二月二十八日

股票简称：万向钱潮股票代码：000559 编号：2017－007

万向钱潮股份有限公司

关于开展证券投资业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年2月24日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金开展证券投资的议案》。现将有关情况公告如下：

一、目的及方式：

1、投资目的：为促进公司发展，充分利用公司自有资金，提高资金使用效率与效益。

2、投资方式：公司运用自有资金，使用独立的自营账户，投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，在证券交易所进行新股配售或者申购、公开及非公开发行股票（股权）认购、证券（含股票、基金、债券等）二级市场交易等。

二、投资额度及期限：

自公司第八届董事会第四次会议审议通过之日起的连续12个月内，包括将证券投资收益进行再投资的金额在内，在任一时点用于证券投资的金额不超过人民币10亿元，在该额度内，用于证券投资的金额可循环使用。

三、资金来源及影响：

本次证券投资事项使用的资金仅限于公司及控股子公司自有闲置资金，即除募集资金、银行信贷资金等以外的自有资金，且通过公司的资金管理核算，该资金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司正常经营、投资等行为带来影响。

四、风险及控制措施

证券投资具有一定的市场风险和投资风险。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求进行证券投资操作。公司制定了《证券投资管理制度》，对公司证券投资的审批权限、组织机构、决策及管理、财务管理及审计等方面均作了规定，有利于公司防范证券投资风险，保证证券投资资金的安全和有效增值。同时，公司将随时跟进市场环境的变化，加强市场分析和调研，及时调整投资策略及规模，严格规避风险的发生。

五、独立董事意见

公司独立董事包季鸣、傅立群、邬崇国本次证券投资事项发表了如下独立意见，认为：公司目前经营情况正常，财务状况稳健，在保证公司及下属子公司正常经营的情况下，合理利用自有资金进行证券投资，积极探索更为丰富的盈利和投资模式，通过实业与金融相结合来更好地促进实业发展，提高公司资金使用效率与收益，进而提升公司的业绩水平，符合公司及全体股东的利益。该事项决策程序合法合规，公司通过切实有效执行已有的《证券投资管理制度》及其他内控措施，可以有效地防范风险，确保公司资金安全，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意该投资事项。

六、审议情况

本次证券投资事宜已经2017年2月24日召开的公司第八届董事会第四次会议审议通过，并授权经营管理层实施上述项目的具体操作事宜，无需提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第四次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

董事会

二〇一七年二月二十八日

股票简称：万向钱潮股票代码：000559 编号：2017－006

万向钱潮股份有限公司关于

为部分下属子公司向万向财务有限公司

申请综合授信提供担保的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、公司部分下属子公司为满足日常经营的资金需求，经与万向财务有限公司(下称“万向财务”)协商，万向财务为公司部分下属子公司提供总额16.65亿元综合授信及信贷服务，其中3.55亿元的综合授信及信贷服务需提供担保，具体如下：

金额单位：万元

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2、万向财务属于本公司控股股东万向集团公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与万向财务构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。

3、2017年2月24日召开的公司第八届董事会第四次会议以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于为部分下属子公司向万向财务有限公司申请综合授信提供担保的议案》（关联董事鲁冠球、管大源、李平一、顾福祥、潘文标回避）。

本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。同时董事会提请公司股东大会审议通过该等担保后，董事会授权公司管理层在前述额度范围内决定并处理单笔贷款及授信的具体事项。

二、关联方基本情况

万向财务有限公司

1、注册资本：12亿元

2、法定代表人：傅志芳

3、注册地址：浙江省杭州市萧山区生兴路2号

4、经营范围：经中国银行业监督管理委员会批准的金融业务。

5、与本公司的关联关系：本公司持有万向财务17.83%的股权，公司控股股东万向集团公司及其他关联方持有万向财务公司其余的股权。

6、万向财务2016年度财务数据：2016年12月31日止，万向财务总资产为1,344,567.54万元，净资产215,386.34万元。2016年度万向财务实现营业收入41,515.46万元，净利润20,969.61万元。

三、被担保方基本情况

1、淮南钱潮轴承有限公司

注册地址：淮南经济技术开发区（洛河）

注册资本：4,000万元

持股比例：本公司全资子公司钱潮轴承有限公司持有该公司100%的股权

经营范围：轴承及汽车零配件生产开发

经营情况：截止2016年12月31日，该公司审计后的账面总资产12,449.54万元，负债总额4,316.25万元，净资产为8,133.29万元,负债率为34.67%；2016年该公司实现营业收入11,846.26万元，净利润1,475.24万元。

2、武汉万向汽车制动器有限公司

注册地址：湖北省武汉市江夏区庙山开发区

注册资本：2,880万元

持股比例：本公司控股子公司浙江万向系统有限公司持有该公司60%的股权

经营范围：汽车零配件及相关机电产品的设计、开发、制造、销售。

经营情况：截止2016年12月31日，该公司审计后的账面总资产21,752.22万元，负债总额为13,433.18万元，净资产为8,319.04万元,负债率为61.76%；2016年该公司实现营业收入30,371.37万元，净利润1,739.09万元。

3、万向精工江苏有限公司

注册地址：江苏省泰州市高港区

注册资本：10,000万元

持股比例：本公司控股子公司浙江万向精工有限公司持有该公司100%的股权

经营范围：生产、开发、经销汽车配件、机电产品

经营情况：截止2016年12月31日，该公司审计后的账面总资产31,637.16万元，负债总额为19,185.36万元，净资产为12,451.80万元,负债率为60.64%；2016年该公司实现营业收入36,388.29万元，净利润2,088.37万元。

4、河南万向系统制动器有限公司

注册地址：原阳县黄河大道西段北侧

注册资本：3,000万元

持股比例：本公司控股子公司浙江万向系统有限公司持有该公司100%的股权

经营范围：汽车制动器总成及零配件制造；销售农用车、汽车（不含小轿车）。

经营情况：截止2016年12月31日，该公司审计后的账面总资产24,432.60万元，负债总额为13,012.37万元，净资产为11,420.23万元,负债率为53.26%；2016年该公司实现营业收入24,716.92万元，净利润67.54万元。

5、海口通达排气系统有限公司

注册地址：海口市金牛路海马工业园（二期）

注册资本：1,500万元

持股比例：本公司下属子公司万向通达股份公司持有该公司100%的股权；

经营范围：汽车排气消声系统、汽车催化转化器、汽车燃油箱等汽车零部件的研发、生产与销售。

经营情况：截止2016年12月31日，该公司审计后的账面总资产5,081.87万元，负债总额为3,526.27万元，净资产为1,555.60万元,负债率为69.39%；2016年该公司实现营业收入5,127.56万元，净利润34.99万元。

6、蚌埠通达汽车零部件有限公司

注册地址：安徽省蚌埠市高新区

注册资本：1,600万元

持股比例：本公司下属子公司万向通达股份公司持有该公司76.38%的股权；

经营范围：汽车燃油箱、汽车排气消声系统及其他零部件的研发、生产、销售。

经营情况：截止2016年12月31日，该公司审计后的账面总资产7,847.95元，负债总额为4,023.44万元，净资产为3,824.51万元,负债率为51.27%；2016年该公司实现营业收入7,028.08万元，净利润60.90万元。

7、武汉巨迪金属管业有限公司

注册地址：武汉经济技术开发区创业2路7号

注册资本：1,179.61万元

持股比例：本公司下属子公司万向通达股份公司持有该公司100%的股权

经营范围：发动机进回油管和进排气管，金属波纹管，钢丝编织网，消声管及消声管总成，消声器进排气管制管，净化器壳体，不锈钢管件及轨道，成型金属结构件，汽车冲压件，其他汽车零部件产品设计、制造及销售；自营和代理各类商品的进出口业务。

经营情况：截止2016年12月31日，该公司审计后的账面总资产为7,882.04万元，负债总额为2,573.81万元，净资产为5,308.23万元,负债率为32.65%；2016年该公司实现营业收入 11,735.78万元，净利润2,008.02万元。

四、担保协议主要内容

根据公司与万向财务约定：公司或公司指定的下属子公司为相关下属子公司在与万向财务约定的期限及约定的授信金额范围内的综合授信提供连带责任保证担保。

五、上述授信及担保对公司的影响

上述授信有利于满足相关子公司日常经营活动中的资金需求，在授信的具体事项办理中，公司将加强对相关下属子公司风险控制管控强，因此，公司提供上述担保有助于相关下属子公司日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强获利能力。武汉万向汽车制动器有限公司、蚌埠通达汽车零部件有限公司为担保方非全资子公司，该2家公司其他股东承诺若担保方因被担保企业而导致的损失由其股东按股权比例承担。该担保不会损害公司的利益。

六、独立董事意见

公司独立董事包季鸣、傅立群、邬崇国对该交易发表了独立意见认为：公司本次担保系因公司部分下属子公司为满足日常经营的资金需求，向万向财务有限公司申请综合授信以支持业务发展，因此，公司为上述综合授信提供担保有助于相关下属子公司日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强获利能力。该担保不会损害公司的利益，也不存在损害中小股东利益的情形。本次担保决策程序符合相关法律法规要求，表决程序合法有效。我们同意公司本次担保事项。

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

董事会

二〇一七年二月二十八日

股票简称：万向钱潮股票代码：000559 编号：2017－005

万向钱潮股份有限公司担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

万向钱潮股份有限公司于2017年2月24日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于为部分下属子公司银行综合授信提供担保的议案》。董事会同意公司及下属子公司为部分子公司在相关银行在约定期限及约定的授信额度范围内的银行授信提供连带责任保证担保。具体如下：

金额单位：万元

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根据《公司章程》等相关规定，本次担保无需提交公司股东大会审议。

二、被担保单位的基本情况

1、万向钱潮传动轴有限公司

注册地址：杭州萧山经济技术开发区建设一路888号

注册资本：1,436万美元

持股比例：本公司持有该公司67%的股权

经营范围：制造：传动轴、电动助力转向系统（EPS)、电涡流制动器及驱动桥销售：本公司生产的产品

经营情况：截止2016年12月31日，该公司审计后的账面总资产为68,815.13万元，负债总额为38,868.06万元，所有者权益为29,947.07万元,负债率为56.48%；2016年该公司实现营业收入75,672.52万元，净利润6,760.46万元。

2、浙江万向系统有限公司

注册地址：浙江杭州萧山经济技术开发区

注册资本：42,000万元

持股比例：本公司持有该公司83.33%的股权

经营范围：汽车及机电产品的系统总成及其零部件产品的开发、制造、销售；实业投资、开发；金属材料的销售**

经营情况：截止2016年12月31日，该公司审计后的账面总资产为162,221.78万元，负债总额为66,677.47万元，所有者权益为95,544.31万元,负债率为41.10%；2016年该公司实现营业收入122,408.24万元，净利润11,673.02万元。

3、浙江万向精工有限公司

注册地址：浙江杭州萧山经济技术开发区

注册资本：36,000万元

持股比例：本公司持有该公司83.33%的股权

经营范围：生产、开发、经销：汽车配件；经销、开发：机电产品**

经营情况：截止2016年12月31日，该公司审计后的账面总资产为149,212.59万元，负债总额为69,508.72万元，所有者权益为79,703.87万元,负债率为46.58%；2016年该公司实现营业收入212,869.67万元，净利润14,183.00万元。

4、钱潮轴承有限公司

注册地址：浙江杭州萧山经济技术开发区

注册资本：18,000万元

持股比例：本公司持有该公司100%的股权

经营范围：轴承及汽车零配件生产开发；自产产品的出口业务和自用产品的进口业务

经营情况：截止2016年12月31日，该公司审计后的账面总资产为48,959.88万元，负债总额为15,981.08万元，所有者权益为32,978.80万元,负债率为32.64%；2016年该公司实现营业收入56,129.57万元，净利润6,258.94万元。

5、江苏森威精锻有限公司

注册地址：盐城市大丰区经济技术开发区南翔西路299号

注册资本：18,800万元

持股比例：本公司持有该公司66.69%的股权

经营范围：汽车、机械行业需要的精密锻件产品和汽车配件产品、模具产品的开发、制造、销售

经营情况：截止2016年12月31日，该公司审计后的账面总资产为62,924.48万元，负债总额为35,495.38万元，所有者权益为27,429.10万元,负债率为56.41%；2016年该公司实现营业收入53,610.23万元，净利润6,024.31万元。

6、万向通达股份公司

注册地址：湖北省十堰市东风大道118号；

注册资本：30,000万元；

持股比例：本公司持有该公司90%的股权；

经营范围：汽车零部件（包括汽车排气消声系统、汽车排气催化转化器、汽车硅油风扇离合器、汽车燃油箱）、机械加工模具、工艺装备的设计、制造与销售；模具、工装维修；汽车排气消声系统、汽车燃油箱的技术检测、开发与设计；货物进出口及技术进出口（不含国家禁止或限制企业经营的货物和技术）；

经营情况：截止2016年12月31日，该公司审计后的账面总资产为82,772.20万元，负债总额为28,891.00万元，所有者权益为 53,881.20万元,负债率为34.90%；2016年该公司实现营业收入25,665.35万元，净利润13,475.59万元。

7、河南万向系统制动器有限公司

注册地址：原阳县黄河大道西段北侧

注册资本：3,000万元

持股比例：本公司控股子公司浙江万向系统有限公司持有该公司100%的股权

经营范围：汽车制动器总成及零配件制造；销售农用车、汽车（不含小轿车）。

8、武汉万向汽车制动器有限公司

注册地址：湖北省武汉市江夏区庙山开发区

注册资本：2,880万元

持股比例：本公司控股子公司浙江万向系统有限公司持有该公司60%的股权

经营范围：汽车零配件及相关机电产品的设计、开发、制造、销售。

9、淮南钱潮轴承有限公司

注册地址：淮南经济技术开发区（洛河）

注册资本：4,000万元

持股比例：本公司全资子公司钱潮轴承有限公司持有该公司100%的股权

经营范围：轴承及汽车零配件生产开发

10、万向精工江苏有限公司

注册地址：江苏省泰州市高港区

注册资本：10,000万元

持股比例：本公司控股子公司浙江万向精工有限公司持有该公司100%的股权

经营范围：生产、开发、经销汽车配件、机电产品

11、蚌埠通达汽车零部件有限公司

注册地址：安徽省蚌埠市高新区

注册资本：1,600万元

持股比例：本公司控股子公司万向通达股份公司持有该公司76.38%的股权；

经营范围：汽车燃油箱、汽车排气消声系统及其他零部件的研发、生产、销售。

三、担保协议主要内容

担保企业为被担保企业获得的相关银行在约定期限及约定的授信额度范围内的银行授信提供连带责任保证担保。

四、董事会意见

本公司董事会经研究，认为上述被担保公司资信和赢利状况较好，风险控制能力较强，为该等公司银行贷款提供担保有助于其日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强获利能力。该担保不会损害公司的利益。同时非全资子公司万向钱潮传动轴有限公司、江苏森威精锻有限公司、万向通达股份公司、武汉万向汽车制动器有限公司、蚌埠通达汽车零部件有限公司的其他股东承诺，若担保方因被担保企业而导致的损失，相关股东按各自股权比例承担损失。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2017年2月27日，公司及控股子公司实际已发生的对外担保余额为15,329.69元，全部为公司对控股子公司及公司控股子公司的相互担保。加上本次担保后公司及控股子公司已发生的对外担保余额合计为119,829.69万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的27.55%。以上担保没有发生逾期担保的情况。

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

董事会

二〇一七年二月二十八日

股票简称：万向钱潮股票代码：000559 编号：2017－004

万向钱潮股份有限公司

关于与万向财务有限公司签订

《金融服务框架性协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2017年度，公司拟与万向财务有限公司（下称“万向财务”）继续签订《金融服务框架性协议》，万向财务将为本公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

3、2017年2月24日召开的公司第八届董事会第四次会议以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》（关联董事鲁冠球、管大源、李平一、顾福祥、潘文标回避）。

本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、万向财务是经中国人民银行总行批准的非银行金融机构，其功能是为集团内成员企业提供金融等方面的服务，万向财务与本公司同为万向集团成员企业。本公司是万向财务的第二大股东（占股比17.83%），同时作为万向集团主要骨干成员企业之一，为充分利用万向财务具有的金融资源优势，降低公司财务运行成本，保证资金融资和使用，提高企业效益，以及为了保证公司便于对下属子公司的资金统一调度及监管，提高资金集中使用的效率，因此公司与万向财务公司签订《金融服务框架性协议》以利用其具有的金融资源平台。

5、为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在万向财务存款的风险，公司已经制订了《关于在万向财务有限公司存款风险应急处置预案》，以维护公司及下属子公司存款资金安全，保证资金的流动性、盈利性。

6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、万向财务成立于2002年8月22日，系经中国人民银行批准成立、中国银行业监督管理委员会监管的非银行金融机构，万向集团公司、万向钱潮股份有限公司、万向三农集团有限公司、黑龙江万向德农股份有限公司共同出资组建，注册资本金12亿人民币。其中万向集团公司持有该公司66.08%的股权，本公司持有该公司17.83%的股权。

2、万向财务统一社会信用代码：91330000742903006P；金融许可证编码：L0045H233010001；公司法定代表人：傅志芳；经营范围为经营下列本外币业务:吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现:办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；境外外汇借款；办理成员单位之间内部转账结算业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

3、万向财务2016年度财务数据：2016年12月31日止，万向财务总资产为1,344,567.54万元，净资产215,386.34万元。2016年度万向财务实现营业收入41,515.46万元，净利润20,969.61万元。

三、关联交易标的的情况

1、公司及下属控股子公司在万向财务开设帐户，万向财务提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

2、2017年公司及下属控股子公司在万向财务帐户的日各类存款余额最高不超过50亿元（包括汇票保证金）。

3、2017年,万向财务向公司下属子公司提供16.65亿元的综合授信额度(其中信用综合授信额度为13.10亿元，需提供担保的综合授信额度为3.55亿元)，在授信额度范围内可以循环使用，上述综合授信的收费不高于市场同类产品或服务为定价原则。

四、关联交易的主要内容及定价依据

1、服务内容：根据本公司需求，万向财务为公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

2、合同金额：（1）2017年公司及下属控股子公司在万向财务帐户的日各类存款余额最高不超过50亿元（包括汇票保证金）。（2）2016年,万向财务向公司下属子公司提供16.65亿元的综合授信额度。

3、定价原则：金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不高于市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。

4、协议期限：协议有效期自公司股东大会通过后生效至2017年12月31日止，在协议生效前，即2017年1月1日至本协议生效之日的前一日止，有关金融服务的关联交易适应本框架协议之规定。

5、风险控制：万向财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险；在发生可能对本公司存款资金带来重大安全隐患事项时，及时书面通知本公司，并采取措施避免损失。

五、风险评估情况

为确保公司在万向财务的资金安全，公司聘请天健会计师事务所对万向财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估。天健会计师事务所出具了风险评估报告，并认为：万向财务管理层编制的《风险评估说明》，如实反映了万向财务截至2016年12月31日的经营资质、业务和风险状况。

六、交易目的和对公司的影响

鉴于公司日常经营活动的需要，并为了充分利用公司控股股东资源，降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

七、独立董事意见

公司独立董事包季鸣、傅立群、邬崇国对该交易发表了独立意见认为：公司与万向财务有限公司拟签订的《金融服务框架性协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。我们同意该关联交易事项。

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

董事会

二〇一七年二月二十八日

股票简称：万向钱潮股票代码：000559 编号：2017－003

万向钱潮股份有限公司

2016年度关联交易执行情况及

2017年度日常性关联交易公告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常性关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

鉴于公司日常经营活动的需要，并为了充分利用公司关联方的功能平台及渠道，降低公司的运营成本，2017年度拟与关联方万向进出口有限公司（下称“万向进出口”）、万向美国公司（下称“万向美国”）、浙江万向马瑞利减震器有限公司（下称“万向马瑞利”）、万向资源有限公司（下称“万向资源”）签署日常关联交易框架性协议。

2017年2月24日召开的公司第八届董事会第四次会议审议通过了《2016年度关联交易情况报告及2017年度日常性关联交易预计的议案》。（关联董事鲁冠球、管大源、李平一、顾福祥、潘文标回避）

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该项交易尚须提交公司2016年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。

（二）2017年度预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）2016年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

1、关联关系及基本情况

■

备注：万向美国的注册资本的货币单位为万美元。

2、2016年度上述公司主要财务数据如下：

单位：万元(万美元)

■

备注：（1）除万向马瑞利公司以外，其他公司的财务数据为审计前数据；（2）万向美国的数据单位为万美元。

3、履约能力分析：上述关联方经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。

2、关联交易协议签署情况

（1）根据公司2017年与万向进出口签订的《出口产品销售框架性协议》，约定本公司向万向进出口销售本公司所生产的汽车零部件产品，万向进出口于确认订单并在指定地点交付货物后90天内支付货款。

（2）根据公司2017年与万向美国签订《出口产品销售框架性协议》，约定本公司向万向美国销售本公司所生产的汽车零部件产品，万向美国公于确认订单并在指定地点交付货物后90天内支付货款。

（3）根据公司2017年与万向马瑞利签订的《减震器产品采购框架性协议》，约定双方根据协议关于定价方式以及交易选择权的规定通过具体合同方式进行经常性经济往来行为，本公司向万向马瑞利采购生产所需要的减震器产品，合同定价将遵循市场公允价格。

（4）根据公司控股子公司浙江大鼎贸易有限公司与万向资源有限公司（下称“万向资源”）签署的《原料铬矿采购框架性协议》，约定双方根据协议关于定价方式以及交易选择权的规定通过具体合同方式进行经常性经济往来行为，大鼎贸易向万向资源采购原料铬矿，合同定价将遵循市场公允价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是为了充分利用关联人的功能平台及渠道，降低公司的运营成本，同时也有利于保持公司日常经营业务的稳定性、持续性，有利于公司业务的拓展和稳健经营，有利于股东价值的提升和公司的经营业绩提高。

上述关联交易不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。

五、独立董事意见

公司独立董事包季鸣、傅立群、邬崇国对该议案发表了独立意见，认为：

1、公司管理层对2016年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场变化的客观情况和公司的实际情况，公司销售、采购等日常性关联交易均是公司及控股子公司日常生产经营中所必需的持续性业务，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

2、2017年，与相关关联方之间的销售、采购交易均是公司及控股子公司日常生产经营中所必需的持续性业务，关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。

3、基于以上情况，我们同意公司2017年度预计的日常性关联交易事项。

六、备查文件目录

1、公司第八届董事会第四次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

董事会

二〇一七年二月二十八日

股票简称：万向钱潮股票代码：000559 编号：2017－009

万向钱潮股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司及其监事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万向钱潮股份有限公司第八届监事会第四次会议通知于2017年2月14日以书面形式发出，2017年2月24日在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，会议由监事长周树祥主持。会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年度监事会工作报告》。

二、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年度报告及摘要》。

监事会对公司2016年度报告进行了审慎审核，并出具审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2016年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年度财务决算报告》。

四、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年度利润分配预案》：

2016年度公司实现归属于母公司股东的净利润833,806,649.88元，其中2016年度母公司净利润 748,683,441.21元公司，按照孰低原则，拟按母公司2016年度净利润748,683,441.21元,提取盈余公积 74,868,344.12元后，2016年度可分配利润为673,815,097.09元，加上以前年度未分配利润60,912,965.84元，本年度累计可分配利润为734,728,062.93 元。

为回报股东，拟以现有总股本2,294,299,545为基数，向全体股东每10股送红股2股（含税）并派发现金1.00元（含税）。

五、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年度关联交易执行情况报告及2017年度日常性关联交易预计的议案》。

公司2017年度日常关联性关联交易预计详见《万向钱潮股份有限公司2016年度关联交易执行情况及2017年度日常性关联交易公告》。

六、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》。

七、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2016年度内部控制评价报告》。

监事会对公司内部控制评价发表意见如下：

1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

3、2016年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

4、监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

监事会

二〇一七年二月二十八日

证券代码：000559 股票简称：万向钱潮编号：2017－008

万向钱潮股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万向钱潮股份有限公司第八届董事会第四次会议决定召开公司2016年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会。2017年2月24日召开的公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于提请召开2016年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次2016年度股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年3月30日（星期四）下午14:30时。

（2）网络投票时间：2017年3月29日～2017年3月30日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年3月30日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年3月29日15:00至2017年3月30日15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

股权登记日：2017年3月23日。

截止2017年3月23日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议召开地点：浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅（浙江省杭州市萧山区万向路529号）。

二、会议审议事项：

1、审议《2016年度董事会工作报告》；

2、审议《2016年度报告及摘要》；

3、审议《2016年度监事会工作报告》；

4、审议《2016年度财务决算报告》

5、审议《2016年度利润分配预案》；

6、审议《2016年度关联交易执行情况报告及2017年度日常性关联交易预计的议案》；

7、审议《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》

8、审议《关于续聘公司财务及内控审计机构的议案》；

9、审议《关于为部分下属子公司向万向财务有限公司申请综合授信提供担保的议案》；

10、听取独立董事2016年度述职报告。

以上议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2017 年2 月28日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告，其中：议案6、7、9，公司控股股东万向集团公司及其关联方需回避表决。

三、会议登记事项：

1、登记方式：

（1）自然人股东需持本人身份证及复印件、股票帐户卡及复印件和持股凭证。

（2）委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证及复印件、授权委托书（参见附件二）、委托人股票帐户卡及复印件和持股凭证。

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持法人代表授权委托书、代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证。

（4）登记方式可采用现场登记或电子邮件及传真方式登记。异地股东采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（参见附件三），以便登记确认。电子邮件及传真方式登记截止时间为2017年3月29日。

2、登记时间：2017年3月29日。

上午：8:00～11:30 下午12:30～17:00

3、登记地点：万向钱潮股份有限公司行政部。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网络投票的具体操作流程参见附件1）。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：邓文

联系地址：浙江省杭州市萧山区万向路

万向钱潮股份有限公司行政部

邮政编码：311215

联系电话：0571-82832999-5108 传真：0571-82602132

电子邮箱：dengwen@163.com

2、会议费用：会议预计半天，出席会议者食宿、交通费自理。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第四次会议决议。

万向钱潮股份有限公司

董事会

二〇一七年二月二十八日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360559。

2、投票简称：“钱潮投票”。

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（4）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年3月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月29日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2107年3月30日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席万向钱潮股份有限公司于2017年3月30日下午14:30召开的2016年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。

股东姓名（签名）：代理人姓名（签名）：

证件名称：证件名称：

证件号码：证件号码：

股东证券帐户：股东持股数：股

委托日期：2017年月日

委托人对本次股东大会议案的表决指示如下：

■

如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。

附件三

万向钱潮股份有限公司

2016年度股东大会参会股东登记表

■

证券代码：000559 股票简称：万向钱潮编号：2017－001

万向钱潮股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万向钱潮股份有限公司第八届董事会第四次会议通知于2017年2月14日以书面形式发出，会议于2017年2月24日在公司会议室以现场表决方式召开。应参加会议的董事9人，实参会董事9人。会议由董事长鲁冠球主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合公司法、公司章程的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年度董事会工作报告》。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年度报告及摘要》。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年度财务决算报告》。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年度利润分配预案》：

为回报股东，拟以现有总股本2,294,299,545为基数，向全体股东每10股送红股2股（含税）并派发现金1.00元（含税）。

五、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年度关联交易情况报告及2017年度日常性关联交易预计的议案》（关联董事鲁冠球、管大源、李平一、顾福祥、潘文标回避）。

公司2017年度日常关联性关联交易预计详见《万向钱潮股份有限公司2016年度关联交易执行情况及2017年度日常性关联交易公告》。

六、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》（关联董事鲁冠球、管大源、李平一、顾福祥、潘文标回避）。

具体内容详见《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的关联交易公告》。

七、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于万向财务有限公司风险评估报告的议案》（关联董事鲁冠球、管大源、李平一、顾福祥、潘文标回避）。

为确保公司在万向财务有限公司（下称“万向财务”）的资金安全，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对万向财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了风险评估报告，并认为：万向财务公司管理层编制的《风险评估说明》，如实反映了万向财务公司截至2016年12月31日的经营资质、业务和风险状况。

八、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2016年度内部控制评价报告》。

具体详见《万向钱潮股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

九、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2016年度社会责任报告》。

具体详见《万向钱潮股份有限公司2016年度社会责任报告》。

十、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于续聘公司财务及内控审计机构的议案》。

董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内控审计机构，聘期一年；同意向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2016年度财务及内控审计费用分别为160万元、20万元。

十一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于为部分下属子公司银行综合授信提供担保的议案》。

具体详见《万向钱潮股份有限公司担保公告》。

十二、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于为部分下属子公司向万向财务有限公司申请综合授信提供担保的议案》（关联董事鲁冠球、管大源、李平一、顾福祥、潘文标回避）。

具体详见《万向钱潮股份有限公司关于为部分下属子公司向万向财务有限公司申请综合授信提供担保的关联交易公告》。

十三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2017年度经营工作计划》。

十四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2017年度财务预算报告》。