曙光股份转型遇阻“清壳”脱困

　　曙光股份转型遇阻“清壳”脱困

　　出售大连黄海5亿元收益扮靓年报

　　■本报见习记者 龚梦泽

　　近日，曙光股份对外发布《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于转让子公司股权的公告》。公告称，将持有的大连黄海汽车有限公司（以下简称“大连黄海”）100%股权转让给大连新敏雅智能技术有限公司（以下简称“新敏雅”），交易总价为人民币 11.8亿元。

　　有行业分析师对《证券日报》记者表示，从收购新能源资产谋求业务拓展被对手叫停，到寻求“卖壳”却又遭到起诉，直至此番出售“亏损资产”进行“清壳”。都是上市公司典型的转型不成，寻求“卖壳”的表现。而经历重组以及再融资新规的修订后，将抑制“借壳上市”方案并限制“壳公司”的融资能力。

　　转让大连黄海100%股权

　　5亿元的税前收益扮靓年报

　　资料显示，大连黄海由曙光股份在2009年10月份投资成立，经营范围为汽车（除小轿车）、汽车底盘及其零部件等开发制造与销售。本次交易的收购方大连新敏雅成立于2017年2月10日，其股东威马汽车持有新敏雅100%股权。根据协议约定，新敏雅需在协议生效后12个月内支付完毕11.8亿元价款。

　　记者了解到，威马汽车属于我国新能源汽车制造的新进入者。截至2016年12月末，威马汽车总资产13.03亿元，净资产9.55亿元。2016年度，该公司营收为0，净利润亏损5342万元。其创始人沈晖是我国传统汽车界的资深人士，曾担任沃尔沃中国区董事长、博格华纳中国区总裁、菲亚特中国区副总裁、吉利集团副总裁等职务。

　　在此公告发布之前的2016年12月28日，曙光股份曾于与威马汽车签订《股权转让协议之核心条款》，计划向威马汽车或其关联方出售大连黄海全部股权。当时，双方约定大连黄海初步估值不低于11.1亿元。

　　事实上，早在2015年12月份，曙光股份将其持有的常州黄海汽车有限公司2.85%股权和控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司持有的常州黄海汽车有限公司97.15%股权合计100%股权转让给了常州常高新实业投资有限公司。这在当时被业内解读为抛售不良资产。

　　此外，大连黄海的经营情况并不乐观，业绩连续亏损。截至2016年末，大连黄海经审计的资产总额为10.8亿元，净资产为6.15亿元。2016年实现营业收入1321.40万元，净利润亏损高达1.5亿元。

　　记者注意到，此番曙光股份作价11.8亿元转让子公司大连黄海100%股权，预计将增加税前投资收购约5亿元。

　　对于，有证券分析师对记者称，收购整合一家整车制造企业，将加快威马汽车进入汽车制造领域；而对曙光股份而言，出售经营不善的资产，将对曙光股份2017年的业绩增效显著。

　　曙光股份转型遇阻

　　寻求“清壳”脱困

　　回顾往昔，曙光股份在转型路上其实做过颇多努力和尝试。2015年下半年至今，新能源汽车行业一度是A股成长性最佳行业，作为一家传统汽车零配件的上市公司，曙光股份也成为A股转型新能源汽车行业的典型代表。

　　作为新能源电池管理系统领域的龙头企业，亿能电子这种具有赛道优势的标的自然成为了曙光股份谋求转型的心仪标的。2016年，曙光股份通过非公开发行股票募集资金用于收购亿能电子。证监会很快核准了收购方案，彼时公司股价在一周的时间内获得了接近40%的涨幅。

　　但是就在方案看似只差履行之时，却被交易对手“叫停”。原因很简单，2015年下半年，随着新能源汽车行业的大爆发，亿能电子的业绩也迎来爆发式增长，2015年全年实现营业收入6.41亿元，同比增长540%，实现净利润6300万元。而本次收购方案，标的2015年-2017年三年的业绩承诺分别仅为：1500万元、2900万元及4000万元。相较于2.54亿元的估值，标的对应2015年的静态PE仅4.03倍。

　　最终于2016年10月19日，公司与亿能电子股东就终止本次交易相关事宜进行了协商并达成一致，双方签订了《终止协议》。

　　转型遇阻后，曙光股份随即选择出让公司控制权。时隔3个月，曙光股份即发布公告，大股东曙光集团与收购方华泰汽车签署了《股权转让框架协议书》及《投票权委托协议》，曙光股份终止非公开的方案后，选择了“卖壳”。

　　之后发生的事情更加戏剧性，2017年2月8日，曙光股份收到了上海市高级人民法院传票和七里港（集团）有限公司（以下简称“七里港”）提交的《民事起诉状》。

　　七里港称，2016年12月下旬，曙光集团与七里港草签了《股权转让框架协议》，曙光集团同意以20亿元的作价，将其所持有的曙光股份1.1亿股转让给七里港。七里港为此支付了 2000万元合作定金。此后，曙光集团却又与他人就同一事项签署股份转让协议，明显有违诚信原则。

　　有分析人士表示，目前上述事项还未有最终断论，不过通过此次争端体现的是“壳交易”的市场依然火热，上市公司平台的稀缺性依然存在。

　　“经历重组以及再融资新规的修订后，抑制了‘借壳上市’以及‘壳公司’的融资能力。如曙光股份通过非公开发行股份募集资金，用于收购标的，完成转型的方案未来操作难度就在加大。”上述人士对记者表示。