万华化学集团股份有限公司公告（系列）

  证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2017-07号

  万华化学集团股份有限公司

  第六届董事会2017年第一次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次董事会于2017年2月14日以电子邮件的方式发出董事会会议通知及材料。

  （三）本次董事会于2017年2月16日采用通讯表决的方式召开。

  （四）本次董事会会议应出席的董事11人，实际出席会议的董事人数11人。

  （五）会议由公司董事长廖增太先生主持，公司监事列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

  详细内容参见公司临2017-09号公告。

  （二）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

  详细内容参见公司临2017-10号公告。

  （三）审议通过《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

  详细内容参见公司临2017-11号公告。

  （四）审议通过《关于使用募集资金向上海万华科聚化工科技发展有限公司增资的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

  详细内容参见公司临2017-12号公告。

  （五）审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

  详细内容参见公司临2017-13号公告。

  三、备查文件

  万华化学集团股份有限公司第六届董事会2017年第一次临时会议决议。

  特此公告。

  万华化学集团股份有限公司董事会

  2017年2月18日

  证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2017-08号

  万华化学集团股份有限公司

  第六届监事会2017年第一次临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司全体监事出席本次会议。

  一、监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次监事会于2017年2月14日以电子邮件的方式发出监事会会议通知及材料。

  （三）本次监事会于2017年2月16日采用通讯表决的方式召开。

  （四）本次监事会会议应出席的监事5人，实际出席会议的监事人数5人。

  （五）会议由公司监事会召集人车云女士主持。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

  公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，履行了必要的审批程序。

  （二）审议通过《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

  （三）审议通过《关于使用募集资金向上海万华科聚化工科技发展有限公司增资的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

  根据募集资金投资计划，公司以募集资金对全资子公司上海万华科聚化工科技发展有限公司进行增资，用于实施募集资金投资项目建设，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定。

  本次增资事项符合公司对中国证监会160953号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》反馈意见回复中，关于万华化学上海综合中心项目实施主体和资金投入方式的补充披露。

  同意公司使用募集资金对全资子公司上海万华科聚化工科技发展有限公司增资用于募投项目建设。

  （四）审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

  公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，公司暂时补充的流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序。

  三、备查文件

  万华化学集团股份有限公司第六届监事会2017年第一次临时会议决议。

  特此公告。

  万华化学集团股份有限公司监事会

  2017年2月18日

  证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2017-09号

  万华化学集团股份有限公司

  关于修改公司章程部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”）于2015年11月16日召开了第六届董事会2015年第六次临时会议及2016年3月28日召开的2015年年度股东大会，审议通过了万华化学集团股份有限公司关于非公开发行股票的相关议案，包括《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》，根据非公开发行的实际结果，授权董事会增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。

  现本次非公开发行股票事宜已经完成，需要对公司章程中有关股本及股份的条款进行修改，根据公司于2017年2月16日召开第六届董事会2017年第一次临时会议审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》，现对公司章程部分条款进行如下修改：

  将第6条“公司注册资本为人民币2,162,334,720元。”修改为“公司注册资本为人民币2,278,344,000元。”

  第19条“公司目前的股本结构为：股本总额为2,162,334,720股，全部为普通股。”修改为“公司目前的股本结构为：股本总额为2,278,344,000股，全部为普通股。”

  本次章程修改无需再提交股东大会审议。

  特此公告。

  万华化学集团股份有限公司董事会

  2017年2月18日

  证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2017-13号

  万华化学集团股份有限公司关于使用

  闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  万华化学集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“万华化学”） 使用不超过50,000万元的本次非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过并公告之日起12个月（2017年2月18日至2018年2月17日），公司保证到期归还募集资金专用账户。

  一、募集资金基本情况

  2016年7月13日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了万华化学非公开发行股票申请。

  2016年8月30日，本公司收到了中国证监会出具的《关于核准万华化学集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1805号），核准公司非公开发行不超过157,629,255股新股。

  2017年1月6日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字(2017)第000002号《验资报告》。截至2017年1月6日止，本公司募集资金总额为人民币2,499,999,984.00元，扣除承销商发行费用37,735,849.06元（不含税）及与发行有关的其他费用人民币1,839,622.64元（不含税）后，实际募集资金净额应为2,460,424,512.30元，其中新增注册资本人民币116,009,280.00元，股本溢价人民币2,344,415,232.30元。

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

  公司自首次公开发行股票募集资金后，未使用募集资金暂时补充流动资金，不存在归还前次暂时补充流动资金的情况。

  二、募集资金投资项目情况

  根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于实施如下募投项目：

  单位：万元

  ■

  注1：根据公司2015年度非公开发行股票预案，公司拟将本次非公开发行募集资金中的140,000万元用于20万吨/年聚碳酸酯项目。扣除相关发行费用4,000万元（含税）后，20万吨/年聚碳酸酯项目募集资金银行专户实际到账金额为136,000万元。

  根据公司2017年2月16日召开的第六届董事会2017年第一次临时会议，尚未支出的与本次非公开发行相关的费用包括律师费190万元，验资费用5万元等均由该专户进行支出。扣除上述支出后，20万吨/年聚碳酸酯项目拟投入金额为135,805万元。

  注2：根据公司对160953号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的有关回复，公司拟使用其中50,000万元募集资金偿还银行贷款。

  在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。

  公司募集资金存放于募集资金专用账户集中管理，做到专款专用。

  三、以自筹资金预先投入募投项目情况

  根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万华化学集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(17)第E00012号），截至2017年1月20日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为103,855万元，具体情况如下：

  ■

  公司于2017年2月16日召开了第六届董事会2017年第一次临时会议和第六届监事会2017年第一次临时会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金103,855万元。公司独立董事发表了同意意见，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。上述审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

  德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于自筹资金预先投入情况出具了鉴证报告。

  四、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

  根据公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划将20万吨/年聚碳酸酯项目的闲置募集资金中，不超过50,000万元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过并公告之日起12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。

  公司承诺，本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

  公司于2001年1月5日首次公开发行股票并在上海证券交易所上市交易，截至本意见出具日，前次募集资金已全部使用完毕。

  五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求。

  1、董事会审议情况

  2017年2月16日，公司召开了第六届董事会2017年第一次临时会议，审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将20万吨/年聚碳酸酯项目的闲置募集资金中，不超过50,000万元用于暂时补充流动资金。

  2、监事会审议情况

  2017年2月16日，公司召开了第六届监事会2017年第一次临时会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将20万吨/年聚碳酸酯项目的闲置募集资金中，不超过50,000万元用于暂时补充流动资金。

  公司会议审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理制度》等文件有关规定。

  六、专项意见说明

  1、保荐机构东方花旗证券有限公司出具的核查意见

  保荐机构认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于满足公司生产经营需要，同时提高募集资金使用效率。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金的计划使用时间也未超过12个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已出具明确同意意见。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序符合《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

  综上所述，东方花旗同意本次闲置募集资金暂时补充流动资金的安排。

  2、独立董事的独立意见

  独立董事认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为不超过12个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  3、监事会意见

  经审核，与会监事认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，公司暂时补充的流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序。

  七、备查文件

  1、万华化学第六届董事会2017年第一次临时会议决议。

  2、万华化学第六届监事会2017年第一次临时会议决议。

  3、东方花旗证券有限公司关于万华化学集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见。

  4、万华化学独立董事对第六届董事会2017年第一次临时会议相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  万华化学集团股份有限公司

  董事会

  2017年2月18日

  证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2017-11号

  万华化学集团股份有限公司

  关于使用部分募集资金补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、使用募集资金补充流动资金的审议程序

  本公司于2017年2月16日召开了第六届董事会2017年第一次临时会议，会议审议通过了《关于使用部分募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用募投项目中偿还银行贷款和补充流动资金项下的募集资金20,000万元用于补充公司流动资金。

  二、本次非公开发行概况

  2016年7月13日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了万华化学非公开发行股票申请。

  2016年8月30日，本公司收到了中国证监会出具的《关于核准万华化学集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1805号），核准公司非公开发行不超过157,629,255股新股。

  2017年1月6日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字(2017)第000002号《验资报告》。截至2017年1月6日止，本公司募集资金总额为人民币2,499,999,984.00元，扣除承销商发行费用37,735,849.06元（不含税）及与发行有关的其他费用人民币1,839,622.64元（不含税）后，实际募集资金净额应为2,460,424,512.30元，其中新增注册资本人民币116,009,280.00元，股本溢价人民币2,344,415,232.30元。

  本次非公开发行股票募投项目中，用于“偿还银行贷款和补充流动资金”的资金为7亿元，其中不超过20,000万元募集资金用于补充流动资金，不超过50,000万元募集资金用于偿还银行贷款。

  三、补充流动资金情况

  根据公司的生产经营需要，公司拟将上述募集资金专户中“偿还银行贷款和补充流动资金项下”的20,000万元全部用于补充流动资金，并将严格按照披露文件及募集资金管理制度的相关规定实施。

  四、备查文件

  1、公司第六届董事会2017年第一次临时会议决议。

  特此公告。

  万华化学集团股份有限公司

  董事会

  2017年2月18日

  证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2017-12号

  万华化学集团股份有限公司关于使用

  募集资金向全资子公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  为推进募集资金投资项目的实施，根据非公开发行A股股票方案，万华化学集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“万华化学”）拟对全资子公司上海万华科聚化工科技发展有限公司（以下简称“万华科聚”）现金增资人民币40,000万元。

  本次增资事宜已经公司第六届董事会2017年第一次临时会议、公司第六届监事会2017年第一次临时会议审议通过；不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  一、募集资金基本情况

  2016年7月13日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了万华化学非公开发行股票申请。

  2016年8月30日，本公司收到了中国证监会出具的《关于核准万华化学集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1805号），核准公司非公开发行不超过157,629,255股新股。

  2017年1月6日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字(2017)第000002号《验资报告》。截至2017年1月6日止，本公司募集资金总额为人民币2,499,999,984.00元，扣除承销商发行费用37,735,849.06元（不含税）及与发行有关的其他费用人民币1,839,622.64元（不含税）后，实际募集资金净额应为2,460,424,512.30元，其中新增注册资本人民币116,009,280.00元，股本溢价人民币2,344,415,232.30元。

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

  二、募集资金投资项目情况

  根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于实施如下募投项目：

  单位：万元

  ■

  注1：根据公司2015年度非公开发行股票预案，公司拟将本次非公开发行募集资金中的140,000万元用于20万吨/年聚碳酸酯项目。扣除相关发行费用4,000万元（含税）后，20万吨/年聚碳酸酯项目募集资金银行专户实际到账金额为136,000万元。

  根据公司2017年2月16日召开的第六届董事会2017年第一次临时会议，尚未支出的与本次非公开发行相关的费用包括律师费190万元，验资费用5万元等均由该专户进行支出。扣除上述支出后，20万吨/年聚碳酸酯项目拟投入金额为135,805万元。

  注2：根据公司对160953号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的有关回复，公司拟使用其中50,000万元募集资金偿还银行贷款。

  根据公司对中国证监会160953号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》反馈意见回复，“本次募投项目”万华化学上海综合中心”，其项目实施主体为上海万华科聚化工科技发展有限公司（以下简称“万华科聚”），系万华化学全资子公司，不涉及其他投资者。本次募集资金到位后，万华化学将通过增资的方式将资金注入万华科聚，由万华科聚负责项目建设。”

  在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。

  公司募集资金已全部存放于开设的募集资金专项账户内，做到专款专用。

  三、以自筹资金预先投入募投项目情况

  根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万华化学集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(17)第E00012号），截至2017年1月20日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为103,855万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司于2017年2月16日召开了第六届董事会2017年第一次临时会议和第六届监事会2017年第一次临时会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金103,855万元。公司独立董事发表了同意意见，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。上述审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

  德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于自筹资金预先投入情况出具了专项审核报告。

  四、增资对象的基本情况

  （一）万华科聚

  名称：上海万华科聚化工科技发展有限公司

  统一社会信用代码：913101150576008752

  住所：上海市浦东新区秀浦路2500弄6号118室

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：华卫琦

  注册资本：10,000万人民币

  成立日期：2012年10月25日

  经营范围：从事化工专业领域内的技术转让、技术开发和技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  万华科聚为公司全资子公司，其最近一年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：截止本公告日，2016年度财务数据尚未经审计。

  五、增资的主要内容和履行的程序

  本次增资采用现金方式，使用募集资金人民币40,000万元对万华科聚增资，公司董事会授权公司经营管理层具体办理增资事宜。

  本次对万华科聚的增资事项已经公司第六届董事会2017年第一次临时会议、公司第六届监事会2017年第一次临时会议审议通过，并由独立董事出具了意见，无需提交公司股东大会审议。

  六、增资的来源和对公司的影响

  本次增资资金来源于公司非公开发行A股股票所募集的资金。本次对全资子公司增资是基于公司实施相关募投项目建设需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

  七、增资后的募集资金管理

  公司将根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，与保荐机构、募集资金监管银行及所增资子公司签订募集资金监管协议，严格按照相关法律、法规管理和使用募集资金。在依据监管协议开立募集资金专户后，本次增资资金将存放于募集资金专户中。

  在募集资金到位前，万华化学公司已使用银行贷款或自有资金以借款形式对负责实施 “万华化学上海综合中心”的全资子公司万华科聚进行了前期投资。

  根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万华化学集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(17)第E00012号），万华化学上海综合中心募集资金到位前自筹资金投入金额为11,883万元，上述资金将在本次增资后，以归还母公司借款的形式进行置换。

  公司于2017年2月16日召开了第六届董事会2017年第一次临时会议和第六届监事会2017年第一次临时会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金103,855万元，其中万华化学上海综合中心置换金额为11,883万元。

  八、专项意见说明

  1、保荐机构东方花旗证券有限公司出具的核查意见

  经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金对全资子公司增资的事项，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况；该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。

  本次增资事项符合发行人对中国证监会160953号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》反馈意见回复中，关于万华化学上海综合中心项目实施主体和资金投入方式的补充披露。

  综上，保荐机构对公司使用募集资金向子公司增资的事项无异议。

  2、独立董事的独立意见

  独立董事认为：根据募集资金投资计划，公司以募集资金对全资子公司万华科聚进行增资，用于实施募集资金投资项目建设，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定。

  本次增资事项符合公司对中国证监会160953号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》反馈意见回复中，关于万华化学上海综合中心项目实施主体和资金投入方式的补充披露。

  同意公司使用募集资金对全资子公司万华科聚增资用于募投项目建设。

  3、监事会意见

  经审核，与会监事认为：根据募集资金投资计划，公司以募集资金对全资子公司上海万华科聚化工科技发展有限公司进行增资，用于实施募集资金投资项目建设，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定。

  本次增资事项符合公司对中国证监会160953号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》反馈意见回复中，关于万华化学上海综合中心项目实施主体和资金投入方式的补充披露。

  同意公司使用募集资金对全资子公司上海万华科聚化工科技发展有限公司增资用于募投项目建设。

  九、备查文件

  1、万华化学第六届董事会2017年第一次临时会议决议。

  2、万华化学第六届监事会2017年第一次临时会议决议。

  3、东方花旗证券有限公司关于万华化学集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见。

  4、万华化学独立董事对第六届董事会2017年第一次临时会议相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  万华化学集团股份有限公司

  董事会

  2017年2月18日

  证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2017-10号

  万华化学集团股份有限公司关于使用

  募集资金置换预先已投入募投项目的

  自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  万华化学集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“万华化学”）使用本次非公开发行股票募集资金（以下简称“本次募集资金”）置换预先已投入本次募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币103,855万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

  现根据上海证券交易所印发《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  2016年7月13日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了万华化学非公开发行股票申请。

  2016年8月30日，本公司收到了中国证监会出具的《关于核准万华化学集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1805号），核准公司非公开发行不超过157,629,255股新股。

  2017年1月6日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字(2017)第000002号《验资报告》。截至2017年1月6日止，本公司募集资金总额为人民币2,499,999,984.00元，扣除承销商发行费用37,735,849.06元（不含税）及与发行有关的其他费用人民币1,839,622.64元（不含税）后，实际募集资金净额应为2,460,424,512.30元，其中新增注册资本人民币116,009,280.00元，股本溢价人民币2,344,415,232.30元。

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于实施如下募投项目：

  单位：万元

  ■

  注1：根据公司2015年度非公开发行股票预案，公司拟将本次非公开发行募集资金中的140,000万元用于20万吨/年聚碳酸酯项目。扣除相关发行费用4,000万元（含税）后，20万吨/年聚碳酸酯项目募集资金银行专户实际到账金额为136,000万元。

  根据公司2017年2月16日召开的第六届董事会2017年第一次临时会议，尚未支出的与本次非公开发行相关的费用包括律师费190万元，验资费用5万元等均由该专户进行支出。扣除上述支出后，20万吨/年聚碳酸酯项目拟投入金额为135,805万元。

  注2：根据公司对160953号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的有关回复，公司拟使用其中50,000万元募集资金偿还银行贷款。

  在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。

  公司募集资金存放于募集资金专用账户集中管理，做到专款专用。

  三、以自筹资金预先投入募投项目情况

  根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万华化学集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(17)第E00012号），截至2017年1月20日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为103,855万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

  公司于2017年2月16日召开了第六届董事会2017年第一次临时会议和第六届监事会2017年第一次临时会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金103,855万元。

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  五、专项意见说明

  1、会计师事务所鉴证意见

  德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了《关于万华化学集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（17）第E00012号）认为：万华化学的自筹资金投入募投项目报告在所有重大方面真实反映了万华化学截至2017年1月20日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况。

  2、保荐人核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于万华化学集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(17)第E00012号），公司第六届董事会2017年第一次临时会议、第六届监事会2017年第一次临时会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意的明确意见，履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  3、独立董事意见

  独立董事认为：公司以本次非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金103,855万元，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和中小股东利益的情况。

  4、监事会意见

  经审核，与会监事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，履行了必要的审批程序。

  六、 备查文件

  1、万华化学第六届董事会2017年第一次临时会议决议。

  2、万华化学第六届监事会2017年第一次临时会议决议。

  3、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万华化学集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（17）第E00012号）。

  4、东方花旗证券有限公司关于万华化学集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见。

  5、万华化学独立董事对第六届董事会2017年第一次临时会议相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  万华化学集团股份有限公司

  董事会

  2017年2月18日