标的公司业绩突然飙升 真视通并购“捡漏”？
李正豪、黄杰
根据2月16日披露的材料，多媒体视讯服务商真视通（002771.SZ）似乎跨界捡到了一个“金娃娃”。
《中国经营报》记者对比发现，真视通拟收购的云计算服务商——北京网润杰科科技有限公司（以下简称“网润杰科”）2016年1~9月营收比2015年全年还多20.29%，在6家同业A股上市公司华胜天成、太极股份、中科金财、华东电脑、浙大网新、神州泰岳中，2016年1~9月营收同比增长最高为18.48%、最低为-33.26%、平均水平为1.95%。
同时，真视通披露网润杰科2016年1~9月的综合毛利率为31.22%。与之相比，上述6家同业A股上市公司2016年上半年毛利率最高为26.31%、最低为16.75%、平均水平为20.16%，网润杰科毛利率也远高于同业平均水平。另外，网润杰科2016年实现净利润2600万元，相当于2015年732.14万元的3.5倍。
真视通方面接受本报记者采访时表示一切以公告为准，其公告中解释：“网润杰科业绩增长主要原因是，在行业需求增长背景下，公司积极拓展业务，并努力提升了业务的整体毛利水平。”北京一位券商分析师认为，真视通以4亿元收购网润杰科，溢价率相当高，这决定其需要找到充足的理由。作为网润杰科的同行，世纪互联一位人士对记者评价道，我国上市IDC企业超过70家，大约35%是新三板公司，且很多是跨界经营，大部分都是在“蹭热点”。
重组计划一波三折
真视通自称是多媒体视讯综合解决方案提供商，其实是多媒体视讯工程承包商，拥有视频工程特级资质、建筑智能化工程设计与施工等多项资质，主要为能源、政府、金融、交通、教育、医疗等领域的大中型客户提供多媒体视讯工程服务。
随着云计算在全球及中国的大热，真视通2016年6月宣布推出云视讯平台——真会通，号称是基于云架构的视讯平台，并宣称转型为提供云机房建设、云计算部署、云端应用的信息技术和多媒体视讯的综合服务商。
数据显示，真视通2016年前三季度实现营业收入5.21亿元、同比增长27.46%，实现净利润0.42亿元、同比增长4.37%。
本报记者通过梳理过去一年的公告发现，真视通于2016年4月26日正式披露对网润杰科的收购计划——拟通过发行股份及支付现金方式购买网润杰科100%股权，同时拟向不超过10名特定投资者募集不超过4亿元配套资金，募资规模不超过收购对价。
该方案2016年5月16日获得真视通2015年度股东大会审议通过。5月24日正式收到中国证监会出具的《受理通知书》，进入行政审批阶段。随后，真视通又于6月8日收到中国证监会出具的《一次反馈意见通知书》，并于6月14日进行了反馈。
一切似乎都在按部就班地推进，直至2016年6月下旬，西南证券被中国证监会立案调查。因为真视通此次重组的独立财务顾问正是西南证券。根据当时的监管规定，被调查期间，中国证监会暂不受理西南证券作为独立财务顾问出具的文件。
由于西南证券被一查数月而毫无结果，真视通2016年12月6日宣布撤回重组申请文件，同时，拟将独立财务顾问更换为长江证券。事有凑巧，中国证监会2016年12月9日发布《发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》，提出涉案保荐机构在审项目原则上将不停审。于是，真视通在2016年12月13日又宣布终止撤回重组申请文件。
此后，真视通重组案重新进入审批流程，于2017年1月24日收到中国证监会《二次反馈意见通知书》。在《二次反馈意见通知书》中，中国证监会要求真视通说明收购标的网润杰科的业务模式、经营情况以及与同业对比的情况、未来前景等，真视通先后于2月7日、2月16日公告了《二次反馈意见之回复》及其修订稿，并于2月16日开始临时停牌。
重压之下数据突涨
网润杰科实际上也算是一个工程承包商，只不过所在的领域为IDC领域，主要为互联网行业、银行、保险、外企、公共事业等提供IDC数据中心建设、运维以及管理服务。
公告显示，网润杰科截至2015年12月31日的净资产为1870.39万元，但收购评估值超过4亿元，评估增值金额率达到2039.65%。真视通最终作价为4亿元。同时，网润杰科做出业绩承诺——到2016年底、2017年底、2018年底的累计净利润分别不低于2500万元、5625万元、9531万元。如果未能完成业绩承诺，网润杰科需对真视通进行补充；如果完成并超出承诺金额，管理层及核心团队将获得超出部分的50%作为奖励。
在解释高溢价问题时，真视通对比了航天信息收购华资软件、精功科技收购盘古数据等十多个收购案，认为“在可比交易中，交易标的业绩承诺期前一年的平均市盈率为42.29倍，业绩承诺期内的平均市盈率为11.24倍”，而网润杰科业绩承诺期前一年和承诺期内的平均市盈率分别为54.63倍、12.52倍，评估作价是有合理性的。
但值得注意的是，网润杰科2014年、2015年的净利润分别仅为459.24万元、732.14万元。要完成业绩承诺，网润杰科2016年、2017年、2018年的净利润必须分别完成241.46%、125%、69.44%的同比增长。目前，网润杰科公告已经宣布，网润杰科2016年实现未经审计的净利润2600万元，超额完成业绩承诺。
真视通方面指出，是云计算行业处于高增长阶段，让网润杰科也步入爆发式增长时期。
国内一家云计算厂商的中层人士认为，亚马逊的AWS从2006年上线到2015年宣布盈利，用了差不多10年时间，国内所有云计算厂商目前还都不敢豪言盈利，阿里云也仅仅是刚刚宣布盈亏平衡点将至，即便工程承包具备一定的特殊性，但是能实现几倍的净利润增长也是奇迹了。
总部位于北京的一家老牌IDC厂商人士对记者表示，做IDC数据中心建设和维护并不容易，因为成本很高、工期很长、回款很慢。
真视通公告显示，网润杰科的主要客户包括乐视云、奇虎科技等。据了解，因为希望提供云计算服务的乐视、奇虎等需要首先建设IDC数据中心，做工程承包商的网润杰科这时候出场了，由于数据中心一般分期建设，网润杰科会先收到部分工程预付款，用预付款和自筹款完成采购，在工程交付后获得尾款。数据显示，网润杰科历史年度存货、应付账款周转天数在200天左右。
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